证券代码：920091 证券简称：大鹏工业 公告编号：2025-150
哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司董事、高级管理人员离
职管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了
《关于制定、废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于制定<董事、
高级管理人员离职管理制度>并废止原<董事离职管理制度>（北交所上市后适
用）的议案》，该议案无需提交 2025 年第五次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性、连续性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《哈
尔滨岛田大鹏工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞
任、任期届满、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京
证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》等规定。存在下列
情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被北交所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第四条 董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生
效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高
级管理人员仍应当按照有关法律法规、
《上市规则》、北交所其他规定和《公司章
程》的规定继续履行职责，但相关法律法规、规范性文件及本制度另有规定的除
外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）职工代表董事辞任导致公司董事会构成不符合《公司法》规定的；
（四）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（五）董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动
离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程
序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或北交所监管规则等对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔
偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件或者《公
司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
第十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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