杭州国泰环保科技股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 董事长及董事会议事规则
第四节 独立董事
第五节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十章 上市特别规定
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）。
公司系在原杭州国泰环保科技有限公司基础上整体变更发起设立的股份有
限公司；在浙江省市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为
第三条 2022 年 7 月 21 日经深圳证券交易所审核同意，并于 2022 年 11
月 04 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册完成，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2023 年 4 月 4 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：杭州国泰环保科技股份有限公司。
公司的英文名称为：Hangzhou Guotai Environmental Protection Technology
Co., Ltd.
公司住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 B 座 3
层，邮政编码：311202。
第五条 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选
举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：从事环保产业，创造清洁财富，成为国内一流、
受社会尊重的环保企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：不带储存经营：化工原料（详见
《危险化学品经营许可证》）；服务：环保技术和环保产品开发、技术服务、成果
转让，污水处理、污泥处理、环保设施运营服务，机械、电气、仪表、电信和控
制系统设备的运营维护及检修服务，计算机软件开发、销售、技术服务及系统集
成，计算机自动控制系统设计与安装服务，市政工程、机电工程、电子工程、园
林景观工程、园林绿化工程、水利水务工程、节能工程、环保工程、城市照明工
程的设计、施工、承接，河道、土壤生态修复，建筑废弃物、农业废弃物处理（除
危险废物经营），企业管理咨询，建筑劳务服务；批发、零售：环保材料，环保
设备，景观喷泉设备、照明灯具、化工设备、环保化学品（除危险化学品及易制
毒化学品），建筑材料，环保产品，苗木（除种苗）、花卉；生产、加工：氧化铁
泥，制砖配合料，铁质校正剂，基质土，有机肥料（除危险化学品及易制毒化学
品），环保设备；含下属分支机构经营范围。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的同次发行的同类别股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司系由杭州国泰环保科技有限公司整体变更设立的股份有限
公司，以杭州国泰环保科技有限公司截止 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产人
民币 95,204,230.5 元按 1.9041:1 的比例相应折合为公司的股份总额。公司设立时，
发起人及其认购的股份数、出资比例和出资时间如下：
序
发起人名称或姓名 股份数（万股） 比例（%） 出资方式 出资时间
号
合计 5,000.00 100.00 — —
公司整体变更发起时发行的股份总数为 5,000 万股，面额股的每股金额为 1
元。
第十九条 公司已发行的股份数为 8,000 万股，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份或有
中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件、有效的身份证明文件，并遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证时，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司提供担保（包括公司为控股子公司提供担保）事项应当
提交董事会或者股东会进行审议。公司下列担保行为，须在董事会审议通过后提
交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司（含全资子公司，除非上下文另有说明，下同）的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五）公司及控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规及公司有关担保制度规定的须经股东会审议通过的其
它担保行为。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形
的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定董事会人数 2/3（即
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会浙江证监局和深圳证
券交易所，说明原因并公告。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知的其他
明确地点。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个工作日前发布通知并说明具体原因。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。
第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提供有关证明材料。
第五十三条 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限时，不
包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上
午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知
中公布延期后的召开日期。
第六节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
浙江证监局及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）发行公司债券；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的股份
数过半数通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络
技术支持并遵守有关规定，为股东提供股东会网络投票系统。股东会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十四条 公司董事会设职工代表担任的董事，非由职工代表担任的董
事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和
程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东会提出提案；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行；
（三）董事（包括独立董事）候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）董事会应当在股东会召开前披露董事（包括独立董事）候选人的详细
资料。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体详见《累积投票和网络投
票实施细则》的相关规定。累积投票制以本公司《累积投票和网络投票实施细则》
予以详细规定。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会决议及法律意见应当在股东会结束当日在符合条件媒
体披露，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 非由职工代表担任的董事选聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司 1%以上股份的股东或董事会提出非由职工代表
担任的董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进
入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；董
事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在二个交易内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在二个月内完成补选。
独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
相关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事就任之日。公司应
当自独立董事提出辞任之日起 60 日内召开股东会完成独立董事的补选。
第一百〇三条 董司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞任生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，一般状况下为两年。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇四条 股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东会决议授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
由《公司法》规定的董事会具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十三条 公司重大交易事项决策权限及程序如下：
一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 本章程或深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
二、公司交易事项的审批权限：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当由股东会审议批准：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上市公司发生的交易仅达到上述第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东会审议程序。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，
但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事长审批。
（四）除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
提交有关机构审议。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳
入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于履行审议程序。
（五）财务资助
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适
用前两款规定。
（六）对外担保
股东会有权决定本章程第四十四条规定的对外担保事宜，股东会审议公司对
股东、实际控制人及其关联人提供的担保事宜时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通
过。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对
外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。
（七）关联交易
以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
人数不足三人的。
以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过，关
联董事应当回避表决：
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董事长审批。
第三节 董事长及董事会议事规则
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
第一百一十九条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮件、
电话或者其他方式；通知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临时董事
会会议召开 5 日以前。但经全体董事一致同意，可以缩短临时会议的通知期限。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、法规及本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四节 独立董事
第一百二十七条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客
观判断关系的董事。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少
一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百三十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百三十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百三十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通
知公告时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董
事任职资格证书）报送深圳证券交易所，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息通过创业板业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公
示，公示期为 3 个交易日。
深圳证券交易所在独立董事候选人履历公示完成后 5 个交易日内，对独立
董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第一百三十六条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第一百三十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补
足。
第一百三十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百四十条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
第一百四十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或本章程规定最低人数，或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或导致独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董
事提出辞职之日起六十日内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独
立董事可以不再履行职务。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
第一百四十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，
每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第一百四十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第一百四十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
第一百五十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百五十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、
深圳证券交易所及中国证监会浙江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百五十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述
职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参加独立董事专门会议、发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百五十四条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载。
第一百五十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董
事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司
的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到深圳证券交易所办理公告事宜。
第一百五十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 10 年。
第一百五十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百五十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第一百六十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百六十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五节 董事会专门委员会
第一百六十二条 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百六十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举
产生。
第一百六十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
审计委员会会议原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体成员，情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，经全体成员同意可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会会议可以采取现场会
议、通讯方式或现场会议与通讯方式相结合的方式召开。现场会议的表决方式为
举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会成员在会议决议上签字即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条 战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设召集人 1
名，由董事长担任，负责主持委员会工作。战略委员会召集人及成员由董事会选
举产生。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）定期对公司的长期发展规划、经营目标进行研究并向董事会提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并向董事会提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并向董
事会提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并向董事会提出建议；
（五）对年度经营计划、年度财务预算以及执行过程中的重大变化和调整进
行研究并向董事会提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 提名委员会成员由 3 名董事组成，设召集人 1 名，提名委
员会成员及召集人由董事会选举产生。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十九条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，设召集人 1 名，
薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百七十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1-6 名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十八条 副总经理、财务总监协助总经理履行有关职责。副经理由
经理提名、由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总经理负责，按照总经理授予
的职权履行职责，协助总经理开展工作。总经理因故暂时不能履行职权时，可临
时授权其他副总经理代行部分或全部职权。
第一百七十九条 公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早
于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百八十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在
第一百八十七条 公司的股利分配政策为：
（一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配政策
配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；若公司
营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
续经营能力。
金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常持续经营的情况下，公司可以进行中
期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会负责根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
政策的目标为固定股利支付率，即公司当年度实现盈利，除股东会批准的其他重
大特殊情况外，在依法提取法定公积金、任意公积金后应当进行现金分红。在满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生
重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利
润的 10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，
区分下列情形确定公司现金分红在本次利润分配中所占比例的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者的合理投资回报，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，利润分配
预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，审计委员
会应对利润分配预案提出审核意见，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或
者中小股东权益的，可以发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予
以披露。
审议。
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事会、审计委
员会分别审议通过后方能提交股东会审议。
司过半数独立董事表决同意。
决同意。
半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股
东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公
告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留
存公司的用途，审计委员会应当对此发表意见，独立董事有权对此发表独立意见，
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整
金分红具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发
生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保
护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。
定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股
东会批准，独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由
并予以披露；股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，股东会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。股东会对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（五）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百九十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第二百〇一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、邮件、电话、
公告或其他方式进行。
第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、电话方式进行的，以发出当天为送达
日。
第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇五条 公司指定中国证监会指定的媒体和网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体；指定深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十三条 公司依照本章程第一百八十五条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公司指定的经中国证监
会与交易所认可的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十四条 违反《公司法》及其他相关。规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是股东会
决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 上市特别规定
第二百二十七条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续
交易。
第二百二十八条 公司不得修改公司章程中的前项规定。
第十一章 修改章程
第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”
“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
法定代表人：
杭州国泰环保科技股份有限公司
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