江苏长电科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）充分考虑关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性；
（二）关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决相关要求；
（三）应切实履行关联交易决策的有关规定；
（四）公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所的相关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、首席执行长(CEO)或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第八条 具有以下情形之一的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关
联人：
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第
五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由
公司做好登记管理工作。
公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第三章 关联交易披露及决策程序
第十一条 首席执行长（CEO）决策权限：
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十二条 关联交易达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后
履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
人民币以上的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
（三）虽属于首席执行长（CEO）有权决定的关联交易，但董事会或独立董
事认为应当提交董事会审核的。
第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当在董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审
计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
（二）虽属于首席执行长（CEO）、董事会有权判断的关联交易，但独立董事
认为应当提交股东会表决的；
（三）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董
事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东会审批；
（四）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议；
（六）公司关联交易事项未达到前述规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
第十四条 公司不得为本制度第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度下列标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定；
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算
的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受
让或者出资金额，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、
第十二条和第十三条第（一）项的规定。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二
条和第十三条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的董事会审议披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易
所相关要求进行董事会审议披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照董事会、股东会审议规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十四条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关
联人发生资金往来、担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》，不得损害公司利益。
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新
履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照第三十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易：公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
规定处理；
（二）已履行程序且正在执行的日常关联交易：已经股东会或者董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十四条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全
部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人
主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息
及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司对该项财务资助无相应担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到需提交股东会审议的关
联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易涉及国家秘密
或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，
符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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