杭州申昊科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对杭州申昊科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母
公司”)子公司的管理控制,维护公司和投资者合法权益,确保子公司规范、高效、
有序的运作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州申昊科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司实际情况,特制
定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的,具有独立法人资格
的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括:
（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；
（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,或者通过收购方式
形成的持股 50%以上(不含 50%),或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以
上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立
对下属子公司的管理控制制度。
第四条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监
督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及
相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。
第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事和高级管理人员应当
严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据《公司法》及有关法
律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公
司的监督管理。
第七条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范
运作。
除全资子公司外的子公司依法设立股东会。
子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行公司事务的董事、监事会
或 1 至 2 名监事。
第八条 子公司拟召开股东会、董事会或其他重大会议的，会议议案须在会
议召开前上报公司；由公司董事会秘书审核判断是否需经公司审议批准，如该事
项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后，子公司方可按照相关法律法规的
规定召开相关会议并审议；同时由董事会秘书审核判断该事项是否属于应披露的
信息及披露的时间节点及披露的内容。
第九条 子公司应按其公司章程或相关议事规则的规定召开股东会、董事会
或监事会，会议应当有会议记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表或授
权代表、董事、监事签字。
第十条 控股子公司、参股公司股东会由公司董事长或者其委派股东代表出
席控股子公司、参股公司股东会，股东代表应依据董事长的指示，在授权范围内
行使表决权。
第十一条 子公司在形成股东会、董事会、监事会会议决议后，应在 1 个工
作日内将其会议决议等会议文件报送本公司董事会秘书。若涉及上市公司信息披
露有关事项的，则需在会议结束后第一时间将会议决议等会议文件报送本公司董
事会秘书。
第十二条 子公司必须妥善保管子公司的章程、股东会决议、董事会（董事）
决议、监事会（监事）决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本。
第三章 人事管理
第十三条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程，并
依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，公司向子公司委派
或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总裁提出初步意见，提交公司总裁
办公会议审议通过，再由子公司股东（大）会或董事会选举或者聘任。委派或推
荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推
荐人员按程序进行调整。
第十四条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）出席子公司的股东（大）会或董事会会议，参与董事会决策，保证母
公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）参加子公司股东（大）会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董
事要向公司董事长或总裁汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司证券
部备案；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告《信息披露管理办法》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与母
公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁、董事会或股东会审议；
（八）承担母公司交办的其他工作。
第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接
或间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何
与公司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任期期间，应于每年度结
束后 1 个月内，向公司总裁提交年度述职报告。
第十七条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母
公司汇报并备案。
子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向
公司证券部及人事部门报备。
第十八条 子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规
定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要
求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总裁汇报；
（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司
章程的行为进行监督；
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司的股东（大）会和董事会会议；
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第四章 财务管理
第十九条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定自身
的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整
性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、
控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效
益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和
持续经营。
第二十条 子公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门接受公司财
务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，在保
持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财
务部门。
第二十一条 子公司财务负责人的主要职责有：
（一)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资
金收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
（五）公司交办的其他事项。
第二十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息
的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注
册会计师的审计。
第二十三条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司
资金支出审批权限履行相应程序。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会
采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依
法追究相关人员的责任。
第二十五条 未经公司董事会或股东会批准，全资子公司和控股子公司不得
对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行
互相担保。
第二十六条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并
参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公
司证券部、财务部门备案。
第五章 经营决策管理
第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略
和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十九条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监
督。
第三十条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及
投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。
第三十一条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第三十二条 子公司应当按照公司《信息披露管理办法》规定，及时向公司
相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票
交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十三条 子公司对以下重大事项应当《重大信息内部报告制度》及时收
集资料，及时报告公司董事会，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整:
（一）购买和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司
《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。
第三十五条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。
子公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定信息披露专员，
并将其通讯方式等信息向公司董事会秘书室备案。信息披露专员负责相关信息披
露文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。
第七章 内部审计监督
第三十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请
外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
第三十七条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但
不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十八条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计
所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性
负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推
进。
第三十九条 经本公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司
必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结果
的报告。
第四十条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第八章 考核奖惩
第四十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人
力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和
谐的竞争机制。
第四十二条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪
酬管理制度，报备公司人力资源部。
第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
第四十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责
任。
第九章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规和《公司章程》相抵
触时，以国家有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释、修订，自公司董事会审议通过
之日起生效。
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