永悦科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文
件的要求，以及《永悦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行其职务。
第七条 董事会按照股东会决议可以设立战略与投资委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理
公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等
事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 审批决策权限
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息
、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
或者无息借款、委托贷款等）
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议等交易行为，董事会的审批权限不得超过以下范围：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
产的 50％，或绝对金额不超过 5000 万元人民币；
绝对金额不超过 500 万元人民币；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％，或绝对金额不超过 5000 万元人
民币；
最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或绝对金额不超过 500 万元人民币；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元。
交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（二）《公司章程》第四十三条规定之外的对外担保事项由董事会决定。
（三）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易；但交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）需提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
（四）董事会决定单项金额不超过人民币 5000 万元（含 5000 万元）的融
资借款。
（五）公司在 12 个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本
条规定。
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（六）上述权限计算指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程
规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公
司董事会或股东会作出指示。
（八）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者上海交易
所对上述授权事项的具体权限做出其他限制性规定的，从其规定。
第十一条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，
在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）发出通知的日期。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案
的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决
第十九条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十三条 根据公司《公司章程》的规定，董事会就对外担保事项作出决
议，必须经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议通过。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 董事会会议记录
第二十八条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所之股票上市
规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不低于十年。
第三十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议
记录的保管期限为十年。
第七章 董事会决议的执行
第三十三条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情
况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十四条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督
促总经理予以纠正。
第八章 附则
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
第三十六条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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