章程修订对照表
（2025 年 12 月）
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）和其他有关 券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第七条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
新增
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
管理人员具有法律约束力的文件。依据本
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
理人员。
级管理人员。
第十条 本章程所称“其他高级管理人员”
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监（财务负责人，本公司称“财务总监”
，
财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
下同）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的同次发行的同类别股份，每股应当支
购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币一元。 明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 公司系由杭州国泰环保科技有
第十七条 公司系由杭州国泰环保科技有 限公司整体变更设立的股份有限公司，以
限公司整体变更设立的股份有限公司，以 杭州国泰环保科技有限公司截止 2013 年 12
杭州国泰环保科技有限公司截止 2013 年 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 人 民 币
为公司的股份总额。公司设立时，发起人 及其认购的股份数、出资比例和出资时间
及其认购的股份数、出资比例和出资时间 如下：（列表略）
如下：（列表略） 公司整体变更发起时发行的股份总数为
第十八条 公司股份总数为 8,000 万股，公 第十九条 公司已发行的股份数为 8,000 万
司的股本结构为：普通股 8,000 万股，无其 股，公司的股本结构为：普通股 8,000 万股，
他种类股份。 无其他类别股份。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司 持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上
通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决
出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条第一款规定收购本公 公司依照第二十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。属于第（三）项、第（五） 转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自
第二十八条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票而持有 5%以上股份或有中国证监会 持有 5%以上股份或有中国证监会规定的其
规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个 他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
月时间限制。 制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第二十九条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 股东持有公司股份的充分证据。股东按其
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协 公司应当与证券登记结算机构签订证券登
议，定期查询主要股东资料以及主要股东 记及服务协议，定期查询主要股东资料以
的持股变更（包括股权的出质）情况，及 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
时掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股 记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会议决议、监事会会议决议、财务会计报 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件、有
效的身份证明文件，并遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司的会
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
计账簿、会计凭证时，应当向公司提出书
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
面请求，说明目的。公司有合理根据认为
东的要求予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
股东查阅、复制前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用本条前四款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
实质影响的除外。
人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的，前述
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
诉讼。
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
款的规定向人民法院提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
但是如果在公司发行证券过程中，公司的
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
董事、监事、高级管理人员执行公司职务
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
时违反法律、行政法规或者本章程的规定
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
给公司造成损失，公司的控股股东、实际
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
失，投资者保护机构持有公司股份的，可
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
以为公司的利益以自己的名义向人民法院
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公
起诉讼。
司法》以及本条前述规定的限制。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司
未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露有关公司的未公开重大信息，不得 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 当依照法律、行政法规、中国证监会和证
法违规行为。 券交易所的规定行使权利、履行义务，维
公司控股股东及实际控制人不得直接，或 护公司利益。
以投资控股、参股、合资、联营或其他形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；其高级
管理人员不得担任经营与公司主营业务相
同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。
第三十九条 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不得利用非公允性关联交易、利润
删除
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保、垫付费用等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项。
（十五）审议股权激励计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 出决议。公司经股东会决议，或者经本章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 程、股东会授权由董事会决议，可以发行
事项。 股票、可转换为股票的公司债券，具体执
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
由董事会或其他机构和个人代为行使。 及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保事项属于 第四十四条 公司提供担保（包括公司为控
下列情形之一的，应当在董事会审议通过 股子公司提供担保）事项应当提交董事会
后提交股东大会审议： 或者股东会进行审议。公司下列担保行为，
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 须在董事会审议通过后提交股东会审议通
资产 10%的担保； 过：
（二）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 资产 10%的担保；
的任何担保； （二）公司及控股子公司（含全资子公司，
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 除非上下文另有说明，下同）的对外担保
提供的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
超过 5,000 万元； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 超过 5,000 万元；
供的担保； （五）公司及控股子公司的担保总额，超
（七）中国证监会、深圳证券交易所或本 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
章程规定的其他担保情形。 供的任何担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 最近一期经审计总资产的 30%；
所享有的权益提供同等比例担保，属于上 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
述第（一）项至第（四）项情形的，可以 供的担保；
豁免提交股东大会审议。 （八）法律、行政法规及公司有关担保制
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 度规定的须经股东会审议通过的其它担保
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 行为。
之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
公司为控股股东、实际控制人及其关联方 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东会审
提供担保的，控股股东、实际控制人及其 议前款第（六）项担保事项时，必须经出
关联方应当提供反担保。 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第（一）项至第（四）项情形的，可以
免于提交股东会审议，但是公司章程另有
规定除外。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会
第四十五条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程规定董事会人数 2/3（即 6 人）时；
或本章程规定董事会人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（五）过半数独立董事提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
程规定的其他情形。 在上述期限内不能召开股东会的，应当报
在上述期限内不能召开股东大会的，应当 告中国证监会浙江证监局和深圳证券交易
报告中国证监会浙江证监局和深圳证券交 所，说明原因并公告。
易所，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知的其他明确地 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：
点。 公司住所地或会议通知的其他明确地点。
股东大会通知发出后，无正当理由的，股 股东会通知发出后，无正当理由的，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
变更的，召集人应当于现场会议召开日两 的，召集人应当于现场会议召开日两个工
个交易日前发布通知并说明具体原因。 作日前发布通知并说明具体原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东会应设置会场，以现场会议形式召开，
开，公司还将提供网络投票的方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会提供便利。
式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 第四十八条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 董事会应当在规定的期限内
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东会。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 对独立董事要求召开临时股东会的提议，
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临
以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
审计委员会提议召开临时股东会，并应当
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所 向深圳证券交易所备案。
备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
例不得低于 10%。 所提供有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向中国证监会浙江证监局
和深圳证券交易所提供有关证明材料。
第五十三条 在股东会决议公告前，召集股
第五十条 对于监事会或股东自行召集
东持股比例不得低于百分之十。对于审计
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
委员会或股东自行召集的股东会，董事会
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
册。
股权登记日的股东名册。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集
第五十一条 监事会或股东自行召集的股
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大 第五十五条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 临时提案的内容，并将该临时提案提交股
公告临时提案的内容。 东会审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本条规定 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案，股东大会不得进行表决并作出决 的提案或增加新的提案。
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 第五十七条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。计算起始期限时，不包括会议 股东。计算起始期限时，不包括会议召开
召开当日。 当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 公司的股东；
是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 事项需要独立董事发表意见的，发布股东
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 会通知或补充通知时将同时披露独立董事
董事的意见及理由。 的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 东会通知中明确载明网络或其他方式的表
的表决时间及表决程序。互联网投票系统 决时间及表决程序。互联网投票系统开始
开始投票的时间为股东大会召开当日上午 投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，
午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项
下内容：
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
（一）工作经历，特别是在持有公司 5%以
的详细资料，至少包括以下内容：
上有表决权股份的股东、实际控制人及关
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
联方单位的工作情况；
情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（三）是否存在本章程第九十五条所规定
际控制人是否存在关联关系；
的情形；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
东、实际控制人、公司其他董事、监事、
门的处罚和证券交易所惩戒。
高级管理人员存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重
候选人应当以单项提案提出。
要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 取消的情形，召集人应当在原定召开日前
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召
延期召开股东大会的，应当在通知中公布 开股东会的，应当在通知中公布延期后的
延期后的召开日期。 召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人 第六十一条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
股东合法权益的行为，将采取措施加以制 法权益的行为，将采取措施加以制止并及
止并及时报告有关部门查处。 时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有
第五十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并
股东或其代理人，均有权出席股东大会。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
权。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
件、股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
面授权委托书。 授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括分别对列入
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册
第六十六条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会
列席并接受股东的质询。
议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数审计
名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经现场出席股
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 录及其签署、公告等内容，以及股东会对
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
件，由董事会拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
会作出报告。每名独立董事也应作出述职
每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上应就股东的质询和建议作出解 上应就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。 会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决 代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少 情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。 于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连 第七十六条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 或直接终止本次股东会，并及时公告。同
公告。同时，召集人应向中国证监会浙江 时，召集人应向中国证监会浙江证监局及
证监局及深圳证券交易所报告。 深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 议通过：
决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 方法；
酬和支付方法； （四）聘用、解聘承办公司审计业务的会
（四）公司年度预算方案、决算方案； 计师事务所；
（五）公司年度报告； （五）发行公司债券；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （六）变更募集资金用途事项；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （七）除法律、行政法规规定或者本章程
项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算，
清算；
或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
他事项。
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者中国证监会的规定设立的投资者保 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
护机构可以作为征集人，自行或者委托证 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
券公司、证券服务机构，公开请求公司股 席股东会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
提案权、表决权等股东权利。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
当披露征集文件，公司应当予以配合。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
股东权利。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
第八十一条 股东会审议有关关联交易事
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
表决总数；股东大会决议的公告应当充分
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
披露非关联股东的表决情况。
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
审议有关关联交易事项，关联关系股东的
非关联股东的表决情况。
回避和表决程序：
审议有关关联交易事项，关联关系股东的
（一）股东大会审议的某项议案与某股东
回避和表决程序：
有关联关系，该股东应当在股东大会召开
（一）股东会审议的某项议案与某股东有
之日前向公司董事会披露其关联关系；
关联关系，该股东应当在股东会召开之日
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
前向公司董事会披露其关联关系；
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并
关联关系；
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
联关系；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
决；
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
（四）关联事项形成决议，须经出席股东
决；
大会的非关联股东所持表决权的股份数过
（四）关联事项形成决议，须经出席股东
半数通过；如该关联交易事项涉及本章程
会的非关联股东所持表决权的股份数过半
第七十七条规定的事项时，股东大会决议
数通过；
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
决权的股份数 2/3 以上通过；
进行关联关系披露或回避，有关该关联事
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
项的一切决议无效，重新表决。
进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十二条 公司应在保证股东会合法、有
有效的前提下，通过各种方式和途径，优 效的前提下，通过各种方式和途径，优先
先提供网络形式的投票平台等现代信息技 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东会提供便利。
公司将依据深圳证券交易所和中国证券登 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司提供的网络技术支持 记结算有限责任公司提供的网络技术支持
并遵守有关规定，为股东提供股东大会网 并遵守有关规定，为股东提供股东会网络
络投票系统。股东大会股权登记日登记在 投票系统。股东会股权登记日登记在册的
册的所有股东，均有权通过股东大会网络 所有股东，均有权通过股东会网络投票系
投票系统行使表决权。 统行使表决权。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总经理和其他高级管理人员 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 公司董事会设职工代表担任
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 的董事，非由职工代表担任的董事候选人
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 名单以提案的方式提请股东会表决。
实行累积投票制。 股东会就选举非由职工代表担任的董事进
董事会应当向股东提供候选董事、监事的 行表决时，根据本章程的规定或者股东会
简历和基本情况。候选董事、监事提名的 的决议，可以实行累积投票制。
方式和程序如下： 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
（一）非独立董事候选人和监事候选人由 行累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会应当向股东提供候选董事的简历和
公司已发行股份 3%以上的股东提名，经股 基本情况。候选董事提名的方式和程序如
东大会选举产生； 下：
（二）独立董事候选人由公司董事会、监 （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 以上股份的股东有权向董事会提出非独立
定； 人意见并对其任职资格进行审查后，向股
（三）董事（包括独立董事）候选人和监 东会提出提案；
事候选人应当在股东大会召开之前作出书 （二）独立董事的提名方式和程序应按照
面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事 法律、行政法规及部门规章的有关规定执
候选人的资料真实、完整并保证当选后切 行；
实履行董事职责； （三）董事（包括独立董事）候选人应当
（四）董事会应当在股东大会召开前披露 在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
董事（包括独立董事）候选人和监事候选 受提名，承诺披露的董事候选人的资料真
人的详细资料； 实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 （四）董事会应当在股东会召开前披露董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事（包括独立董事）候选人的详细资料；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
表决权可以集中使用，股东既可以用所有 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
的投票权集中投票选举一人，也可以分散 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
投票选举数人，按得票多少依次决定董事、 具体详见《累积投票和网络投票实施细则》
监事入选的表决权制度。但当选的董事、 的相关规定。累积投票制以本公司《累积
监事所得票数应当不少于参加股东大会的 投票和网络投票实施细则》予以详细规定。
股东所持有效表决权的二分之一。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
在选举董事、监事的股东大会上，董事会 董事与其他董事应分别选举，以保证独立
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 董事在公司董事会中的比例。
容和投票规则，并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。如果选票上该股
东使用的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
董事与其他董事应分别选举，以保证独立
董事在公司董事会中的比例。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 会中止或不能作出决议外，股东会将不会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对 第八十六条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，否则，有关变更应当被视为
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 一个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票 第八十八条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有利害关系的，相关股东及
及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议及法律意见应 第九十三条 股东会决议及法律意见应当
当在股东大会结束当日在符合条件媒体披 在股东会结束当日在符合条件媒体披露，
露，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
每项提案的表决结果和通过的各项决议的 提案的表决结果和通过的各项决议的详细
详细内容。 内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股 会变更前次股东会决议的，应当在股东会
东大会决议中作特别提示。 决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
第九十五条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在
案的，新任董事就任时间在股东会决议通
股东大会决议通过之日起计算，至本届董
过之日起计算，至本届董事会任期届满时
事会、监事会任期届满时为止。董事、监
为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事任期届满未及时改选，在改选出的董事、
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
监事就任前，原董事、监事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
行董事职务。
履行董事、监事职务。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股 第九十六条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股 资本公积转增股本提案的，公司将在股东
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）最近三年内受到证券交易所公开谴 偿被人民法院列为失信被执行人；
责或三次以上通报批评； （六）最近三年内受到证券交易所公开谴
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处 责或三次以上通报批评；
罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）本公司现任监事； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满的； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容； （九）被证券交易所公开认定为不适合担
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
日截止起算。 未满的；
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举 （十）法律、行政法规或部门规章规定的
为董事候选人的第一时间内，就其是否存 其他内容；
在上述情形向董事会报告。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 截止起算。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
本条情形的，公司解除其职务。 为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 第九十八条 非由职工代表担任的董事由
任。 股东会选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 期届满可连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事，总计不得超过公司董事总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
理人员的监事人数不得超过公司监事总数 1/2。
的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第九十九条 非由职工代表担任的董事选
聘程序如下：
（一）单独或合并持有公司 1%以上股份的
新增 股东或董事会提出非由职工代表担任的董
事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人
资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交
股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生后，直接进入董事
会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
和本章程的规定，履行以下忠实、勤勉义 突，不得利用职权牟取不正当利益。
务，维护公司利益： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、 其他个人名义开立账户存储；
本人或者其他第三方的利益损害公司利 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
益； 法收入；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
业机会，不得自营、委托他人经营公司同 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
类业务； 同或者进行交易；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
事务，持续关注对公司生产经营可能造成 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
重大影响的事件，及时向董事会报告公司 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
经营活动中存在的问题，不得以不直接从 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
判断审议事项可能产生的风险和收益；因 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择 营与本公司同类的业务；
受托人； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（五）积极推动公司规范运行，督促公司 有；
真实、准确、完整、公平、及时履行信息 （八）不得擅自披露公司秘密；
披露义务，及时纠正和报告公司违法违规 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
行为； （十）法律、行政法规、部门规章、深圳
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关 证券交易所规则及本章程规定的其他忠实
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公 义务。
司或者其他股东利益的情形时，及时向董 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
事会报告并督促公司履行信息披露义务； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（七）严格履行作出的各项承诺； 偿责任。
（八）法律法规、中国证监会规定及深圳 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
证券交易所其他规定、本章程规定的其他 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
忠实和勤勉义务。 制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正
常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项
表达明确意见；因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎地选择受托人；董事连续两
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
新增 业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司
已发生或者可能发生的重大事件及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存
在的问题，不得以不直接从事经营管理或
者不知悉为由推卸责任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 效。公司将在二个交易内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 规章和本章程规定，履行董事职务。公司
送达董事会时生效。 应当在二个月内完成补选。
独立董事辞任导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合相关法
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事就任之日。公司应当自独立董事
提出辞任之日起 60 日内召开股东会完成独
立董事的补选。
第一百〇三条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
不当然解除，在任期结束后的合理期限内
辞任生效或任期届满后两年内仍然有效；
仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
为公开信息。其他义务的持续期间应当根
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
据公平的原则决定，视事件发生与离任之
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
间时间的长短，以及与公司的关系在何种
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
情况和条件下结束而定。
束而定，一般状况下为两年。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇四条 股东会可以决议解任非
由职工代表担任的董事，决议作出之日解
新增 任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
第一百〇二条 董事执行公司职务时违
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的
删除
有关规定、公司章程和公司股东大会通过
的独立董事制度执行。
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大 第一百〇七条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，
第一百〇五条 董事会由 9 名董事组成， 其中董事长 1 名，独立董事 3 名，职工代
独立董事 3 人。 表董事 1 名。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；
算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
奖惩事项； 监等高级管理人员；并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制度； 奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 章程或公司股东会决议授予的其他职权。
股东大会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
由《公司法》规定的董事会具体职权应当 东会审议。
由董事会集体行使，不得授权他人行使， 由《公司法》规定的董事会具体职权应当
并不得以公司章程、股东大会决议等方式 由董事会集体行使，不得授权他人行使，
加以变更或者剥夺。 并不得以公司章程、股东会决议等方式加
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及 以变更或者剥夺。
重大业务和事项的，应当实行集体决策审 本章程规定的董事会其他职权，对于涉及
批，不得授权单个或几个董事单独决策。 重大业务和事项的，应当实行集体决策审
批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册 第一百一十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百〇八条 董事会制定董事会议事 第一百一十一条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议， 规则，以确保董事会落实股东会决议，提
提高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
程序，并作为章程的附件，由董事会拟定， 程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第一百〇九条 董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。上述专门委员会成员全部由董事组
成，委员会成员为单数，并不少于三名。
除战略委员会外，委员会成员中应有半数
以上的独立董事，并由独立董事担任主任 删除
委员。审计委员会的成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，且主任委员为
独立董事中的会计专业人士。公司可以根
据股东大会决议，在董事会中设立其他专
门委员会。
第一百一十条 董事会确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东会批准。
第一百一十一条 公司重大交易事项决策 第一百一十三条 公司重大交易事项决策
权限及程序如下： 权限及程序如下：
一、本章程所称“交易”包括下列事项： 一、本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公 （二） 对外投资（含委托理财、对子公司
司投资等，设立或者增资全资子公司除 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指上市公司为他人提供
（四） 提供担保（指上市公司为他人提 的担保，含对控股子公司的担保）；
供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或租出资产；
（五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经
（六） 签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；
营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产；
（七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组；
（八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移；
（九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议；
（十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；
权、优先认缴出资权利等）； （十二） 本章程或深圳证券交易所认
（十二） 本章程或深圳证券交易所认 定的其他交易。
定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购
公司下列活动不属于前款规定的事项：购 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力
买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）；出售产品、商品等与日常经营相关
产）；出售产品、商品等与日常经营相关 的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）；虽进行前款规定的交易事项
此类资产）；虽进行前款规定的交易事项 但属于公司的主营业务活动。
但属于公司的主营业务活动。 二、公司交易事项的审批权限：
二、公司交易事项的审批权限： （一）公司发生的交易（提供担保、提供
（一）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应
财务资助除外）达到下列标准之一的，应 当由股东会审议批准：
当由股东大会审议批准： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；
高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 额超过 5,000 万元；
额超过 5,000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元；
过 500 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以 且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元。
超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。 上市公司发生的交易仅达到上述第 3 项或
上市公司发生的交易仅达到上述第 3 项或 者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于 履行股东会审议程序。
履行股东大会审议程序。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供
（二）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一，但尚
财务资助除外）达到下列标准之一，但尚 未达到应当经股东会审议批准的额度的，
未达到应当经股东大会审议批准的额度 应当由董事会审议批准：
的，应当由董事会审议批准： 1．交易涉及的资产总额达到公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入达到公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元；
金额超过 1,000 万元； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润达到公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；
超过 100 万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）
达到公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 5．交易产生的利润达到公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。
额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。
其绝对值计算。 （三）上述股东会、董事会审议批准事项
（三）上述股东大会、董事会审议批准事 外的其他交易事项，由董事长审批。
项外的其他交易事项，由董事长审批。 （四）除提供担保、委托理财等深圳证券
（四）除提供担保、委托理财等深圳证券 交易所业务规则另有规定事项外，公司进
交易所业务规则另有规定事项外，公司进 行同一类别且标的相关的交易时，应当按
行同一类别且标的相关的交易时，应当按 照连续 12 个月累计计算的原则，提交有关
照连续 12 个月累计计算的原则，提交有关 机构审议。公司已披露但未履行股东会审
机构审议。 议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算
公司发生“购买或出售资产”交易时，应 范围以确定应当履行的审议程序。
当以资产总额和成交金额中的较高者作为 公司发生“购买或出售资产”交易时，应
计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
个月内累计计算，经累计计算达到最近一 计算标准，并按交易事项的类型在连续 12
期经审计总资产 30％的，应当提交股东大 个月内累计计算，经累计计算达到最近一
会审议，并经出席会议的股东所持表决权 期经审计总资产 30％的，应当提交股东会
的三分之二以上通过。 审议，并经出席会议的股东所持表决权的
已按照规定履行相关决策程序的，不再纳 三分之二以上通过。
入相关的累计计算范围。 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳
上市公司单方面获得利益的交易，包括受 入相关的累计计算范围。
赠现金资产、获得债务减免等，可免于履 上市公司单方面获得利益的交易，包括受
行审议程序。 赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
（五）财务资助 行审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会 （五）财务资助
议的三分之二以上董事同意并作出决议。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会
财务资助事项属于下列情形之一的，应当 议的三分之二以上董事同意并作出决议。
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 财务资助事项属于下列情形之一的，应当
率超过 70%； 1．被资助对象最近一期经审计的资产负债
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内
一期经审计净资产的 10%； 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
情形。 3．深圳证券交易所或者本章程规定的其他
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 情形。
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
款规定。 例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
（六）对外担保 款规定。
股东大会有权决定本章程第四十一条规定 （六）对外担保
的对外担保事宜，股东大会审议公司对股 股东会有权决定本章程第四十四条规定的
东、实际控制人及其关联人提供的担保事 对外担保事宜，股东会审议公司对股东、
宜时，该股东或者受该实际控制人支配的 实际控制人及其关联人提供的担保事宜
股东，不得参与该项表决，必须经出席会 时，该股东或者受该实际控制人支配的股
议的股东所持表决权的半数以上通过。股 东，不得参与该项表决，必须经出席会议
东大会审批权限外的其他对外担保事宜， 的股东所持表决权的半数以上通过。股东
一律由董事会决定。董事会审议对外担保 会审批权限外的其他对外担保事宜，一律
事项时，应经出席董事会的三分之二以上 由董事会决定。董事会审议对外担保事项
董事同意。 时，应经出席董事会的三分之二以上董事
（七）关联交易 同意。
以下关联交易应当经股东大会审议通过， （七）关联交易
关联股东应当回避表决： 以下关联交易应当经股东会审议通过，关
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 1．公司与关联人发生的交易（提供担保除
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
交易； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
供担保； 2．公司为股东、实际控制人及其关联人提
易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3．虽属于董事会有权判断并实施的关联交
三人的。 易，但出席董事会的非关联董事人数不足
以下关联交易（提供担保、提供财务资助 三人的。
除外）应当经董事会审议通过，关联董事 以下关联交易（提供担保、提供财务资助
应当回避表决： 除外）应当经董事会审议通过，关联董事
万元人民币以上的关联交易； 1．公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元人民币以上且占公司最近一期经审计 2．公司与关联法人发生的交易金额在 300
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 万元人民币以上且占公司最近一期经审计
上述关联交易应当经独立董事过半数同意 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
后，提交董事会审议并及时披露。 上述关联交易应当经独立董事过半数同意
上述股东大会、董事会审议批准事项外的 后，提交董事会审议并及时披露。
其他关联交易事项，由董事长审批。 上述股东会、董事会审议批准事项外的其
他关联交易事项，由董事长审批。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
议；
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、本章
（三）董事会授予的其他职权。
程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 第一百一十六条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开董事会会议 第一百一十九条 董事会召开董事会会议
的通知方式为：专人、传真、邮件、电话 的通知方式为：专人、传真、邮件、电话
或者其他方式；通知时限为：定期董事会 或者其他方式；通知时限为：定期董事会
会议召开 10 日以前以及临时董事会会议召 会议召开 10 日以前以及临时董事会会议召
开 5 日以前。但经全体董事一致书面同意， 开 5 日以前。但经全体董事一致同意，可
可以缩短临时会议的通知期限。 以缩短临时会议的通知期限。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议
第一百二十条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
人的，应将该事项提交股东大会审议。 会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
书面或举手方式表决。 记名投票或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，可以 在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真或者电子邮件表决等 用视频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他方式召开，并由参会董事签字。 其他方式召开，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的 以非现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规 董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票等计算出席会议的董事人数，出 效表决票等计算出席会议的董事人数，出
席会议的董事应当将其对审议事项的书面 席会议的董事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真至董事 意见和投票意向在签字确认后传真至董事
会办公室，并在董事会会议召开后合理期 会办公室，并在董事会会议召开后合理期
限内将原件送至公司。 限内将原件送至公司。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
新增
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十条 担任独立董事应当符合
第一百二十七条 担任独立董事应当符合
下列条件：
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有本章程第一百二十八条所要求
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
的独立性；
悉相关法律法规和规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
关法律、行政法规、规章及规则；
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
行独立董事职责所必需的工作经验；
失信等不良记录；
（五）符合中国证监会、深圳证券交易所
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
的相关规定或指引；
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
（六）本章程规定的其他条件。
条件。
第一百二十八条 独立董事必须具有独立 第一百三十一条 独立董事必须保持 独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 百分之一以上或者是公司前十名股东中的
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% （三）在直接或者间接持有公司已发行股
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名
东及其直系亲属； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在上市公司控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（五）为上市公司及其控股股东、实际控 控股股东、实际控制人任职的人员；
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
务的中介机构的项目组全体人员、各级复 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 供服务的中介机构的项目组全体人员、各
主要负责人； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
（六）在与上市公司及其控股股东、实际 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
控制人或者其各自的附属企业有重大业务 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
往来的单位任职的人员，或者在有重大业 第六项所列举情形的人员；
务往来单位的控股股东单位任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
情形的人员； 备独立性的其他人员。
（八）本章程规定的其他人员； 前款第（四）项至第（六）项中的公司控
（九）中国证监会、深圳证券交易所认定 股股东、实际控制人的附属企业，不包括
的其他人员。 与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十二条 公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单 定。
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 股东委托其代为行使提名独立董事的权
东大会选举决定。 利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十一条 在选举独立董事的股东 第一百三十四条 在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将所有被提名人的有 会召开前，公司应将所有被提名人的有关
关材料同时报送中国证监会、中国证监会 材料同时报送中国证监会、中国证监会浙
浙江监管局和深圳证券交易所。公司董事 江监管局和深圳证券交易所。公司董事会
会对被提名人的有关情况有异议的，应同 对被提名人的有关情况有异议的，应同时
时报送董事会的书面意见。 报送董事会的书面意见。
第一百三十二条 公司最迟应当在发布召 第一百三十五条 公司最迟应当在发布召
开关于选举独立董事的股东大会通知公告 开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，通过创业板业务专区将独立董事备案 时，通过创业板业务专区将独立董事备案
的有关材料（包括但不限于《独立董事提 的有关材料（包括但不限于《独立董事提
名人声明》《独立董事候选人声明》《独 名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》、独立董事任职资 立董事候选人履历表》、独立董事任职资
格证书）报送深圳证券交易所，并披露相 格证书）报送深圳证券交易所，并披露相
关公告。 关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时，将独立 独立董事的股东会通知公告时，将独立董
董事候选人的职业、学历、专业资格、详 事候选人的职业、学历、专业资格、详细
细的工作经历、全部兼职情况等详细信息 的工作经历、全部兼职情况等详细信息通
通过创业板业务专区提交深圳证券交易所 过创业板业务专区提交深圳证券交易所网
网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为 站（www.szse.cn）进行公示，公示期为 3
深圳证券交易所在独立董事候选人履历公 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公
示完成后 5 个交易日内，对独立董事候选 示完成后 5 个交易日内，对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行备案审核。 人的任职资格和独立性进行备案审核。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，公司不得将其提交股东大会选举 候选人，公司不得将其提交股东会选举为
为独立董事，并应当及时披露深圳证券交 独立董事，并应当及时披露深圳证券交易
易所异议函的内容。 所异议函的内容。
第一百三十三条 在召开股东大会选举独 第一百三十六条 在召开股东会选举独立
立董事时，公司董事会应当对独立董事候 董事时，公司董事会应当对独立董事候选
选人是否被证券交易所关注及其具体情形 人是否被证券交易所关注及其具体情形进
进行说明。 行说明。
第一百三十七条 独立董事连续两次未能 第一百四十条 独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发 董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除 生之日起三十日内提议召开股东会解除该
该独立董事职务。 独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应 前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职 将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的， 的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。 可以作出公开的声明。
第一百三十九条 独立董事辞职导致独立 第一百四十二条 独立董事辞职导致独立
董事成员或董事会成员低于法定或本章程 董事成员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数，或其专门委员会中独立董 规定最低人数，或其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本办法或者公司章程 事所占的比例不符合本办法或者公司章程
的规定，或导致独立董事中没有会计专业 的规定，或导致独立董事中没有会计专业
人士时，该独立董事的辞职报告应当在下 人士时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选的 任独立董事填补其缺额后生效。在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在独立董事提出辞职之日起六 董事会应当在独立董事提出辞职之日起六
十日内召开股东大会改选独立董事，逾期 十日内召开股东会改选独立董事，逾期不
不召开股东大会的，独立董事可以不再履 召开股东会的，独立董事可以不再履行职
行职务。 务。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百四十条 独立董事除具有《公司
法》和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，独立董事还具有以下特别职权： 第一百四十四条 独立董事行使下列特别
（一）需要提交股东大会审议的关联交易 职权：
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 项进行审计、咨询或者核查；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （二）向董事会提议召开临时股东会；
依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
务所； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
配和资本公积转增股本提案，并直接提交 和本章程规定的其他职权。
董事会审议； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（五）提议召开董事会； 项所列职权的，应当经全体独立董事过半
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 数同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 及时披露。上述职权不能正常行使的，公
式进行征集。 司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增
方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十五条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
新增 其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。独
立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十三条 独立董事除履行上述职 第一百四十九条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对以下事项向董事会或股东 责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬； （三）董事、高级管理人员薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权 润分配政策是否损害中小投资者合法权
益； 益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不 （五）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、 含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、募集资金 委托理财、对外提供财务资助、募集资金
使用有关事项、公司自主变更会计政策、 使用有关事项、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项； 股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大重组方案、股权激励计划、员 （六）重大重组方案、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案； 工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不在深圳证券交 （七）公司拟决定其股票不在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所 易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让； 交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东 （八）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项； 合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、 （九）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 出现下列情形之一的，独 第一百五十二条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向中国证监会、深圳证券 立董事应当及时向中国证监会、深圳证券
交易所及中国证监会浙江证监局报告： 交易所及中国证监会浙江证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不 （一）被公司免职，本人认为免职理由不
当的； 当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行
使职权的情形，致使独立董事辞职的； 使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上 （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或 独立董事书面要求延期召开董事会会议或
延期审议相关事项的提议未被采纳的； 延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理 （四）对公司或者董事、高级管理人员涉
人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
董事会未采取有效措施的； 未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。 情形。
第一百四十七条 独立董事应当向公司年 第一百五十三条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交述职报告并披露，述职报 度股东会提交述职报告并披露，述职报告
告应包括以下内容： 应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票 （一）全年出席董事会方式、次数及投票
情况，列席股东大会次数； 情况，列席股东会次数；
（二）参加独立董事专门会议、发表独立 （二）参加独立董事专门会议、发表独立
意见的情况； 意见的情况；
（三）现场检查情况； （三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解 （四）提议召开董事会、提议聘用或者解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况； 和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的 （五）保护中小股东合法权益方面所做的
其他工作。 其他工作。
第一百五十三条 公司应当给予独立董事 第一百五十九条 公司应当给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年 订预案，股东会审议通过，并在公司年报
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
不应从公司及其主要股东或有利害关系的 应从公司及其主要股东或有利害关系的机
机构和人员取得额外的、未予披露的其他 构和人员取得额外的、未予披露的其他利
利益。 益。
新增 第五节 董事会专门委员会
第一百六十二条 公司董事会设置战略委
员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬
与考核委员会，依照本章程和董事会授权
新增
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立
董事担任召集人。
第一百六十三条 公司董事会设置审计委
新增 员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百六十四条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员
新增
会成员，其中独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人，审计委员会
成员及召集人由董事会选举产生。
第一百六十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百六十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责时，由过半数的审计委员会成员
新增 共同推举一名独立董事成员主持。审计委
员会会议原则上应当不迟于会议召开前三
日通知全体成员，情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，经全体成员同意可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。审
计委员会会议可以采取现场会议、通讯方
式或现场会议与通讯方式相结合的方式召
开。现场会议的表决方式为举手表决。如
采用通讯方式，则审计委员会成员在会议
决议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十七条 战略委员会成员由 3 名董
事组成。战略委员会设召集人 1 名，由董
事长担任，负责主持委员会工作。战略委
员会召集人及成员由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）定期对公司的长期发展规划、经营
目标进行研究并向董事会提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并向董事会提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
新增 大投资、融资方案进行研究并向董事会提
出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并向
董事会提出建议；
（五）对年度经营计划、年度财务预算以
及执行过程中的重大变化和调整进行研究
并向董事会提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十八条 提名委员会成员由 3 名董
事组成，设召集人 1 名，提名委员会成员
及召集人由董事会选举产生。
新增 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十九条 薪酬与考核委员会成员
由 3 名董事组成，设召集人 1 名，薪酬与
考核委员会成员及召集人由董事会选举产
生。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理一名，由董 第一百七十条 公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理四名，由董事会根据总经 公司设副总经理 1-6 名，由董事会根据总经
理的提名聘任或解聘。 理的提名聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十五条关于 第一百七十一条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百七十二条 在公司控股股东单位担
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
制人单位担任除董事、监事以外其他行政
不得担任公司的高级管理人员。
职务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
员。
股股东代发薪水。
第一百六十一 总经理应制订总经理工作 第一百七十五条 总经理应制订总经理工
制度，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作制度包括下
第一百七十六条 总经理工作细则 包括下
列内容：
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满 第一百七十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 规定。
第一百七十八条 副总经理、财务总监协助
第一百六十四条 副总经理、财务总监协助 总经理履行有关职责。副经理由经理提名、
总经理履行有关职责。公司在总经理工作 由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总
制度中规定副总经理的任免程序、副总经 经理负责，按照总经理授予的职权履行职
理与总经理的关系，并可以规定副总经理 责，协助总经理开展工作。总经理因故暂
的职权。 时不能履行职权时，可临时授权其他副总
经理代行部分或全部职权。
第一百六十五条 公司设董事会秘书。负责 第一百七十九条 公司设董事会秘书。负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披 管以及公司股东资料管理，办理信息披露
露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百八十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司应当承担
第一百六十六条 高级管理人员执行公司
赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除整章，章节号顺延
第一百八十二条 公司在每一会计年度结
第一百八十三条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所 易所报送并披露中期报告，在每一会计年
报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
月内向中国证监会浙江监管局和深圳证券 易所报送并披露季度报告。公司第一季度
交易所报送季度财务会计报告。 报告的披露时间不得早于上一年度的年度
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 报告披露时间。
规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司除法定的会计账簿 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百八十四条 公司分配当年税后利润
第一百八十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
和提取法定公积金之前向股东分配利润
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司注册资本。公积金弥补公司的亏
于弥补公司的亏损。 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
积金将不少于转增前公司注册资本的 金。
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十七条 公司股东大会对利润分 第一百八十六条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
件和上限制定具体方案后，公司须在 2 个 上限制定具体方案后，公司须在 2 个月内
月内完成股利（或股份）的派发事项。 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条 公司的股利分配政策为： 第一百八十七条 公司的股利分配政策为：
（一）利润分配政策的宗旨和原则 （一）利润分配政策的宗旨和原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回 司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下 报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下
原则： 原则：
润； 润；
求。 求。
公司最近一年审计报告为非无保留意见或 公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的 带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见的，可以不进行利润分配。 无保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配政策 （二）利润分配政策
票或现金与股票相结合的方式分配利润。 票或现金与股票相结合的方式分配利润。
在具备现金分红条件下，应当优先采用现 在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红进行利润分配；若公司营收增长快 金分红进行利润分配；若公司营收增长快
速，并且董事会认为公司股票价格与公司 速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金 股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配之余，提出并实施股票股利分配 股利分配之余，提出并实施股票股利分配
预案。 预案。
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
配利润的净利润为正值、公司现金流充裕， 配利润的净利润为正值、公司现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司正常持续经营 实施现金分红不会影响公司正常持续经营
的情况下，公司可以进行中期利润分配。 的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配 公司召开年度股东会审议年度利润分配方
方案时，可审议批准下一年中期现金分红 案时，可审议批准下一年中期现金分红的
的条件、比例上限、金额上限等，下一年 条件、比例上限、金额上限等，下一年中
中期分红上限不应超过相应期间归属于公 期分红上限不应超过相应期间归属于公司
司股东的净利润。董事会负责根据股东大 股东的净利润。董事会负责根据股东会决
会决议在符合利润分配的条件下制定具体 议在符合利润分配的条件下制定具体的中
的中期分红方案。 期分红方案。
的股利分配政策，现金股利分配政策的目 的股利分配政策，现金股利分配政策的目
标为固定股利支付率，即公司当年度实现 标为固定股利支付率，即公司当年度实现
盈利，除股东大会批准的其他重大特殊情 盈利，除股东会批准的其他重大特殊情况
况外，在依法提取法定公积金、任意公积 外，在依法提取法定公积金、任意公积金
金后应当进行现金分红。在满足公司正常 后应当进行现金分红。在满足公司正常生
生产经营的资金需求情况下，如公司外部 产经营的资金需求情况下，如公司外部经
经营环境和经营状况未发生重大不利变 营环境和经营状况未发生重大不利变化，
化，公司每年以现金形式分配的利润应当 公司每年以现金形式分配的利润应当不少
不少于当年实现的可分配利润的 10%。公 于当年实现的可分配利润的 10%。公司董
司董事会应当综合考虑公司所处行业特 事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 偿还能力、是否有重大资金支出安排以及
以及投资者回报等因素，区分下列情形确 投资者回报等因素，区分下列情形确定公
定公司现金分红在本次利润分配中所占比 司现金分红在本次利润分配中所占比例的
例的最低比例： 最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时现金分红在 支出安排的，进行利润分配时现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第三项规定处理。
安排的，可以按照前款第三项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：
重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的 50%；
司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的 30%。
司最近一期经审计总资产的 30%。 5、股票利润分配：公司在实施以现金方式
分配利润的同时，可以以股票方式分配利 润。公司在确定以股票方式分配利润的具
润。公司在确定以股票方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
体金额时，应充分考虑以股票方式分配利 润后的总股本是否与公司目前的经营规模
润后的总股本是否与公司目前的经营规模 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体
响，以确保分配方案符合全体股东的整体 利益。
利益。 （三）利润分配应履行的审议程序
（三）利润分配应履行的审议程序 1．公司利润分配预案由董事会提出，董事
会制定具体的利润分配预案时，应遵守法 律、法规和本章程规定的利润分配政策，
律、法规和本章程规定的利润分配政策， 充分考虑公司持续经营能力、保证正常生
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生 产经营及业务发展所需资金和对投资者的
产经营及业务发展所需资金和对投资者的 合理投资回报，认真研究和论证公司现金
合理投资回报，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例及其决策程
分红的时机、条件和最低比例及其决策程 序要求等事宜，利润分配预案中应当对留
序要求等事宜，利润分配预案中应当对留 存的当年未分配利润的使用计划安排或原
存的当年未分配利润的使用计划安排或原 则进行说明，审计委员会应对利润分配预
则进行说明，监事会应对利润分配预案提 案提出审核意见，独立董事认为利润分配
出审核意见，独立董事认为利润分配预案 预案可能损害公司或者中小股东权益的，
可能损害公司或者中小股东权益的，可以 可以发表独立意见，董事会对独立董事的
发表独立意见，董事会对独立董事的意见 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 的具体理由并予以披露。
体理由并予以披露。 2．独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。 3．公司董事会、审计委员会和股东会对利
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 独立董事和公众投资者的意见。利润分配
立董事、监事和公众投资者的意见。利润 预案应经公司董事会、审计委员会分别审
分配预案应经公司董事会、监事会分别审 议通过后方能提交股东会审议。
议通过后方能提交股东大会审议。 4．董事会在审议利润分配预案时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上 独立董事表决同意。
独立董事表决同意。 5．审计委员会在审议利润分配预案时，须
体监事过半数以上表决同意。 6．股东会在审议利润分配方案时，须经出
出席股东大会的股东所持表决权的过半数 同意；股东会在表决时，应向股东提供网
表决同意；股东大会在表决时，应向股东 络形式的投票平台，为中小股东参加股东
提供网络形式的投票平台，为中小股东参 会提供便利。股东会对现金分红具体方案
加股东大会提供便利。股东大会对现金分 进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
红具体方案进行审议前，公司应当通过多 括但不限于电话、传真、电子邮件、投资
种渠道（包括但不限于电话、传真、电子 者关系互动平台）主动与股东特别是中小
邮件、投资者关系互动平台）主动与股东 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 的问题。
小股东关心的问题。 7．如符合利润分配的前提且公司上年度盈
利，但公司董事会作出不实施利润分配或 实施利润分配的方案中不含现金分配方式
实施利润分配的方案中不含现金分配方式 决定的，应当在董事会决议公告和定期报
决定的，应当在董事会决议公告和定期报 告中详细说明具体的原因和考虑因素以及
告中详细说明具体的原因和考虑因素以及 未用于现金分红的利润留存公司的用途，
未用于现金分红的利润留存公司的用途， 审计委员会应当对此发表意见，独立董事
监事会应当对此发表意见，独立董事有权 有权对此发表独立意见，董事会对独立董
对此发表独立意见，董事会对独立董事的 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 在董事会决议中记载独立董事的意见及未
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳 采纳的具体理由并予以披露。
的具体理由并予以披露。 8．公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
月内完成股利（或红股）的派发事项。 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股
（四）利润分配政策的调整 份）的派发事项。
红政策以及股东大会审议批准的现金分红 1．公司应当严格执行本章程确定的现金分
具体方案。如因外部经营环境、自身经营 红政策以及股东会审议批准的现金分红具
状况、发展战略和筹融资规划发生较大变 体方案。如因外部经营环境、自身经营状
化而需要调整利润分配政策，尤其是现金 况、发展战略和筹融资规划发生较大变化
分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 而需要调整利润分配政策，尤其是现金分
在股东大会提案中详细论证和说明原因。 红政策的，应以股东权益保护为出发点，
监会和深圳证券交易所的有关规定；有关 2．调整后的利润分配政策不得违反中国证
调整利润分配政策的议案，须经董事会、 监会和深圳证券交易所的有关规定；有关
监事会审议通过后提交股东大会批准，独 调整利润分配政策的议案，须经董事会、
立董事有权对此发表独立意见，董事会对 审计委员会审议通过后提交股东会批准，
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 独立董事有权对此发表独立意见，董事会
的，应当在董事会决议中记载独立董事的 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
意见及未采纳的具体理由并予以披露；股 的，应当在董事会决议中记载独立董事的
东大会审议该议案时应当经出席股东大会 意见及未采纳的具体理由并予以披露；股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大 东会审议该议案时应当经出席股东会的股
会进行审议时，除现场会议外，还应当向 东所持表决权的 2/3 以上通过，股东会进行
股东提供网络形式的投票平台。股东大会 审议时，除现场会议外，还应当向股东提
对调整利润分配政策的议案进行审议前， 供网络形式的投票平台。股东会对调整利
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电 润分配政策的议案进行审议前，公司应当
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平 通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
台）主动与股东特别是中小股东进行沟通 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
并及时答复中小股东关心的问题。 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
（五）年度报告对利润分配政策执行情况 复中小股东关心的问题。
的说明 （五）年度报告对利润分配政策执行情况
公司应当在年度报告中详细披露现金分红 的说明
政策的制定及执行情况，并对下列事项进 公司应当在年度报告中详细披露现金分红
行专项说明： 政策的制定及执行情况，并对下列事项进
议的要求； 1．是否符合本章程的规定或者股东会决议
原因，以及下一步为增强投资者回报水平 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体
拟采取的举措等； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平
机会，中小股东的合法权益是否得到了充 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的
分保护等。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充
公司对现金分红政策进行调整或者变更 分保护等。
的，还应当对调整或者变更的条件及程序 公司对现金分红政策进行调整或者变更
是否合规和透明等进行详细说明。 的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百八十九条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百八十九条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
新增
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百九十条 内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
新增
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十一条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百九十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百九十条 公司内部审计制度和审
第一百九十三条 审计委员会参与对内部
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人的考核。
审计负责人向董事会负责并报告工作 。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务所 第一百九十五条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，由股东会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 会计师事务所的审计费 第一百九十七条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘 第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。 见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百九十八条 公司召开股东大会的会
第二百〇一条 公司召开股东会的会议
议通知，以专人、传真、邮件、公告或其
通知，以公告方式进行。
他方式进行。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，
以专人、传真、邮件、电话、公告或其他 删除
方式进行。
第二百〇七条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增
股东会决议。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 公司合并，应当由合并各 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
监会指定披露上市公司信息的媒体上公 监会指定披露上市公司信息的媒体上或者
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应
第二百〇七条 公司分立，其财产作相应
的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定披露上市公司信息的媒体上或者国家
指定披露上市公司信息的媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本，
第二百〇九条 公司需要减少注册资本
将编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
监会指定披露上市公司信息的媒体上公
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
低限额。
或者本章程另有规定的除外。
第二百一十三条 公司依照本章程第一百
八十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第二百一十二条第二款的规定，但应
新增
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
所认可的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十四条 违反《公司法》及其他相
关。规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
新增
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百一十五条 公司为增加注册资本发
新增 行新股时，股东不享有优先认购权，股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条 公司因下列原因解散： 第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一
第二百一十二条 公司有本章程第二百一
十七条第（一）项、第（二）项情形的，
十一条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一
第二百一十三条 公司因本章程第二百一
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，董事为公
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
司清算义务人，应当在解散事由出现之日
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
由董事组成，但是股东会决议另选他人的
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
除外。清算义务人未及时履行清算义务，
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
给公司或者债权人造成损失的，应当承担
员组成清算组进行清算。
赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使 第二百二十条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日 第二百二十一条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
内，向清算组申报其债权。 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记，公告公司终止。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职 第二百二十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司 第二百二十九条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章 第二百三十条 股东会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报主 修改事项应经主管机关审批的，须报主管
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
办理变更登记。 理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修 第二百三十一条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
修改本章程。 改本章程。
第二百二十七条 释义 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百二十八条 董事会可依照章程的规 第二百三十四条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程附件包括《股东大
第二百三十八条 本章程附件包括《股东会
会议事规则》《董事会议事规则》和《监
议事规则》《董事会议事规则》
事会议事规则》。
除上述修订外，
《公司章程》其余条款内容均保持不变。
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