证券代码：920003 证券简称：中诚咨询 公告编号：2025-167
中诚智信工程咨询集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2025 年 12 月 9 日第四届董事会第七次会议审议通
过，尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容
第一章 总 则
第一条 为规范中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下称
“公司”
）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，
防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下称“《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”）《北京证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）
以及《中诚智信工程咨询集团股份有限公司章程》
（以下称“《公司章
程》
”），制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避
表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易
事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司
关联人之间发生的如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）
；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四条 公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用
本制度。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）
、高级
管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组
织，及其一致行动人；
（五）
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
第六条 公司与前条第二项所列法人或其他组织受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情节之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第一项所列的法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第一项和第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）
在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第三章 关联交易的程序与披露
第八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额按照本制度第十条、第十一条的规定提交董事会或股东会
审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半
年度报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序并披露。
第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 股东会决定以下标准的关联交易：公司与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过 3,000 万元的交易。
董事会决定以下标准的关联交易：（一）公司与关联自然人发生
的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万
元。
公司拟进行须提交董事会、股东会审议的关联交易，应当经独立
董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会、
股东会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条 董事长决定以下标准的关联交易：
（一）公司与关联
自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发
生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.2%的交易或不超过
第十二条 构成关联交易的对外担保，除应当符合本制度之外，
还应当符合《对外担保制度》的规定。
第十三条 公司披露关联交易事项时，应当按照北交所当时适用
的规则的要求提交相关文件。
第十四条 公司披露的关联交易公告，应当按照北交所当时适用
的规则所要求的内容对关联交易进行披露。
第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供
财务资助”
、“提供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额
达到本制度第十条或者第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。公司进行“委托理财”
，因交易频次等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合
理预计，以额度计算占净资产的比例。
已经按照本制度第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十六条 公司发生的以下关联交易，应当按照连续 12 个月内
累计计算的原则适用第十条或者第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人
或其他组织。
已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行本制度第三条第十一至十四项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条
或者第十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十条或者第十一条的规
定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，
对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额分别适用本制度第十条或者第十一条的规定提交董事会或者股
东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具
体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十四条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
第十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员
提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第二十条 法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》及《公司
章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规
定的，依据该等规定执行。
第四章 附则
第二十一条 本制度规定与有关法律、法规、
《上市规则》、《公
司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、
《上
市规则》和《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，适用有关法
律、法规、中国证监会有关规定、
《上市规则》和《公司章程》的规
定。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日生效并施行。
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