新希望六和股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部
机构、工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依
据《中华人民共和国公司法》（以下“简称《公 司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以
下简称“《上市规则》”）、《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定
本《规则》。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力
机构，受股东会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决
策中心，对股东会负责。公司董事会在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予
的职权范围内行使权力，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
在公司存续期间，均应设置董事会。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、
法规外，亦应遵守本《规则》的规定。
第四条 在本《规则》中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。
第五条 《董事会议事规则》是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序
和规定。
第二章 董事会的人员构成和下设机构
第六条 按照《公司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
不得少于董事会人数的 1/3。
第七条 董事会设董事长 1 名，联席董事长、执行董事长或副董事长的设置
根据公司的实际情况由董事会确定；设置董事会秘书 1 名。董事长、联席董事长、
执行董事长或副董事长由董事会选举产生；董事会秘书由董事长提名，经董事会
决议通过。
第八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第九条 除审计委员会外，公司董事会还设置战略与可持续发展、提名、薪
酬与考核、风险控制等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书
或证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章
及相关资料，其他有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职责和权限
第十一条 董事会行使下列职权
（一）召集股东会，并向股东会报告工作股东会；
（二）执行股东会的决议股东会；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的建议，经董事会提名委员会审议，决定聘任或者解聘公司执行总裁、
副总裁、总裁助理、财务总监、人力资源总监、首席风险官、投资发展总监、工
程与设备运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第十二条 董事会对以下事项有权行使决定权：
（一）决定公司下列标准的交易事项：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
评估值的，以较高者为准；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
未达到上述标准的交易（对外担保、对外进行财务资助等法律法规规定不得
授权的除外），由董事长审慎决定，或者由总裁在董事长授权范围内决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供
财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。
公司连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适
用本项规定。已经按照 12 个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠予或者
受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）决定公司下列标准的关联交易事项：
披露。
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议并披露。
额超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及
时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要
求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照
《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
本项所称“关联交易”还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关同类关联交易，应当按照累计计算
原则适用本项规定。已经按照 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算
原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“关联人”按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
（三）决定公司下列标准的融资事项：
以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于
抵押、质押的资产、权益的价值若连续 12 个月累计在公司最近一期经审计净资产
的 50%范围内的；
（四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求：
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（六）董事会授权的其他事项。
第十四条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大
事项并提出建议；
（四）指导及审阅公司总体的 ESG 理念、ESG 管理绩效目标、实施计划、重大
项目、ESG 议题的识别和排序等，监督和检讨目标实现的进度，就实现目标所需采
取的行动提供建议；
（五）审阅、批准公司年度可持续发展报告，确保与投资者、监管机构以及
其他利益相关方期望和要求一致；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（八）董事会授权的其他事项。
第十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出
建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（五）董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（五）董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 风险控制委员会的主要职责是：
（一）根据公司战略需要，研究公司的宏观环境和系统性风险，设计公司的
经营管理风险评估体系和控制架构，建立有效的经营管理的内部监控体系；
（二）对公司业务活动可能产生的重大风险事项，包括但不限于重大新业务、
新模式开发、拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同等进行研究分析，评估
风险程度，提出有关建议；
（三）对经营过程中发现的有重大隐患、可能或已经出现重大风险的业务进
行评估并提出处理建议；
（四）对公司已经出现的重大亏损、风险事件进行分析总结，并依据公司规
章制度向管理层提出建议；
（五）适时对公司经营情况、投资项目实施情况进行全面检查和风险评估，
及时向董事会报告公司存在的风险及建议采取的防范措施；
（六）对公司证券投资、衍生品交易等高风险投资的必要性及风险情况进行
审查；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；
（八）董事会授权的其他事项。
第四章 董事会决策程序
第十八条 董事会的决策程序
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会审议的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总裁
组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度
财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请
股东会审议通过后，由总裁组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总裁在各自的职权范围内提出
的人事任免提名，公司组织人事部门考核后，并经提名委员会审核，向董事会提
出任免意见，并报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第五章 董事会会议召集规则
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、
电话、电子邮件、邮件等方式。通知时限为：召开会议以前 5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 公司的董事会会议由董事长主持，董事长不能履行 职务或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会应予以采纳。
第六章 董事会会议议事和决议规则
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东会审议。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为
出席。在审议关联交易时，非关联方董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
事委托的董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权
建议股东会予以撤换。
第二十九条 董事会秘书列席董事会；总裁未兼任董事的，应当列席董事会。
其他高级管理人员以及所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有
权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第三十二条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董 事的监督下进行统计。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事
在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
第三十四条 决议的形成
除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和《董事会决议》进行签字确认并对董事会的决议承担责任。董事对会议记
录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
《董事会决议》违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情
形处理。
第三十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日将《董事会决议》
报送深圳证券交易所。
第七章 董事会决议公告及其他事项
第三十九条 《董事会决议》涉及需要经股东会表决的事项或《上市规则》中
所述的重大事项的，公司应当及时披露；《董事会决议》涉及证券交易所认为有
必要披露的其他事项，公司也应当在会议结束后两个工作日内披露。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在
限定时间内提供。
第四十条 《董事会决议》公告内容应当包括以下内容
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》的说明；
（三）出席董事人数以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃
权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十一条 根据法律法规和《公司章程》的要求，在董事会上审议以及决
议的事项在公开对外披露之前均属于内幕信息，参会人员均需承诺保密。
第四十二条 例外事项
（一）董事会闭会期间，在紧急情况下，董事长可在董事会职权范围内，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但事后须向董事会报告，
得到事后追认；
（二）董事长在董事会闭会期间，在董事会职权范围内代表公司签署各种重
要合同和协议，签发以公司名义对外的各种文件；
（三）必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理《董事会决议》通
过的事项同类的事务，但该项授权须经《董事会决议》形式确定，被授权人事后
须向董事会报告，得到事后追认。
第八章 附则
第四十三条 本《规则》所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本《规则》未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定执行。
二○二五年十二月
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