浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会议事规则
（修改部分用楷体加粗标示）
（2025 年 12 月修订）
浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
日常运作，不断提高工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使《公
司章程》及股东会赋予的职权。董事会向股东会报告工作，在股东会闭会期间管理公司事
务。
第三条 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第二章 董事会的组织机构与职权
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中共有 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
董事会设职工代表担任的董事 1 名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第七条 在股东会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项及重要合同的
审批：
（一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的主营业
务投资；若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。
决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的非主营业务投资（包括证券投
资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法规允许的投资）；若一个投资
项目需分期投入，则12个月内累计金额不超过前述比例。
（二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的资产出
售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置；若一次资产处置行
为需分期支付价款，则12个月内累计金额不超过前述比例。
（三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产30%以下的借贷、
购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易需签订多个合同，则
该多个合同累计金额不超过前述比例。
（四）关联交易审批权限：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易、
关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上、5%以下的关联交易。
（五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产的10%,以及除需股东会
审议批准之外的对外担保事项。
（六）对外捐赠审批权限：单次金额不超过公司最近经审计的净资产5%的对外捐赠。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或者股东会批准，不得对外提供担保；
保的提供方应当具有实际承担能力；
师如实提供公司全部对外担保事项；
以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部门的其他
相关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第八条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）在董事会闭会期间决定金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务
投资、资产处置（包括资产出售或者购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他
资产处置）
、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；单次
金额占公司最近一期经审计的净资产0.5%以下的关联交易（与关联自然人发生的交易金额
不超过30万元）或者对外捐赠的审批；单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的
非主营业务投资（包括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营、委托理财等法律、法
规允许的投资）的审批。
（五）董事会授予的其他职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人
送出、传真、电子邮件、邮寄等书面方式通知全体董事等。
第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以专人送出、电子邮件、传真、
邮寄等方式书面通知全体董事。若因特殊情况，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2 名及以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1
名董事履行职务。
第十九条 公司董事会会议召开可以采取现场会议方式，也可采取电话、传真、视频、
电子邮件等通讯方式，还可以两者结合。
第二十条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，1名董事不得在1次董事会
会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。独立董事只能委托其他独立董事代为出席，
同时为保持独立董事的独立性，不能接受除独立董事之外其他董事的委托。
第二十一条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十二条 董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；采取电
话、传真、视频、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议，可根据以上通讯方式作出决议，
但须保障董事能充分表达意见且会议决议应由与会董事签字。
第二十三条 董事会作出决议，必须经与会董事的过半数通过。若对本规则第五条所
列的第（五）（六）（七）（九）
（十一）项表决时，须经2/3以上与会董事同意方可通过。
第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
当将该事项提交股东会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组
织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的
家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的董事。
第二十五条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项
议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（如有）
；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
第二十八条 董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会
议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
第六章 附 则
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等规定执行。
第三十条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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