重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高重庆望变电气（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)股权管
理、信息披露等方面工作的质量和效率，保障公司董事会秘书依法
履行工作职责，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，制定本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
及董事会负责。
法律、行政法规和《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定，同样适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司
指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书职责的人员负责
与交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第二章 董事会秘书的职责和义务
第四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司
股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。具体
职责如下：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立
即向证券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
回复证券监管机构问询；
(六) 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事会秘书对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事会秘书违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事会秘书的近亲属，董事会秘书或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事会秘书
对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向证券交易所报告。
第三章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士不
得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、
高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止起算；董事会
秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第
一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告；董事会秘书候选
人存在前述情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交
董事会表决。公司拟选任董事会秘书时，董事会秘书侯选人应取得
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第九条 董事会秘书的任免程序
(一) 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。于公司首次公开发
行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召
开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送证券交易
所，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，
董事会可以按照法定程序予以聘任；
(二) 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直到有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
(三) 董事会秘书若提出辞职，原则上应提前三个月并提交书面申请。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司并应当及时向证券交易所
报告，说明原因并公告；
(四) 董事会秘书离任前，应当接受董事会及其审计委员会的离任审
查，在董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办
理的事项以及其他待办理事项；
(五) 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行上述报告和公告义务，
或者未完成离任审查和档案移交等手续之前，仍应承担董事会
秘书的责任。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。
第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告
并向证券交易所提交下述资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动
电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交
变更后的材料。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
(一) 出现本工作制度第八条规定的任何一种情形的；
(二) 连续三个月以上不能履行职责的；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重
大损失的；
(四) 违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司、投资者
造成重大损失；
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
公司董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月
之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，除本工作制度第十二条规
定的情形外，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，
公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有
权就被公司不当解聘或者辞任有关情况，向证券交易所提交个人陈
述报告。
第四章 附 则
第十五条 本工作制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十六条 本工作制度未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定执行。如本工作制度的规定与《公司法》等有
关法律、法规、规章和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照《公
司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月
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