重庆望变电气（集团）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的聘免程序，优化公司董事会、管理层人员组成
和结构，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
理办法》
作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立
董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，对董事人选和高
级管理人员进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召
集并主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由提名委
员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员中的独立董事
因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董
事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查并形成明确的审查
意见，公司应当在选举被提名人的股东会召开前披露提名委员会的
审查意见。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员
会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级
管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会、股东会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开，并于会议召
开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开
为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以采取视频、电话或者其他方式等通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席提名委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请董事、高级管理人员列席会议。
第十八条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。出席会议的委员以及列席人员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的章程相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。
重庆望变电气（集团）股份有限公司
二〇二五年十二月
首页
微信公众号
证券之星APP
