重庆望变电气(集团)股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范重庆望变电气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经
营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决
策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政
法规、规范性文件及《重庆望变电气(集团)股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)并根据上海证券交易所的相关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
(一)遵守国家法律法规，符合国家产业政策；
(二)符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力；
(三)合理配置企业资源，投入产业效益化；
(四)控制风险，加强监管。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。
第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公
司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关
于重大经营与投 资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公
司有关重大经营与投资事宜。
第二章 决策范围
第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对子公司担保);
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十）转让或者受让研究与开发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)上海证券交易所认定的其他交易。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及
关联交易时，还应按照公司关联交易管理制度执行。
第三章 决策权限及程序
第七条 公司经营投资事项(提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外，下同)的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法
规和《公司章程》 等规定的权限履行审批程序。
(一)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可
实施：
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
以上，且绝对金额超过五百万元；
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千
万元；
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
期经审计的总资产的百分之三十；
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案
进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；经
公司总经理办公会议批准后，总经理将投资方案及方案的建议说明报公
司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。
(二)公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实
施：
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元；
资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
上，且绝对金额超过一百万元；
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元；
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
期经审计的总资产的百分之十；
兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之二十。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资方案
进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议批准；总经
理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查；总经理办公会审议
通过之后，后报董事会审议。
(三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第(二)项所规定的标准时，公
司董事会可授权公司总经理审批后执行。公司子公司发生经营投资行为视
同公司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额乘
以参股比例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第八条 公司对外公益性捐赠
(一)公司及所属各单位对外捐赠由公司统一管理，并按规定履行审批程
序。所属各单位未经审核批准程序不得擅自对外捐赠。
(二)公司对外捐赠由经办部门或所属单位拟定捐赠方案。捐赠方案应当
包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产
构成及其数额等内容。收到公司经办部门或所属单位的捐赠方案后，由
财务部组织相关部门联审，企法部就捐赠对公司的影响以及可能的法律
风险进行分析提出审核意见。
(三)公司每一会计年度发生的预算范围内的对外捐赠，包括现金资产和
实物资产(按照账面净值计算其价值),履行如下审批程序：1、公司对外
单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐赠金额不超过两千万元(含)的，由
董事长/总经理审批。2、公司对外单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐
赠金额超过两千万元不超过五千万元(含)的，由董事会审议。3、公司对
外单笔捐赠金额或者年度内累计对外捐赠金额超过五千万元，由股东会
审议。
(四)本办法中所述“累计对外捐赠金额”,包括公司及所属单位同期发生
的捐赠金额。已按本办法履行审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(五)对外捐赠金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的，
应及时进行披露。
(六)公司在处理重大自然灾害、事故灾难、公共卫生事件等突发事件时，
需要紧急安排超出预算范围的对外捐赠，经董事长批准，实际支出时由
财务总监、总经理、董事长联签，按规定履行预算追加和审核备案程
序，金额达到本条董事会或股东会审议标准的，应履行相应的审批程
序。
第四章 决策程序
第九条 公司拟实施投资事项前，应由公司相关职能部门进行市场调查、并提供项
目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行
政法规及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公
司指导其进行对外投资。子公司对外投资事项按子公司章程、对外投资相
关制度执行，需集团总经理或董事会或股东会决策的对外投资事项必须将
其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司对
外投资相关部门、董事会战略委员会，并履行相关审批程序。
第十条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出
决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施
项目所 需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);
(五)投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价意见、由
法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股
东利益的原则，与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，
并保证公司 人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，
在投资管理、营销策划、 咨询服务等方面保持独立。
第五章 决策的执行及监督检
第十二条 公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经理签署有
关文件或协议；
(二)负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的经营投资事项
决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的
重大经营及投资决 策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及
措施；
(三)财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(四)公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内
部审计；
(五)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目，应坚持推行公开招
标制： 按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标
书进行严格评审；与中 标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配
合工程监理公司对工程进行跟踪管理和 监督，定期汇报项目情况；工程
竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同 的约定进行验收，
并进行工程决算审计；
(六)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总经理申
请验收，由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公
会议审议批准。
第十三条 公司经营投资项目的监督考核：
(一)建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向
总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况。
(二)建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门对项目进度落实、款项
清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
(三)建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任
人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第六章 附 则
第十四条 本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不
一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
第十七条 本制度由股东会授权公司董事会解释。
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二〇二五年十二月
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