证券代码：301355 证券简称：南王科技 公告编号：2025-068
福建南王环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10
日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办
理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等
相关法律、法规的规定，结合公司自身实际情况，公司不再设置监事会和监事，
由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，并对
《公司章程》中相关条款进行修订，《监事会议事规则》相应废止。具体修订
内容如下：
原条款的序号及内容 修改后的条款序号及内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护福建南王环保科技股份有限公 第一条 为维护福建南王环保科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司由福建南王包装有限公司整体变更设 公司由福建南王包装有限公司整体变更设
立；在泉州市市场监督管理局注册登记，取 立；在泉州市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2023 年 3 月 9 日经深圳证券 第三条 公司于 2023 年 3 月 9 日经深圳证券
交易所审核同意及中国证券监督管理委员会 交易所审核同意及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次 （以下简称“中国证监会”）同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股 4,878 万股， 向社会公众发行人民币普通股 4,878 万股，
并于 2023 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上 并于 2023 年 6 月 12 日在深圳证券交易所上
市。 市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：福建南王环保科技股份有限公 中文名称：福建南王环保科技股份有限公
司。 司。
英 文 名 称 ： Fujian Nanwang Environment 英 文 名 称 ： Fujian Nanwang Environment
Protection Scien-Tech Co., Ltd. Protection Scien-Tech Co., Ltd.
第五条 公司住所：福建省泉州市惠安县东 第五条 公司住所：福建省惠安县东桥镇莲
桥镇莲塘村 560 号，邮政编码：362141。 塘村 560 号，邮政编码：362141。
第六条 公司注册资本为：人民币 第六条 公司注册资本为：人民币
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人，并
由公司董事会过半数选举产生。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
以其全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
理人员具有法律约束力的文件。依据本章 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：弘扬环保精神， 第十四条 公司的经营宗旨：弘扬环保精神，
致力于环保包装的制造和推广；以高质量、 致力于环保包装的制造和推广；以高质量、
高安全的产品成就客户。 高安全的产品成就客户。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一
般项目：新材料技术研发；技术服务、技术 般项目：新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；纸和纸板容器制造；纸制品制造； 术推广；纸和纸板容器制造；纸制品制造；
纸制品销售；包装材料及制品销售；塑料制 纸制品销售；包装材料及制品销售；塑料制
品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容 品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容
器工具制品销售；产业用纺织制成品销售； 器工具制品销售；产业用纺织制成品销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批 货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品 活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品
生产；食品用塑料包装容器工具制品生产； 生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；
包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项 包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 件为准）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、出 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
资方式情况如下： 10,000 万股、面额股的每股金额为人民币 1
…… 元。公司的发起人、认购的股份数、出资方
式情况如下：
……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 19,509.7928 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股， 全部为普 通股，每 股面值 为人民币 1 19,509.7928 万股，全部为普通股，每股面值
元。 为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其
人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
（如未达股东会审议金额）按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司 行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项的情形收购本公 程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
司股份的，可以依照公司章程的规定或者股 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第
日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
注销；属于第（三）、（五）、（六）项情 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 份数不得超过本公司已发行股份总额的
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让，转 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让后公司股东人数应当符合法律法规的相关
要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
发行股份前已发行的股份，自公司股票在深 起一年内不得转让。
圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
不受 6 个月时间限制。 的以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 外。
人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
他具有股权性质的证券。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 券。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
讼。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
有责任的董事依法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
种类享有权利、承担义务；持有同一种类股 股份的类别享有权利、承担义务；持有同一
份的股东，享有同等权利、承担同等义务。 类别股份的股东，享有同等权利、承担同等
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
为享有相关权益的股东。 关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制第三十四
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 规定，并应当向公司提供证明其持有公司股
予以提供。 份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
民法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司的合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
第一百八十九条前三款规定书面请示全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东 担的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 法权益；
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
行使出资人的权利，不得利用利润分配、资 诺，不得擅自变更或者豁免；
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
利用其控制地位损害公司和其他股东的利 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
益。 件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会是由全体股东组成
法行使下列职权： 的。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
交易事项； 划；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准本章程第四十八条规定的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 交易事项；
事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（提
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公 供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元，
司单方面获得利益的交易和提供担保除外） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 以上的关联交易；
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （十五）对公司主动撤回其股票在证券交易
交易； 所上市交易，并转而申请在其他交易场所交
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 易或转让作出决议；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项。 决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
董事会或其他机构和个人代为行使。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，须经董事会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董
审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 之五十以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 担保；
提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
近一期经审计总资产的 30%； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 对象提供的担保；
过 5,000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 产百分之十的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 的担保。
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
持表决权的三分之二以上通过。 第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 持表决权的三分之二以上通过。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
决权的半数以上通过。 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议： 当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元； 超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。 超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出 本条中的交易事项包括但不限于：
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 （1）购买或出售资产；
投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 （3）提供财务资助（含委托贷款）；
司的担保）；租入或者租出资产；签订管理 （4）提供担保（指公司为他人提供的担
方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 保，含对控股子公司的担保）；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研 （5）租入或者租出资产；
究与开发项目的转移；签订许可协议，不包 （6）签订管理方面的合同（含委托经营、
括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 受托经营等）；
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 （7）赠与或者受赠资产；
产）、出售产品、商品等与日常经营相关的 （8）债权或者债务重组；
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 （9）研究与开发项目的转移；
资产）及虽进行前款规定的交易事项但属于 （10）签订许可协议，不包括购买与日常经
公司的主营业务活动。 营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
除提供担保、委托理财外，公司在十二个月 换中涉及购买、出售此类资产）、出售产
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按 品、商品等与日常经营相关的资产（不含资
照累计计算的原则适用上述规定。 产置换中涉及购买、出售此类资产）及虽进
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 行前款规定的交易事项但属于公司的主营业
资产、获得债务减免等，可免于按照本条规 务活动。
定履行股东大会审议程序。 除提供担保、委托理财外，公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条规
定履行股东会审议程序。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
最低人数，或者本章程所定公司董事会总人 者本章程所定人数的三分之二时；
数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （按股东提出书面要求日计算）的股东请求
（按股东提出书面要求日计算）的股东请求 时；
时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住
司住所地或股东大会通知所确定的地点。 所地或股东会通知所确定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
东大会的，视为出席。 的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个交易日公告并说
明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师
律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 股东大会由董事会依法召集， 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
由董事长主持。董事会提议召开临时股东大 时召集股东会。
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
出召开股东大会的通知。 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的，说明理由并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
议职责，监事会可以自行召集和主持。董事 计委员会可以自行召集和主持。
会不同意召开临时股东大会的，应当及时公
告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由
及其合法合规性出具法律意见并公告，同时
应当配合监事会自行召集股东大会，不得无
故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
书面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应
当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告，同时应当配合股东自行召集股东大会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
务。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 券交易所备案。
案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
不得低于 10%。 有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 得低于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
且符合法律、行政法规和本章程的有关规 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。提案应当以书面形式提交或送达董事
会。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单 独 或者 合 计 持有 公 司 3% 以 上 股份 的 股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后二日内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的提案或增加新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召 第六十一条 召集人应当在年度股东会召开
开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
和其他出席、列席人员，临时股东大会将于 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知 股东。
各股东和其他出席、列席人员。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
见及理由。 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 3:00。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 变更。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中应充分披露董 股东会通知中应充分披露董事候选人的详细
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
至少 2 个工作日之前发布通知并说明延期或 个工作日公告并说明原因。
取消的具体原因。延期召开股东大会的，应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
告有关部门查处。 关部门查处。
第六十条 股东大会召开日登记在册的所有 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或负责 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托
人或其委托的代理人出席会议。法定代表人 的代理人出席会议。法定代表人出席会议
或负责人出席会议的，应出示本人身份证、 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
能证明其具有法定代表人或负责人资格的有 代表人资格的有效证明；代理人出席会议
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
出示本人身份证、法人或其他组织股东单位 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
的法定代表人或负责人依法出具的书面授权 书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份数量； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）受托人姓名、身份证号码； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人或其他组织股东的，应加盖法人或其他组 （四）委托书签发日期和有效期限；
织单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。若委托书中不作具体指示的，则视
为该股东代理人无表决权。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其法定代表
人或负责人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
总数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
事主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 规则应列入公司章程或者作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 应就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 事、高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
或直接终止本次股东大会并及时公告。同 次股东会并及时公告。同时，召集人应向公
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
机构及证券交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和除职工代表监事外的监事会 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
成员的任免及其报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
计资产总额 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）回购股份用于注销； 大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
（八）重大资产重组；
（九）股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或者
转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响，需要以特别决议通过的其他事
项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的其
他事项。
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司
决权的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
决权股份的股东等主体可以作为征集人，自 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
请求股东委托其代为出席股东大会，并代为 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
行使提案权、表决权等股东权利。征集股东 会有表决权的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集股东投票权。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
披露征集文件，公司应当予以配合。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
的表决情况。 表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的 照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东 围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
其观点，但在投票表决时应当回避表决。股 观点，但在投票表决时应当回避表决。股东
东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 会决议有关关联交易事项时，关联股东应主
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未 动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要 回避表决，参加会议的其他股东有权要求关
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由 联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
其他股东根据其所持表决权进行表决，并依 股东根据其所持表决权进行表决，并依据本
据本章程之规定通过相应的决议；关联股东 章程之规定通过相应的决议；关联股东的回
的回避和表决程序由股东大会主持人通知， 避和表决程序由股东会主持人通知，并载入
并载入会议记录。 会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的 及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 股东所持表决权的三分之二以上通过，方为
过，方为有效。 有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。董事候选人提名的方式和程
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 序为：
行累积投票制。 （一）公司董事会、单独或合并持有公司股
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 份 1%以上的股东有权向公司董事会推荐独
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 立董事、非独立董事（不含职工代表董事）
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 候选人，并提供非独立董事候选人的简历和
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 基本情况，提交股东会选举；
董事、监事的简历和基本情况。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每 （二）非职工代表董事候选人名单以提案的
位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决 方式提请股东会表决。职工代表董事由公司
权。在选举董事、监事的股东大会上，董事 职工通过职工代表大会民主选举产生后，直
会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 接进入董事会。
容和投票规则，并告知该次董事、监事选举 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投
中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度 票制。
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董 累积投票制。
事、监事后标注其使用的投票权数。如果选 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
票上该股东使用的投票权总数超过了该股东 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。候 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
选董事计算每名候选董事、监事所获得的投 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
票权总数，决定当选的董事、监事。 情况。
公司采取累积投票制选举独立董事及非独立 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
董事时，独立董事与非独立董事应分别进 股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东
行，以保证独立董事在公司董事会中的比 以各自拥有的投票权享有相应的表决权。在
例。 选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东
解释累积投票制度的具体内容和投票规则，
并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
在执行累积投票制度时，投票股东必须在一
张选票上注明其所选举的所有董事，并在其
选举的每位董事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了
该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。按各候选人获得的投票权总数从高到低
依次确定当选董事。公司采取累积投票制选
举独立董事及非独立董事时，独立董事与非
独立董事应分别进行，以保证独立董事在公
司董事会中的比例。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
重复表决的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，股东大会会议主持人应 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
表决结果宣布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
除外。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。 求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
公告中应当应列明出席会议的股东和代理人 中应当列明出席会议的股东和代理人人数、
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议中作特别提示。 中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在该次股东大 的，新任董事在该次股东会结束后立即就任
会结束后立即就任或者根据股东大会会议决 或者根据股东会会议决议中注明的时间就
议中注明的时间就任。 任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 本公积转增股本提案的，公司应当在股东会
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 被人民法院列为失信被执行人；
尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任 施，期限尚未届满；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
尚未届满； 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 满；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零一条 非职工董事由股东会选举或
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 连任。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 规定，履行董事职务。
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
一。 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事会成员中应当有一名公司职工代表。董
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会选择产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
（二）不得挪用公司资金； 负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司
义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 义或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 收入；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在二个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计
章程规定，履行董事职务。 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 计专业人士、独立董事人数少于董事会成员
达董事会时生效。 的 1/3 或 者 独立 董 事 中 没有 会 计 专 业 人士
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零六条 公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
期结束后仍然有效，直至该等商业秘密成为 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根 任期结束后并不当然解除，在其离职生效后
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的 三年内，或者任期届满后三年内仍然有效；
重要程度、对公司的影响时间以及与该董事 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
的关系等因素综合确定。 则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事 司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会 第二节董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，董事会由七
负责。 名董事组成，设董事长一名。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中
设置一名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
案； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 计的会计师事务所；
总经理的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）制订、实施公司股权激励计划； 总经理的工作；
（十六）公司与关联法人发生的交易金额超 （十五）公司与关联法人发生的交易（提供
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 担保、提供财务资助除外）金额超过 300 万
产绝对值 0.5%以上的关联交易，或公司与 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的 0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人
关联交易； 发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或股东
程授予的其他职权。 会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员 会审议。
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则， 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
效率，保证科学决策。董事会议事规则由董 作效率，保证科学决策。董事会议事规则由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会
计师等专业人员为其提供服务和出具专业意
见，所发生的合理费用由公司承担。
第一百一十二条 董事会设立董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）董事会授予的其他职权。
（四）提名总经理、董事会秘书人选；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 除根据本章程应由股东大 第一百一十六条 除根据本章程应由股东会审
会审议的交易事项以外，下列交易事项（提 议的交易事项以外，下列交易事项（提供担
供担保、提供财务资助除外）应由董事会审 保、提供财务资助除外）应由董事会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据；
者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过 1,000 万元；
超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元。
超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出 （1）购买或出售资产；
售资产；对外投资（含委托理财、对子公司 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投
投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保 （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 （4）提供担保（指公司为他人提供的担
司的担保）；租入或者租出资产；签订管理 保，含对控股子公司的担保）；
方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （5）租入或者租出资产；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研 （6）签订管理方面的合同（含委托经营、
究与开发项目的转移；签订许可协议，不包 受托经营等）；
括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动 （7）赠与或者受赠资产；
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 （8）债权或者债务重组；
产）、出售产品、商品等与日常经营相关的 （9）研究与开发项目的转移；
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类 （10）签订许可协议；
资产）及虽进行前款规定的交易事项但属于 （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
公司的主营业务活动。 认缴出资权利等）；
除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二 （12）深圳证券交易所认定的其他交易。
个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料
当按照累计计算的原则适用上述规定。 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）、出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）及虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
除“提供担保”和“委托理财”外，公司在
十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用上述规
定。
第一百一十五条 除根据本章程规定应由股东 第一百一十七条 除根据本章程规定应由股东
大会审议的担保事项以外，公司的担保事项 会审议的担保事项以外，公司的担保事项应
应由董事会审议。 由董事会审议。
董事会审议担保事项时，应严格遵循以下规 董事会审议担保事项时，应严格遵循以下规
定： 定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何单位 （一）未经有权批准，公司不得为任何单位
或个人提供担保； 或个人提供担保；
（二）公司对外担保应当要求对方提供反担 （二）担保事项必须经出席董事会的三分之
保，且反担保的提供方应当具有相应的承担 二以上董事审议同意；
能力； （三）应由股东会审批的担保事项，必须经
（三）担保事项必须经出席董事会的三分之 董事会审议通过后，方可提交股东会审批；
二以上董事审议同意； （四）公司为关联方提供担保的，不论数额
（四）应由股东大会审批的担保事项，必须 大小，均应在董事会审议通过后提交股东会
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 审议。
批；
（五）公司为关联方提供担保的，不论数额
大小，均应在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
董事履行职务。 事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
以前书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开董事会会议的通
的通知方式为：传真、邮件、专人送出、电 知方式为：电话、邮件、专人送出、电子邮
子邮件或其他经董事会认可的方式；通知时 件或其他经董事会认可的方式。临时董事会
限为：会议召开前 3 天。 会议通知时限为：会议召开前三天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的， 但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，
经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时 可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过
间，或者随时通过电话或者其他口头方式发 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 集人应当在会议上作出说明并在会议记录中
明并在会议记录中记载。董事如已出席会 记载。董事如已出席会议，且未在到会前或
议，且未在到会前或到会时提出未收到会议 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 已向其发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式； （二）会议召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）事由及议题； （四）事由及议题；
（五）发出通知的日期； （五）发出通知的日期。
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
议案进行表决，而应将该事项提交股东大会 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
审议。 人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议 议。
记录。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：原 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记
则为记名投票方式。 名投票方式。
但在保障董事充分表达意见的前提下，可以 但在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真等方式进行并作出决 用视频、电话等电子通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签 事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会会议的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议审议的提案、每位董事对有关事 （三）会议议程；
项的发言要点和主要意见； （四）董事发言要点；
（四）会议议程； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
新增 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事二名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
新增 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十九条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
新增 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十二条 董事会战略委员会主要负
责对公司长期发展战略、重大投资决策和
ESG（环境、社会和公司治理）等事项进行
研究并提出建议。战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）对公司 ESG 愿景、目标、战略规划
等事项进行研究并提出建议；审阅公司
ESG 相关事项（包括但不限于审议 ESG 报
告），并提交董事会审议；指导并监督
ESG 风险、机遇的识别、分析、评估及应
对等相关工作；
（七）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副总经理二名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司设财务总监、董事会秘书各一名，由董 公司设财务总监、董事会秘书，由董事会决
事会聘任或解聘。 定聘任或解聘。
公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经
连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制 的权限，以及向董事会的报告制度；
度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
法由总经理与公司的合同另行规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 副总经理、财务总监由总经 第一百五十一条 副总经理、财务总监由总经
理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、 理提名并由董事会决定聘任或解聘。副总经
财务总监对总经理负责，在总经理的统一领 理、财务总监对总经理负责，在总经理的统
导下开展工作，其职权由总经理经总经理办 一领导下开展工作，其职权由总经理经总经
公会会议合理确定。 理办公会会议合理确定。
董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 管理，办理信息披露事务等事宜。
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。董 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务 章及本章程的有关规定。
总监或者公司章程规定的其他高级管理人员
担任。董事会秘书除应当符合本章程第九十
六条规定外，同时不得存在下列任一情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；
（三）其他不适合担任董事会秘书的情形。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
责任。 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶
和直系亲属不得担任公司监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成。监事会设主席 1 人，监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次定期会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。 制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 度上半年结束之日起二个月内向中国证监会
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 告。
束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证券交易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为
稳定增长股利。按照本章程规定的现金分红
条件和要求进行分配。
新增 第一百五十九条 当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行
利润分配。
新增 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 按照规定使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司的利润分配应重视对投 第一百六十二条 公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量 资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量
保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决 保持连续性和稳定性，公司的利润分配的决
策程序和机制为： 策程序和机制为：
（一）公司进行股利分配时，应当由公司董 （一）董事会拟定利润分配方案，该利润分
事会先制定分配方案后，提交公司股东大会 配预案，需经全体董事过半数表决通过。独
进行审议。 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
（二）董事会拟定利润分配方案相关议案过 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
程中，应充分听取外部董事、独立董事意 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
见。公司董事会通过利润分配预案，需经全 红提案，并直接提交董事会审议。
体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董 （二）董事会审议通过利润分配预案后应提
事表决通过，独立董事应当对利润分配预案 交股东会审议批准。股东会对利润分配预案
发表独立意见。独立董事可以征集中小股东 进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
审议。 不限于提供网络投票表决、召开投资者交流
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分配 会、邀请中小股东参会等），充分听取中小
方案相关议案进行审议，并经监事会全体监 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
事过半数以上表决通过。 的问题。
（四）董事会及监事会审议通过利润分配预 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现
案后应提交股东大会审议批准。股东大会对 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
利润分配预案进行审议前，公司应当通过多 润分配方案的，董事会应当就具体原因进行
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 专项说明，并提交股东会审议，并经出席股
和交流（包括不限于提供网络投票表决、召 东会的股东所持表决权的三分之二以上通
开投资者交流会、邀请中小股东参会等）， 过。公司应在年度报告中披露具体原因。在
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 上述情况下，公司在召开股东会时应提供网
中小股东关心的问题。 络形式的投票平台。
（五）公司在特殊情况下无法按照既定的现
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，董事会应当就具体原因进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见。在
上述情况下，公司在召开股东大会时应提供
网络形式的投票平台。
第一百五十七条 公司利润分配遵循兼顾公司 第一百六十三条 公司利润分配遵循兼顾公司
长期发展和对投资者合理回报的原则。公司 长期发展和对投资者合理回报的原则。公司
的利润分配政策如下： 的利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或者二者相 （一）公司可以采取现金、股票或者二者相
结合的方式分配股利。公司的利润分配应充 结合的方式分配股利。公司的利润分配应充
分重视投资者的实际利益，但不得超过累计 分重视投资者的实际利益，但不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和 能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和
长期发展的前提下，公司将实施积极的现金 长期发展的前提下，公司将实施积极的现金
股利分配办法，并保持分配政策的连续性和 股利分配办法，并保持分配政策的连续性和
稳定性。 稳定性。
（二）现金分红的条件与比例 （二）现金分红的条件与比例
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具 可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具
体条件如下： 体条件如下：
弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利 弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营； 不会影响公司后续持续经营；
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。重大投资 事项发生（募集资金项目除外）。重大投资
计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 计划或重大现金支出是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资 产 的 50% ， 且 金 额 超 过 人 民 币 5,000 万 资 产 的 50% ， 且 金 额 超 过 人 民 币 5,000 万
元。 元。
同时，公司董事会应综合考虑所处行业特 同时，公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策： 异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次分配所占比例不低于 20%。 次分配所占比例不低于 20%。
（三）发放股利的条件 （三）发放股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司应当采取现金方式分 期发展的前提下，公司应当采取现金方式分
配股利；若董事会认为公司未来成长性较 配股利；若董事会认为公司未来成长性较
好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司 好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在符合公司现金 全体股东整体利益时，可以在符合公司现金
分红政策的前提下，制定股票股利分配预 分红政策的前提下，制定股票股利分配预
案。 案。
（四）未分配利润的用途 （四）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根
据公司当年实际发展情况和需要，主要用于 据公司当年实际发展情况和需要，主要用于
保证公司正常开展业务所需的营运资金、补 保证公司正常开展业务所需的营运资金、补
充公司资本以增强公司资本实力、用于合理 充公司资本以增强公司资本实力、用于合理
业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的 业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的
需求，具体使用计划安排原则上由董事会根 需求，具体使用计划安排原则上由董事会根
据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（五）利润分配方式 （五）利润分配方式
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利润分配 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配
方式；具备现金分红条件的，应当采用现金 方式；具备现金分红条件的，应当采用现金
分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍 分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍
有可供分配的利润，公司可以采取股票股利 有可供分配的利润，公司可以采取股票股利
的方式予以分配。公司在确定以股票方式分 的方式予以分配。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方 配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影 营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
益。采用股票股利进行利润分配的，应当具 益。采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。 理因素。
第一百五十八条 利润分配政策的调整 第一百六十四条 利润分配政策的调整
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和 （一）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
生重大变化而确需调整利润分配政策的，可 生重大变化而确需调整利润分配政策的，可
结合股东（特别是中小股东）、独立董事和 结合股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事会的意见决定对利润分配政策做出适当 审计委员会的意见决定对利润分配政策做出
且必要的修改，调整后的利润分配政策不得 适当且必要的修改，调整后的利润分配政策
违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
定。 关规定。
（二）有关调整利润分配政策议案由董事会 （二）有关调整利润分配政策议案由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政 进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政
策过程中，应充分听取独立董事、外部监事 策过程中，应充分听取独立董事、公众投资
和公众投资者的意见。董事会审议通过利润 者的意见。董事会审议通过利润分配政策相
分配政策相关议案的，应经董事会全体董事 关议案的，应经董事会全体董事过半数以上
过半数以上表决通过，独立董事发表独立意 表决通过，并及时予以披露。
见，并及时予以披露。 （三）股东会审议调整的利润分配政策，应
（三）监事会应当对董事会拟定的利润分配 提供网络投票系统进行表决，并经出席会议
政策相关议案进行审议，并经监事会全体监 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
事过半数以上表决通过。
（四）股东大会审议调整的利润分配政策，
应提供网络投票系统进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
负责人向董事会负责并报告工作。 等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，是指对公司年
度财务报告提供审计服务的会计事务所。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。 绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事 师事务所时，提前十五天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件、邮寄方式送出； （二）以电子邮件方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）以法律、行政法规或其他规范性文件
及本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方
式进行的，一经公告，视为所有相关人员收 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通
通知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄 知，以公告进行。
或公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或 知，以专人送出、电子邮件或公告方式进
公告方式进行。紧急情况下召开的临时董事 行。紧急情况下召开的临时董事会会议可以
会会议可以通过电话或其他口头方式发出。 通过电话或其他口头方式发出。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自电子邮件到达被通知人信息系统之日视为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、电子邮件、邮寄或
公告方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以传真送出的，发送
传真当日为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，自电子邮件到达被通知人信息系统
之日视为送达日期；公司通知以邮寄送出
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日未送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
无效。 效。
第二节 公告 第二节 公告
第一百七十二条 公司指定在中国证监会指 第一百八十一条 公司指定符合中国证监会
定范围内选择《中国证券报》《证券时报》 规定条件的媒体及巨潮资讯网为刊登公司公
《证券日报》或中国证监会认定的其他媒体 告和其他需要披露信息的媒体。
及 深 圳 证 券 交 易 所 （ http://www.szse.cn/ ）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
刊、网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。 或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中 债权人，并于三十日内在中国证监会指定披
国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公 露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于 30 日内在至少一家中 债权人，并于三十日内在中国证监会指定披
国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公 露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后 第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。 定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
必须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以上 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百五
十八条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在至少一家中国证监会指定披露上市公司
信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。 公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算 组 ， 开 始 清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 日起十五日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十
以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书 会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 权。
行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
清偿。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。 照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应 第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的，依照
照有关企业破产的法律实施破产清算。 有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当
修改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程 第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
更登记。 记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改 第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 决议和有关主管机关的审批意见修改本章
本章程。 程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规
规要求披露的信息，按规定予以公告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十四条 释义 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比 股本总额超过 50%的股东或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定， 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
相抵触。 抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
时，以在泉州市市场监督管理局最近一次核 以在泉州市市场监督管理局最近一次核准登
准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第一百 九十七条 本章程 所称“以上”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数； “超过”、“以 内”、“以下”，都含本数；“超过”、
外”、“低于”、“多于”、“少于”，不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”、“少
于”，不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解
释。 释。
新增 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通 第二百一十三条 本章程经公司股东会审议
过，且自公司完成首次公开发行股票并在深 通过之日起生效。
圳证券交易所创业板上市之日起生效。
除上述条款修改外，现有《公司章程》的其他条款保持不变。本次《公司
章程》有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。
上述事项尚需经过公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理
层或相关人员办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自
股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
特此公告。
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