证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-053
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）拟通
过控股子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称“光学半导体公司”或
“标的公司”）引入战略投资者。战略投资者浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“富浙绍芯”、“投资者”或“增资方”）拟按照21.8亿
元的投前估值，以现金人民币2亿元向光学半导体公司增资（以下简称“本次增
资”），增资完成后富浙绍芯对光学半导体公司的持股比例为8.40%。增资资金将主
要用于光学半导体公司主营业务及经富浙绍芯同意的其他用途。本次增资价款不得
直接或间接转移至美迪凯或其实际控制的其他主体或关联方以任何目的使用。
●本次增资不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公
司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》
的规定。
●公司放弃本次增资的优先认缴权，待投资者本次增资完成后，公司将继续
作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
●本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成关联交易。
●本次增资事项在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。
●上述增资事项涉及潜在的股权回购义务，具体会计处理及影响金额须以审计
机构在对应会计年度审计确认后的结果为准，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
基于所处的行业特点、自身技术优势及市场定位、当前发展阶段、未来发展潜
力等多方面因素综合考虑，光学半导体公司拟以增资扩股的方式引进战略投资者富
浙绍芯。经各方协商一致，富浙绍芯拟按照 21.8 亿元的投前估值，以现金人民币 2
亿元向光学半导体公司增资，增资完成后富浙绍芯对光学半导体公司的持股比例为
（二）审议程序
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意光学半导体公司本次增资，并同
意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认缴权等相关权利。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易，无需提交股东会审议。
二、交易双方基本情况
（一）增资方基本信息
司
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、高级管
理人员不存在关联关系。经查询，增资方不是失信被执行人。
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年度 2025 年前三季度
资产总额 150,051.10 269,896.02
资产净额 149,761.68 269,896.02
营业收入 - -
净利润 62.31 23.84
注：2024 年度财务数据已经审计；2025 年前三季度财务数据未经审计。
（二）交易标的基本情况
及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；
汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G 通信技术服务；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；
光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材
料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出
口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。
伙）持有其 10%的股权。
浙江美迪凯光学半导体有限公司 2024 年度财务数据已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，2025 年前三季度未经审计财务数据如下：
?单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年度 2025 年前三季度
资产总额 191,760.46 204,852.31
负债总额 86,568.70 105,573.89
资产净额 105,191.76 99,278.42
营业收入 31,250.05 26,371.47
净利润 -4,247.95 -6,577.37
扣除非经常性损益后的净利润 -3,983.61 -6,669.35
三、增资协议的主要内容
目标公司/公司指浙江美迪凯光学半导体有限公司；
投资者指浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；
控股股东/美迪凯指杭州美迪凯光电科技股份有限公司。
（一）本次增资
经各方协商一致，目标公司本次增资投前估值为人民币 2,180,000,000 元，本
次增资完成后，目标公司的投后估值为人民币 2,380,000,000 元。投资者拟按照以
人 民币 2.1608 元对应每一 元注册资本 的价格，向 目标公司投资人 民币 2 亿元
（RMB200,000,000）（“本次增资价款”）以认缴新增注册资本人民币 92,558,614 元
（RMB 92,558,614），并取得本次增资后公司 8.40%的股权，本次增资价款中超过新
增注册资本金额部分计入公司资本公积。
美迪凯通过签署增资协议同意公司本次增资并同意放弃其对本次增资所享有的
包括但不限于优先认缴权等相关权利。
本次增资 完成后， 公司 注册资本由人 民币 1,008,888,889 元增加至 人民 币
下表所示：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（人民币/元）
基金（有限合伙）
合计 1,101,447,503 100%
（二）交割
各方同意，在本协议所述每一项先决条件均得以满足或被投资者书面豁免时，
投资者应按照本协议规定支付本协议项下的增资价款（“交割”）。
投资者应在本协议约定的全部先决条件均得到满足或被投资者书面豁免，且取
得目标公司提供的格式与内容如交割确认函之日起的十（10）个工作日内，或在公
司与投资者另行约定的其他日期，将本次增资价款一次性全额汇入目标公司指定的
银行账户。
（三）关于投资者的股权回购的约定
进行发行股份（且不涉及现金支付）购买投资者及其他现有股东届时持有的目标公
司全部股权（以下简称“重组”）。本协议生效后至投资者实际缴纳出资之日起 4 年
内，投资者有权要求参与美迪凯实施的任何一次重组。美迪凯可通过前述重组方式
回购投资者届时持有的目标公司全部股权，投资者有权视其商业需求和重组对价等
因素单方决定：（1）参与重组；或（2）不参与重组，并在投资者实际缴纳出资之
日起满 4 年后要求控股股东现金回购所持有的目标公司的全部股权，回购期限以第
（或届时各方另行协商的期限内））为准，回购价款以第 2.3 条规定的计算公式计
算。
前述重组的具体方案包括但不限于发行价格、股数、对象等，届时由各方根据
法律法规和届时主管部门规则制度另行协商确定，并经美迪凯决策审议程序后决定
实施。
应按照公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定制定方案、履行决策、
审批、披露等相关程序；若截止投资者实际缴纳出资之日起 4 年内未启动重组或者
启动未获得通过并按照第 1.1 条约定完成重组及回购，则投资者有权根据第 2 条约
定要求控股股东按照约定价格回购投资者持有的目标公司全部股权。
控股股东应当向投资者发送重组书面通知，书面通知中应当初步明确重组启动日以
及股票发行对象、发行方式、认购方式、定价基准日、定价依据、发行价格、发行
数量计算公式等事项（仅作示意参考，最终以重组方案为准），投资者有权视其商
业需求和重组对价等因素单方决定是否参与重组。
情形发生后的【2】个月（“行权期限”）内发出要求控股股东回购其所持有的全部
或部分公司股权的书面通知（“回购通知”），要求控股股东以现金的方式按照第 2.2
条和第 2.3 条约定的价格回购投资者所持目标公司股权。若投资者未在行权期限内
行使回购权，且也未与控股股东另行协商并达成一致的，则行权期限届满后投资者
不再享有第 2 条约定的回购权。控股股东应当在投资者发出书面回购通知后【4】
个月内（或届时各方另行协商的期限内）支付按照第 2.3 条计算的全部回购价款。
以现金的方式回购投资者届时持有的目标公司的全部股权。
回购价款=增资价款×（1+7.5%×投资期间）+投资者持有公司股权期间享有的
已宣派应付但未付股利；
投资期间=增资价款实际缴付日与回购发生日之间的期间天数/365 天（若为分
期实际缴付的，则按每期实际缴付日为起始日分别计算投资期间；回购发生日系指
回购价款实际支付日或回购协议另行约定之日）。
若控股股东促使投资者认可的第三方按照上述回购条件受让投资者持有的目标
公司全部股权，投资者视同控股股东履行了回购义务。
若控股股东或其指定且经投资者认可的第三方未按照本协议约定支付回购价款，
则控股股东或其指定第三方应就应付未付的回购价款按照每天万分之【5】的标准
自投资者发出回购通知次日起向投资者支付违约金。
在控股股东或其指定且经投资者认可的第三方向投资者支付完毕全部股权回购
价款、违约金（如有）及赔偿金（如有）之前，投资者就其未取得回购价款部分的
股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。
如控股股东或其指定且经投资者认可的第三方支付部分回购价款，应按以下顺
序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）投资者为实现本协议项下投资者
的权益而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全
费、担保费、财产保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达
费、公告费、邮寄费等费用；（2）控股股东或其指定的第三方应支付的违约金等；
（3）已累积的红利或已宣布但未分配的红利；（4）控股股东或其指定第三方应付
未付的投资回报，即投资价款按照每年 7.5%（单利）内部回报率计算的投资回报；
（5）控股股东或其指定第三方应付未付的投资者对公司的投资款（包括但不限于
增资款）。控股股东或其指定第三方单方面主张的或通过银行凭证备注、通知等方
式注明的还款性质或顺序不产生效力。
在知道或应当知道之日起 6 个月内（“行权期限”）自行决定选择要求控股股东以现
金回购方式受让投资者届时所持有的公司的全部股权，控股股东承诺将根据投资者
的选择无条件通过现金回购目标股权：
(1)交割日之前，公司存在的财务、税务、信息披露方面违规操作问题给公司
造成重大损失（占公司届时年度营业额的【10】%）；
(2)控股股东丧失对公司的控制权；
(3)美迪凯、公司出现重大诚信问题，包括但不限于最近一年财务会计报告被
会计师事务所出具否定意见的审计报告或者无法表示意见的审计报告；或者被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响预计于第
会计准则或者相关信息披露规则的规定；公司出现投资者不知情的账外现金销售收
入、因公司原因导致控股股东无法出具内部控制报告；
(4)公司、控股股东或实际控制人受到下述行政处罚：（1）限制开展生产经营
活动、责令停产停业超过 90 天、责令关闭、限制从业；（2）中国证监会行政处罚；
(5)公司、控股股东或实际控制人受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6)控股股东或公司为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差且
控股股东或公司存在故意的，或现有股东或公司在信息披露过程中存在故意隐瞒、
误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
(7)控股股东或公司违反交易文件规定的行为或者违反相关陈述、保证或承诺
事项，并且未在投资者发出要求予以补救的书面通知后十（10）个工作日内及时采
取补救措施（但本协议 5.4 条除外，违反 5.4 条约定的情形以本条第（14）项约定
为准）。
(8)公司、控股股东或实际控制人被列入失信被执行人名单；
(9)公司经法院执行，仍未能履行法院或仲裁机构的生效判决或裁决；
(10)公司被相关权利人向人民法院申请破产；
(11)公司被市场监督管理部门列为经营异常名录起一年内未移出该异常经营名
录或者依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(12)公司被人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；
(13)公司对杭州美迪凯微电子有限公司的对外担保被触发，或有合理预期被触
发；
(14)如果公司和/或控股股东违反本协议第 5.4 条约定，在投资者不知情情形
下作出不利决策导致公司净利润发生重大变化（指公司净利润较 2025 年度净利润
减少 30%（含）以上）；
(15)股东协议或保证协议约定的其他情形（如有）。
支付、违约责任承担等事宜按协议约定执行。
议通过、且目标公司各股东均签署股东协议后生效。
违约责任
构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违
约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但
不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应
对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利
和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履
行完毕后继续有效。
四、股东协议的主要内容
目标公司/公司指浙江美迪凯光学半导体有限公司；
投资者/富浙绍芯/第二轮投资方指浙江富浙绍芯集成电路产业基金合伙企业
（有限合伙）；
控股股东/创始股东/美迪凯指杭州美迪凯光电科技股份有限公司；
第一轮投资方指服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）。
自本协议生效之日起，公司设董事会，其中富浙绍芯有权提名总计一（1）名
董事候选人（“富浙绍芯董事”）；提名的人选经股东会选举被任命为公司董事。公
司每一股东均同意其将投票赞成根据本条提名的人选，并否决撤换任何依照上述董
事会提名规则被提名的董事，除非有权提名该等董事的股东书面同意该等撤换或相
应股东以任何形式退出公司。
集团公司及创始股东应保证，在投资方持有公司股权期间，公司下列事项（无
论是通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易）需经代
表三分之二或以上公司表决权的股东且经代表【三分之二】或以上投资方所持表决
权的投资方事先书面同意（下述事项应同样适用于除公司之外的其他集团公司，任
一集团公司在从事下述行为前，应获得代表【三分之二】或以上投资方所持表决权
的投资方的事先书面同意）：
（1）公司清算、停业、解散；
（2）会导致公司控制权变更的与公司有关的合并、股权出售事件、重组、收
购、增加注册资本、公司发行、分配、授予任何股份/证券/债券/认股凭证/期权/
激励股权/其他类似权益或进行任何其他稀释或减少投资方有效持股的行为、减少
或回购注册资本（投资方基于各自增资协议约定的回购权要求回购的除外）等事宜；
（3）修改公司章程且相应修改内容涉及对应增资协议及本协议中为保障投资
方利益而设定的各项权利、优先权；
（4）向公司关联方出售或以任何形式处置（包括商誉、知识产权授权）公司
全部或大部分业务、商誉、资产或知识产权。
投资方根据各自《增资协议》中的约定向第三方转让公司股权的，受让方继承
享有上述关于保护性事项的特殊权利。
自交割日起，投资方享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律
规制的原因无法得以实现，集团公司及美迪凯有义务尽最大努力寻求替代解决方案
以在符合中国法律的情况下实现该等权利：
（1）如发生公司清算事件，则可分配财产应按下列方案和顺序进行分配：
(a)在目标公司其他股东获得任何分配前，第一轮投资方、第二轮投资方有权
获得的优先清算金额为：
Q = [U × (1+【X】×V) ] + R
其中：
一般情形下，X为各投资方与公司约定回购利率；但如清算发生时，投资方在
回购权行权期限内已经明确主动放弃行使回购权的，则X为0；
Q = 第一轮投资方、第二轮投资方的“优先清算金额”；
U = 第一轮投资方、第二轮投资方的“增资价款”，是指：对于第一轮投资
方，为人民币【20000万】元；对于第二轮投资方，为人民币【20000万】元；
V = 自可适用的第一轮增资协议、第二轮增资协议下的增资款实际缴付日至
优先清算金额实际支付日的期间天数除以365；
R = 第一轮投资方、第二轮投资方届时所持有的股权上已累积的红利和/或
已宣布但未分配的股息（如有）。
在公司其他股东获得任何分配前，第一轮投资人有权获得优先清算。如在全额
支付本第2.1(1)条约定的第一轮投资方优先清算金额后，可分配财产仍有剩余的，
则该等剩余财产应支付第二轮投资方优先清算金额。若同一轮存在多个投资方且可
分配财产不足的，同轮次各投资方届时按照各自持有的股权比例按比例获得分配。
(b)如在全额支付本第2.1(1)条约定的第一轮投资方、第二轮投资方优先清算
金额后，可分配财产仍有剩余的，则该等剩余财产应根据公司其他股东届时所持有
的公司股权比例分配给公司其他股东。
本第2.1条项下，下列词语具有下述含义：(i) “清算事件”是指清算、解散、
停业或者关闭等法定清算事由；(ii) “可分配财产”是指若发生清算事件，指公
司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产。
(2)若实际分配过程中，因任何原因，可分配财产未能完全按照第2.1条所述的
方案和顺序进行分配，公司和美迪凯应采取一切符合适用中国法律的有效措施确保
第一轮投资方、第二轮投资方以符合适用中国法律的方式从可分配财产中足额获得
其按照第2.1条有权获得的全部金额，包括但不限于：(a)若任何一方获得的可分配
财产超过其根据第2.1条有权获得的金额，其应当采取一切方式补偿未足额获得分
配的第一轮投资方、第二轮投资方以使其获得其有权获得的部分，但上述补偿以补
偿一方实际获得的可分配财产为限；(b) 公司按照第一轮投资方、第二轮投资方同
意的方案分配股息及红利；(c)公司和美迪凯按照届时各方协商确定的价格收购或
回购第一轮投资方、第二轮投资方的全部或部分股权，(d) 法律允许的其他方式。
第一轮投资方、第二轮投资方有权选择具体方式，且公司和美迪凯对第一轮投资方、
第二轮投资方选择确定的方式有义务予以充分配合，包括但不限于在股东会上投赞
成票、促使其委派的董事在董事会上投赞成票，签署一切相关法律文件，取得内部
及外部相关方的同意等，并承担相应的成本及税费（如有）。
特别地，各方同意，如果公司发生清算事件或者出售事件，公司存在持股平台
且公司持股平台届时持有的剩余尚未根据股权激励计划而发放的激励股权，应按照
届时持股平台之外的股东所持有的公司股权比例向持股平台之外的股东进行分配，
各股东将基于该等调整后的股权比例参与可分配财产的分配。
除上述优先清算权外，《股东协议》就各投资方享有的回购权、利润分配、新
增注册资本的优先认缴权、优先购买权、共同出售权、反稀释、知情权等权利进行
了约定。
任何一方（“违约方”）违反本协议项下之约定的，应向其他方（“非违约方”）
承担相应的违约赔偿义务。非违约方除了有权按照本条约定向违约方主张违约责任
之外，还有权要求违约方按照本协议的约定进行实际履行。
五、其他事项
为确保上述增资协议与股东协议的义务得到切实履行，保障富浙绍芯权利的实
现，美迪凯的控股股东杭州美迪凯自有资金投资合伙企业（有限合伙）为美迪凯及
光学半导体公司向担保权人富浙绍芯提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
六、本次交易的目的、对上市公司的影响
本次光学半导体公司增资扩股引入战略投资者有助于充实其资金实力，更好地
满足光学半导体公司主营业务经营发展对资本金的需求，聚合多方优势资源形成协
同效应，进一步提升光学半导体公司核心竞争能力与可持续发展能力。
本次增资完成后，美迪凯仍为光学半导体公司控股股东，光学半导体公司仍纳
入美迪凯合并报表范围。若后续本轮投资者根据约定以回购退出的，美迪凯届时可
依据协议相关约定进行回购或合意转让。若届时进行上翻收购的，则根据中国证券
监督管理委员会与上海证券交易所的相关规定向其发行股份进行上翻收购，上翻收
购成功后本轮投资者将成为美迪凯股东。
七、风险提示
本次增资事项尚未签署正式协议，交易推进及交割可能会受到多种因素的影响，
尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次增资的后续进展情况，依照相关法律
法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
八、备查文件
议》。
特此公告。
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