国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为锦
浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”或“发行人”）2022
年度向特定对象发行股票和 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券的持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对锦浪科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2104 号），公司向不
特定对象发行可转换公司债券 16,765,838 张，每张面值为人民币 100.00 元，按
面值发行，发行总额为人民币 1,676,583,800.00 元。公司本次发行的募集资金总
额为 1,676,583,800.00 元，扣除承销及保荐费（未包括已预付的 943,396.22 元不
含税保荐费）9,337,542.17 元（不含税金额）后实际收到的金额为 1,667,246,257.83
元。另减除律师费、审计验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司
债券直接相关的外部费用 4,130,622.90 元（不含税金额）及预付保荐费 943,396.22
元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币 1,662,172,238.71 元。上述募
集资金已于 2025 年 10 月 23 日划至公司指定账户，并由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了《验资报告》（天健
验〔2025〕358 号）。
公司及全资子公司宁波锦浪智慧能源有限公司、上海欧赛瑞斯新能源科技有
限公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专
户，并且与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》
《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的投资项目使
用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 179,992.81 167,658.38
注：若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于锦浪科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2025〕16956 号），截
至 2025 年 12 月 1 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 2,210.78 万元，公司拟置换金额为 2,210.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
自筹资金预 本次拟置 占总投资
序号 项目名称 总投资额
先投入金额 换金额 的比例
合计 77,793.32 2,210.78 2,210.78 /
四、募集资金置换预先投入自筹资金的安排及实施情况
公司在《锦浪科技股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行可转换
公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的
程序予以置换。”
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件的规定
以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，董事会认为：公司
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合法律法规的规
定及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金
监管规则》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。因此，董事会同意公司使用募集资金
（二）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦浪科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2025〕16956 号），认为：
锦浪科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕481 号）的规定，如实反映了锦浪科技公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金的事项，已经公司董事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李文杰 廖 翔
国泰海通证券股份有限公司
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