第一章 总则
第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员离职相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）和高级管理人员因任期届满、
主动辞职、被解除职务或因其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满以前辞任，高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 除本制度第七条情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，
继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任或者因出现本制度第七条情形被解除职务导致董事会成员低
于法定人数或独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当在董事提出辞任之日或者本制度第七条相关事实发生之日起
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事和高级管理人员的，董事和高级管理人
员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合
同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司董事和高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当解
除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条（一）至（六）款情形的，相关董
事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条
（七）至（八）情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事和高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内向董事会移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公
司要求移交的文件或者资料。移交完成后，离职人员应当与公司董事长或者董事
会秘书共同签署相关交接文件。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事和高级管理人员离职前存在尚未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事和高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后或者任期届满后两
年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第十二条 董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；董事和高级管理
人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。法律、
行政法规等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事和高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 离职董事和高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
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