江西国泰集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是
中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5
号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原
则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法
规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应
当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害
股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财
务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关
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联交易行为，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应
措施。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组
织）；
（二）上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或
者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者过半数的
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董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然
人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，
将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者
第七条规定的情形之一。
第三章 关联交易事项
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第九条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公
司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷
款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项。
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第十条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应
当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资
金往来中，应当严格限制占用公司资金；
（二）控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支
工资、福利保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出；
（三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联人使用：
联人使用；
商业承兑汇票；
第四章 关联交易的回避措施
第十一条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何
人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公
司的决定。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所
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称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的
规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实
质重于形式认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系
的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应
回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回
避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不
得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
第十四条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会
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会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
第十五条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股
东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然
人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影
响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造
成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 关联股东的回避措施为：
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（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东
有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持
人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股
东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东
不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会
的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规
定表决。
第五章 关联交易的审议和决策
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协
议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章
后生效。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当由董事会审议通过，并提交股东会审议。公司为持
股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，
关联股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）、
（三）、（四）（五）项所列日常关联交易时，按照下述
规定履行相应审议程序：
（一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发
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生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金
额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公
司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金
额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规
定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露
上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计
总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审
议。
第二十条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予
按照关联交易的方式进行审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款
市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元
（不含本数）以下的关联交易；公司与关联法人之间的单
次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%
（不含本数）的关联交易，或公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交
易累计金额低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%（不
含本数）的关联交易，由总经理办公会议审查批准后实施。
公司不得直接或者间接通过子（控股）公司向董事、
高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元
（含本数）以上且300万元以下（不含本数）的关联交易；
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公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元
之间，且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%（含本数）
至5%（不含本数）之间的关联交易，或公司与关联法人就
同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成
的关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的
事会审议批准后实施。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元
（含本数）以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值
的5%（含本数）以上的关联交易，或公司与关联法人就同
一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的
关联交易累计金额占公司最近一期经审计净资产值的5%
（含本数）以上的关联交易，由董事会向股东会提交议案，
经股东会批准后实施。但公司与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额。如果公司出资额占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）以上，且所
有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁
免适用提交股东会审议的规定。
第二十二条 对涉及本制度第二十一条第（二）、（三）
项规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
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第二十三条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不
可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合
同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易
金额和本制度第二十一条、二十二条所确定的权限和程序
审议确认后签署。
第六章 关联交易的披露
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十
万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%（含本数）以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%（含本数）以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但本
制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计和评估。
第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）、
（三）、（四）、（五）项所列日常关联交易时，按照下
述规定进行披露：
（一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重
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大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议
涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议通过后（如
没有具体交易金额提交股东会）进行披露；
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公
司应当与关联人订立书面协议并及时披露；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规
定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露
上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会
或者董事会审议通过后披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。
公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出
量重新提请股东会或者董事会审议通过后予以披露。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
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（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告除比照非关联交
易公告应披露的事项外，还应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易
标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关
的其他事项；
（六）若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差
异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露
本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交
价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，
协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次
关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状
况及经营成果的影响等；
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（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的
各类关联交易的总金额；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说
明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股百分之五以下的股东提供担保的，
还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、
公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司
最近一期经审计净资产的比例。
第二十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”
等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按
交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到本制度第二十四条规定标准的，适用该条的规定。
已经按照本制度第二十五条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第三十条 公司进行本制度第二十九条之外的其他关联
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第二十四
条的规定。已经按照本制度第二十五条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量
确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体
交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
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及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联法人进行本制度第二十条所列
交易，可以免予按照关联交易的方式进行披露。
第七章 关联交易的价格
第三十三条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及
的交易价格即为关联交易价格。
第三十四条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导
价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有
可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，
交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非
关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业
的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第三十五条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的
具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关
联交易协议中予以明确。
第三十六条 关联交易价格的管理实行以下方法：
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（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实
际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付
方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满
时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交
易价格应予调整：
商定交易价格，并自取消之日开始生效；
比照调整后的价格执行；
府指导价的范围内合理确定交易价格；
易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日
起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘
请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第八章 附则
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，未尽事项
依照有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文
件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章
程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以有关
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法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关
规定为准。
第三十八条 本制度自董事会审议通过后生效。
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