内蒙古第一机械集团股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和安全生产制度
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .....- 75 -
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简
称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要
求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》
《上市公司治理准则》
《关于
中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司独
立董事管理办法》《中国兵器工业集团有限公司子集团和直管单
位章程管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
经国家经贸委《关于同意设立包头北方创业股份有限公司的
批复》
（国经贸企改〔2000〕1248 号文）批准，以发起设立的方
式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份；在内蒙古自治
区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为 91150000720180740Y。
第三条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员
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会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股 5000 万股，于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称
中文：内蒙古第一机械集团股份有限公司
英文：Inner Mongolia First Machinery Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所
包头市青山区民主路，邮政编码：014030。
第六条 公司注册资本为人民币 170,179.4667 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，应就修改公司
章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司为永久存续的国有绝对控股的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人，未及时明确的，可由代表公司执行事务的董事出任法定
代表人，至公司董事长到任为止。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
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相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资形成的资产，作为国有股权、国有债权或者国有独享资本公积，
由中国兵器工业集团有限公司持有。
第十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；执行《中华人民
共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家
发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产。
第十三条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法
规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对
军工产品质量的监督检查。
第十四条 按照《国防专利条例》规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行
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为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
管理人员。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第十八条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公
司为党组织提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、范围和义务
第十九条 公司的经营宗旨
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，履行
强军首责，努力打造具有国际竞争力的世界一流特种车辆研发制
造集团，维护公司全体股东的合法权益，推动高质量发展。
第二十条 公司的经营范围
经依法登记，公司经营范围是：坦克装甲车辆及轮式装甲车
辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用
汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采
购、销售及售后服务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪
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器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集
装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造
材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产
品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售
后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、
开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机
械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、
生产、采购、销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部
件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、
销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品
和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开发、
生产、采购、销售、维修及技术服务；技术服务；产品试验检测；
金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机
械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切
割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳
务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备
租赁及其技术咨询服务；普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧
化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设
备保全、修理（安装）、改造。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
第二十一条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作
体系，制定、完善保密制度。
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严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
检查，确保国家秘密安全。公司在委托中介业务前，应事前将中
介机构相关资料报上级行业主管部门备案；经确认后，与中介机
构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的保密应急预案，
执行国家保密法律法规。
第二十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
客户等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承
担社会责任，根据需要适时公布社会责任报告。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十三条 公司股份采取股票形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十六条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限
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责任公司上海分公司集中存管。
第二十七条 公司发起人为内蒙古第一机械集团有限公司、
包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司、
黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司，上
述股东在公司设立时认购的股份数分别为 3908.77 万股、2238.54
万股、435.91 万股、850.06 万股、566.72 万股。
出资方式为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实
业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司以资产出资，其
他发起人以货币出资。
出资时间为 2000 年 12 月。
第二十八条 公司已发行的股份总数为 170,179.4667 万股，
公司的股本结构为普通股 170,179.4667 万股，无其他类别股。
第二十九条 公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担
保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司有本条行为的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
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第二节 股份增减和回购
第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第三十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
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易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十二条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三十五条 中国兵器工业集团公司作为本公司的实际控
制人，须保持国有绝对控股地位。内蒙古第一机械集团有限公司
为公司控股股东；控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新
控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
如发生重大收购行为，收购方独立或者其一致行动人合并持有公
司百分之五以上（含百分之五）股份时，收购方必须向国务院国
防科技工业主管部门备案。
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第三节 股份转让
第三十六条 公司的股份应当依法转让。
第三十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高
级管理人员，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
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人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第四十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
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作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计风险防控委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
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百分之一以上股份的股东有权书面请求审计风险防控委员会向
人民法院提起诉讼；审计风险防控委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计风险防控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依
法作出的决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司
商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
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损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
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连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）决定或批准发行公司债券方案及融资方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
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作出决议；
（十）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）按照权限决定或批准公司对外捐赠和对外担保方案；
（十五）按照权限审核批准会计政策和会计估计变更方案等
重大财务事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
者超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计
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总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计风险防控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
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的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
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内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第六十一条 审计风险防控委员会向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计风险防控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计风险防控委员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
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权向审计风险防控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计风险防控委员会提出请求。
审计风险防控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计风险防控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计风险防控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第六十三条 审计风险防控委员会或者股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计风险防控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十四条 对于审计风险防控委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第六十五条 审计风险防控委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
- 22 -
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计风险防控委员
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十六条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
- 23 -
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
- 24 -
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
- 25 -
权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单
位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
- 26 -
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计风险防控委员会自行召集的股东会，由审计风险防控委
员会召集人主持。审计风险防控委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计风险防控委员会成员共同推举的
一名审计风险防控委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
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第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
- 28 -
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
- 29 -
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
- 30 -
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）公司与关联人的关联交易应该签订书面协议，协议的
签订应该遵循自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确具体。
公司关联交易的决策权限；
（二）公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审
议后，提交公司股东会审议通过；
（三）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于 3,000 万
元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之五以
上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内
与同一关联人发生的交易相关的同类关联交易，应当累计计算交
易金额；
（四）已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开
始累计并履行相应审批程序；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将交易提交股东会审议。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公
- 31 -
告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，
并在决议公告中予以披露；
（六）股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、
法规的规定和《上海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项
有关联关系的股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方
式干预公司的决定。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
第九十五条 董事提名的方式为：
公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股
东有权提名非独立董事候选人；
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。独立董事的提名应符合《上市公司独立
董事管理办法》的规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
- 32 -
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声
明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容，便于股东对候选人有足够的了解，最迟应当在发
布召开股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，保证相关报送材料应当真实、准确、完整。公司
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董
事会的书面意见。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说
明。
董事候选人应在股东会通知公告之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
第九十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，必须实行累积投票制，必须经出席会议
的股东所持表决权过半数通过。
公司选举两名以上（含两名）董事时，必须采取累积投票制，
即每位出席股东会的股东或者股东代理人拥有的选票数等于其
所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以
将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给
其有权选举的所有董事候选人，或者用全部选票来投向两位或者
- 33 -
多位董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投票。
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘
以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司
的独立董事候选人，得票多者当选。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
（二）上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公
司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配
给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规
定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核对
上述情况，以保证投票的公正、有效。
（三）董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席
股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对符合最低投
票数且得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进
行再次投票选举。
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第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票交易市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
- 36 -
在会议结束之后立即就任。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，候选人存在下列情形之
一的，不得被提名担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
- 37 -
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第一百一十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。
公司选聘境外董事或者聘任外籍人员，应事先报经国家国防
科技工业主管部门审批。
公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
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二分之一。
第一百一十一条 董事应当遵守法律法规及本章程有关规
定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百一十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行
其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事
本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，
委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百一十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使上市公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，贯彻
股东意志，重视维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，
审慎决策，担当尽责；
（二）忠实履行职责，维护股东和公司的合法权益，保守履
职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、工作秘密；董事对国家
秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，不得
擅自披露公司秘密；
（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）依法承担竞业禁止义务，不得自营或者为他人经营与
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公司同类的业务或者关联的业务，不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十一）如实向股东提供有关情况和资料，保证所提供信息
的客观性、完整性；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
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披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计风险防控委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计风险防控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
除下列情形外，自公司收到辞职报告之日起辞任生效：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导
致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计风险防控委员会成员辞任导致审计风险防控委员
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当按
照法律法规、证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存
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在本章程第一百〇九条规定情形的除外。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
董事应当在辞职报告中说明辞任时间、辞任的具体原因、辞
去的职务、辞任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续
任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
第一百一十八条 公司明确董事离职管理要求。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要的文件或其他资料。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免
除或者终止，违反相关承诺或者存在其他损害公司利益的行为的，
董事会应当采取必要手段追究其责任。
离职董事在任职期间因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件及本章程的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义
务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有
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权要求其承担相应的赔偿责任。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 职工董事除与公司其他董事享有同等权
利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代
表和维护职工合法权益的义务。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。实行集体
审议、独立表决、个人负责的决策制度。
- 44 -
第一百二十四条 董事会由九名董事组成；设董事长一人，
由董事会以全体董事的过半数选举产生；非职工代表担任的董事
八人，由股东会选举产生或者更换；董事会成员中至少包括三分
之一的独立董事；设职工董事一人，由公司职工代表大会民主选
举产生后直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司投资方案；
（四）决定公司的经营计划；
（五）制订董事会工作报告；
（六）决定公司的年度财务预算和决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十）制订公司对外捐赠和对外担保方案，按权限决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）按照权限审核制订会计政策和会计估计变更方案等
重大财务事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
予的其他职权。
董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法
履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百二十六条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取
公司党委的意见。重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定
由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
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会的工作效率和科学决策，作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第一百二十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进
行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为
决定；涉及金额超过 7,000 万元或者连续十二个月累计同一项目
金额超过 7,000 万元的由董事会审议后报股东会批准。
第一百三十一条 董事长发生变动，公司需报经国务院国防
科技工业主管部门备案。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
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公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司
章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
经理等行使。
第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于定期会议召开十日以前以书面通知全体董事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计风险防控委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全
体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传
真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
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举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入
表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
邮件、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十二条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密
时，经中国兵器工业集团公司和国防科技工业行业主管部门审核
确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第一百四十三条 公司董事会召开会议和表决可以采用电
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子通信方式，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
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子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
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交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
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他职责。
第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
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他事项。
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计风险防控委员会、战
略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、科技发展规划委
员会等专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
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第一百五十三条 审计风险防控委员会成员为五名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为
审计风险防控委员会成员。
第一百五十四条 审计风险防控委员会是董事会设立的专
门工作机构，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，行使《公司法》规定的监事会的职权。下列事项应当经审
计风险防控委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百五十五条 审计风险防控委员会每季度至少召开一
次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计风险防控委员会会议须有三分之二以上成员出席
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方可举行。
审计风险防控委员会作出决议，应当经审计风险防控委员会
成员的过半数通过。
审计风险防控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计风险防控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计风险防控委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十六条 战略投资与预算委员会成员为公司董事，
由董事长担任召集人。
第一百五十七条 战略投资与预算委员会是董事会设立的
专门工作机构，负责对公司中长期发展战略规划、重大投资决策
和预算进行研究并提出建议。
第一百五十八条 提名薪酬与考核委员会成员为公司董事，
其中独立董事占半数以上，由独立董事担任召集人。
第一百五十九条 提名薪酬与考核委员会是董事会设立的
专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条 科技发展规划委员会成员为公司董事，由董
事长担任召集人。
第一百六十一条 科技发展规划委员会是董事会设立的专
门工作机构，负责对公司中长期科技发展规划、科技政策及重大
科技方案等进行研究并提出建议。
第一百六十二条 国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第六章 高级管理人员
第一百六十三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由
董事会决定聘任或者解聘。
第一百六十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
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理要求的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百六十五条 在公司控股股东担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程
的规定进行。公司控股股东及其关联方不得干预高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。
第一百六十六条 公司高级管理人员发生变动应报国家国
防科技工业行业主管部门备案。
公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订
保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业
秘密的义务。
第一百六十七条 公司实行经理层成员任期制和契约化管
理。董事会（执行董事）与经理层各成员分别签订聘任协议和考
核责任书（业绩合同），按照约定开展年度和任期考核，并根据
考核结果兑现薪酬、实施聘任或者解聘。董事会原则上授权董事
长与经理层成员签订契约，特殊情况可授权总经理与其他经理层
成员签订契约。经理层成员每个任期一般为三年。任期期满后，
应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。
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第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
证券事务代表等；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
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关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百七十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相
关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党组织
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第一百七十五条 根据《中国共产党章程》规定及《中国共
产党国有企业基层组织工作条例》要求，经上级党组织批准，设
立党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百七十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届
任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检
查委员会每届任期和党组织相同。
第一百七十七条 公司党委一般由五至九人组成，最多不超
过十一人，其中书记一人、副书记一至二人。
第一百七十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定集团公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理
层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
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检组织履行监督执纪问责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百七十九条 公司重大经营管理事项须经党组织前置
研究讨论后，再由董事会或者经理层等按照职权和规定程序作出
决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计
划的制定；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资
本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥
补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、
超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置
和调整方案；
（五）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的
制定；
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（六）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及
职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面
的重要事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百八十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党组织。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副
书记。按照上级有关规定配备专职党委副书记。兼任工会主席的
党委专职副书记可作为职工董事进入董事会且不在经理层任职。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工
意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者
职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保障职工代表有序参
与公司治理的权益。
第一百八十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
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组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会
提供必要的活动条件。
第一百八十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全
生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法
权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产
经营需要，公司实行公开、平等、竞争、择优的市场化招聘，建
立具有市场竞争优势的核心关键人才薪酬制度，灵活开展多种方
式的中长期激励；实行以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基
础的市场化用工，建立员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等
调整和不胜任退出等制度。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和安全生产制度
第一节 财务会计制度
第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所规定进行编制。
第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
- 65 -
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十九条 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体
股东的整体利益和公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政
策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
（一）利润分配的形式。公司可采用现金或者股票方式分配
利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。当公司出现以下情形时可以不进行利润分配：
关的重大不确定性段落的无保留意见。
（二）现金分红满足的条件
公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
审计报告；
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
- 66 -
况下，优先采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润
的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可
分配利润的 10%。实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净
利润的 100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润
的 50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿
债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及
未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
（四）股票股利分配条件
- 67 -
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百九十一条 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事
会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
第一百九十二条 利润分配政策的决策程序及机制
（一）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利情
况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别
是中小投资者、独立董事的意见，制定年度或者中期利润分配方
案后提交公司董事会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
- 68 -
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平
台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露
利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
合法权益是否得到了充分保护等。
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正而不进行现金
分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或
者现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，
经独立董事发表意见后提交股东会审议。
第一百九十三条 利润分配政策调整决策程序和相应机制。
- 69 -
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司审计风险防控委员会对董事会和管理层执行利润
- 70 -
分配（现金分红）政策的情况以及决策、披露程序应进行有效监
督。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股
东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施，
并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百九十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计风险防控委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
- 71 -
风险防控委员会直接报告。
第一百九十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计风险防
控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百九十八条 审计风险防控委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百九十九条 审计风险防控委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第三节 安全生产制度
第二百条 公司应当履行安全生产主体责任，贯彻落实 国
家安全生产方针政策、法律法规、标准，严格执行兵器工业集团
安全生产规章制度，建立全员安全生产责任制，开展安全生产标
准化建设，落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，
接受兵器工业集团的安全检查和指导，对排查出并确认的安全生
产隐患，各方股东应当同意公司投入资金进行治理。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百〇一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
- 72 -
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
从事证券投资咨询服务的证券服务机构，应当经国务院证券
监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提
供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机
构和国务院有关主管部门备案。
第二百〇二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
- 73 -
第二百〇六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百〇七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百〇八条 公司召开股东会的会议通知以公告方式进
行。
第二百〇九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真、电子邮件或者电话等方式进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达
日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第二节 公告
- 74 -
第二百一十二条 公司指定符合国务院证券监督管理机构
规定文件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规
定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
- 75 -
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证
券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系
统上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十条 公司依照本章程第一百八十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
- 76 -
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十一
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百二十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
- 77 -
第二百二十四条 公司的营业期限：长期。
第二百二十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第（一）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第（一）项、
第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第二百三十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百三十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
- 80 -
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；其中，修改或者批
准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百三十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
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或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十条 公司董事、经理层等人员提出辞职或者任职
届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，应
按照国家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。
第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在包头市行政审批政务服务
与数据管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十三条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十五条 本章程附件包括股东会规则和董事会议
事规则。
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