内蒙古第一机械集团股份有限公司
董事、高级管理人员股份变动管理制度
（2025 年修订）
第一条 为加强对本公司董事和高级管理人员等主体所持
本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合
法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》
）、
《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），
制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员等主体所持股份变动行
为应当遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
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相关规定以及公司章程等规定。
公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所
作出的承诺。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
法律法规、交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会
秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托
公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有
股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上
市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相
关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第八条 公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份
发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。
披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
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影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露
之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十条 公司董事、高级管理人员减持股份的，应当遵守法
律法规、本制度、上交所规定以及公司章程关于股份转让的限制
性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信
息真实、准确、完整。
公司董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当
严格遵守。
公司董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法
律法规、本制度及上交所规定。
第十一条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、理
性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。
公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情
况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、
高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及
时向上交所报告。
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员
不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6
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个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政
处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开
谴责未满 3 个月的；
（六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退
市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及上交所业务规则规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞
价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情
形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时
间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上市公司股
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东减持股份管理暂行办法》第七条、第八条、第十条、第十一条
规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
第十四条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，本制度第十三条涉及的董事、高级管理人
员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2 个
交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日
所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售
条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的
股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增
加当年可转让数量。
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公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，
可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十六条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行
减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超
过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本
制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、
公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律法规、
中国证监会和上交所另有规定的，从其规定。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通
过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相
关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第十三条的
规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时
间区间等。
第十八条 公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人
员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份
比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管
理。
第十九条 公司董事和高级管理人员，不得进行以公司股票
为标的证券的融资融券交易。
公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的
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物的衍生品交易。
第二十条 上交所对公司董事和高级管理人员等主体买卖
本公司股份进行日常监管。
上交所可以通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买
卖本公司股份的目的、资金来源等进行问询。
第二十一条 公司董事和高级管理人员等主体违反本制度
规定的，上交所将按照《股票上市规则》和《上海证券交易所纪
律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者
予以纪律处分。
第二十二条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）股份总数，是指公司人民币普通股票（A 股）、人民
币特种股票（B 股）
、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之
和，优先股不计入股份总数。
（二）减持股份，是指减持公司人民币普通股票（A 股）的
行为。
本制度未定义的用语含义，按照有关法律法规和上交所其他
相关规则确定。
第二十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及
公司现行相关制度执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，
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同时废止。
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