内蒙古第一机械集团股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设机构，对股东会负责，在《公司
法》及《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会
议和临时会议，会议依照《公司章程》要求召开。董事会会议除
董事须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不
能履行或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事
主持会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
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第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会
议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第六条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委
的意见。重大事项由公司董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第七条 董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考
核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计风险防控委员会、提名薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计风险防
控委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
召集人是会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。
第二章 董事会的职权范围
第八条 董事会的职权范围：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司年度投资计划，按权限决定公司投资方案；
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（四）决定公司的经营计划；
（五）制订董事会工作报告；
（六）制订公司的年度财务预算和决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（十）制订公司对外捐赠和对外担保方案，按权限决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十八）按照权限审核制订会计政策和会计估计变更方案等
重大财务事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会
授予的其他职权。
第九条 董事会收购、出售资产、对外投资的权限为 7,000
万元。同一项目涉及金额 7,000 万元以下的由董事会审议决定；
涉及金额超过 7,000 万元或者连续 12 个月累计同一项目金额超
过 7,000 万元的由董事会审议后报股东会批准。
第三章 董事会议案的提出
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计风险防控委员会提议时。
第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券业务
主管部门、董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
公司证券业务主管部门在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书审查后提交董事长，董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议通知
第十三条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人
员应在会议召开前十日采用书面或电子通信方式将会议通知送
达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执
行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等
通讯方式在董事会召开五日前通知召开董事会临时会议。在保障
董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传
真或者借助其他的通讯设备等形式召开。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知日期；
第十五条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议
的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出
席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董
事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使
权利。委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会的授权委托
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及
表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。
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在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委
托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十九条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期
报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重
大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关
注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否
充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人
签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分
歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期
报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具
体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
明并公告。
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第六章 董事会议案的表决
第二十条 董事会表决方式：记名投票。
每名董事有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事过
半数以上表决同意，但由董事会决定的对外担保事项应当取得全
体董事三分之二以上签署同意。
第二十一条 董事会按照会议议程对所有议案进行审议后
应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。
第二十二条 会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成
决议，经出席会议董事签字后生效。
第二十三条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，
根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或者
公司证券事务代表负责及时、完整地在指定媒体上进行披露。
第二十四条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董
事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或者放弃的表
决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关
法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济
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损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿
责任，但经证明在表决时曾表明反对或者提出异议并记载于会议
记录的，该董事可免除责任。
第二十六条 对本规则第二章董事会职权范围规定的事项，
未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或者造
成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第二十七条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对
董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决
策时参考，但没有表决权。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
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大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董
事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第七章 董事会决议的实施
第三十一条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理
领导，组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会
汇报。
第三十二条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落
实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十三条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
第三十四条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议
的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理
层。
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第八章 董事会的会议记录
第三十五条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会
议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十六条 公司董事会就会议情况形成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上
签名确认，会议记录由董事会秘书保存或者指定专人记录和保存，
保存期十年。
第九章 董事会决议公告
第三十七条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作
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日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会会议）报送
上海证券交易所备案，董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、
缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十章 附则
第三十九条 本规则没有规定或者与《公司法》等法律法规
及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》
的规定为准。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
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第四十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起执行，
规则》同时废止。
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