拉芳家化股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为提高拉芳家化股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的治理水
平，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《拉
芳家化股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工
作制度。
第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司高级管理人员的有关规
定，适用于董事会秘书。
董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（五） 最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书；
（七） 法律法规、部门规章、交易所及公司章程认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本工
作制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实
和勤勉义务。
第七条 董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，组织公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会
和股东会的文件；
（五）出席股东会会议，列席董事会会议，制作股东会会议记录、董事会会
议记录并签名；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露
时及时采取补救措施，立即向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事和高级管理人员
持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等，负责保管
董事会印章；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的
责任；
（十）督促董事、高级管理人员依法行使职权，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反法律、行政法规、部门规
章、《上市规则》、交易所其他规定或者公司章程的决议时，应当予以提醒并立
即如实向交易所报告；
（十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十二）《公司法》和交易所要求履行的其他职责；
（十三）董事会要求履行的其他职责。
第八条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会秘书将予以配
合。
第九条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
（一）公司有关信息披露事项的议案；
（二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。
第十条 在以传真、通讯、或邮件方式召开董事会时，参加会议的董事应当
表明对每个议案的意见并签字后传真/邮件/书面给董事会秘书。
以传真、通讯或邮件方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真/通讯/
邮件/书面表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后
传真/通讯/邮件/书面确认。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真
/通讯/邮件/书面表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事
会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真/通讯/邮件/书面文件及董事寄
回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第十一条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明
会。
第十二条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东会通知书时，按交易所
相关规定将独立董事候选人的有关材料报送交易所前，董事会秘书应当对照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，检查报送材料
内容的完备性。
第十三条 董事会秘书应当督促董事和高级管理人员及时签署《董事（高级
管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规定的途径和方式提交《董事（高级管
理人员）声明及承诺书》。
第十四条 董事会秘书应积极配合，为董事、独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到交易所办理公告事宜。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董
事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。公司做出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘
书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易
所报告。
第四章 任免程序
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第十九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的
资料。
第二十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈
述报告。
第二十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规
定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第二十二条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十三条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的
董事会秘书后续培训。
第二十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
代表或者本工作制度第二十二条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联
系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章 考核与奖惩
第二十五条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。
第二十六条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司
章程，应依法承担相应的责任。
第六章 附 则
第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第二十八条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定执行。
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