拉芳家化股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步加强对拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”)资金管理，规范
公司与控股股东及其他关联方的资金往来、对外担保，切实保护投资者利益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）以及《拉芳家化股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)，并参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所指的关联方及关联交易，依据现行有效的《股票上市规则》中对其
的定义。关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 纳入公司合并会计报表范围内的子公司发生的与关联方资金往来，视同公司
行为。
第二章 与关联方资金往来的规范
第四条 公司应采取有效的措施，严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方在与
公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用：
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的
除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制
的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的银行
或商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司应要求注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时就第五条所
述事项，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对
外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完
成整改，维护公司和中小股东的利益。
第三章 与关联方资金往来的管理及责任
第八条 关联方违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章程的规定占用公司资金
的，应当相应承担责任，对公司造成损失的，应当予以相应赔偿。
第九条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任
人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确
保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。
第十条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
(一) 定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
(二) 根据所在地相关证券监督管理部门的要求，及时报告是否存在关联方
占用公司资金情况；
(三) 按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决
方案。
第十一条 维护公司资金安全是公司董事、高级管理人员的法定义务。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第十二条 公司对被关联方占用的资金原则上应当要求相关关联方以现金清偿。在符合
现行法律法规的条件下，公司与关联方可以探索金融创新的方式进行清偿，
但需按法定程序报有关部门批准。
第十三条 公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿其所
占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿其所占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，公司不得接受尚未投入使用的资产
或没有客观明确账面净值的资产；
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现
值予以折扣；
(三) 公司应当将审计报告和评估报告对外公告；
(四) 独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
告；
(五) 公司控股股东及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联
方股东应当回避投票。
第十四条 公司董事会一经发现控股股东违反相关法律、法规、规范性文件或者公司章
程的规定占用公司资金的，公司董事会应立即申请司法冻结，并有权依据相
关的司法裁决或者判决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其归还所
占用的公司资金。
如果控股股东侵占资产的不能以现金或本办法规定的其他方式进行清偿的，
公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过变现股权偿还侵占资
产。
第十五条 对于控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，按照相关证
券监督管理法律、法规予以处理；涉嫌犯罪的，按照《中华人民共和国刑法》
处理。
第四章 附 则
第十六条 本办法自公司董事会审议通过后实施。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
拉芳家化股份有限公司董事会
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