拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管
理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级
管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
亏损公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管
理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前3天通过专
人送达、传真、电子邮件等方式通知全体委员，经薪酬与考核委员会全体委员一
致同意，可免除前述通知期限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以
采取通讯（视频、电话等）表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议回避制度：
（一）薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及
其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
（二）发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员
经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员
可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
（三）薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不
足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议
案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
（四）薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录及其他会议资料须由董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》等有关
规定执行。本细则与《公司章程》等有关规定相抵触的，以《公司章程》等有关
规定为准。
第二十二条 本细则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十四条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
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