拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关
联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》 （以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在
导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联交易
第三条 关联交易是指公司及控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第四条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易
的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交
易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第三章 关联人
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 在过去 12 个月内相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制
度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关系说明，由公司做
好登记管理工作。
第四章 关联交易的程序与披露
第一节 回避表决
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二节 关联交易的权限及程序
第十三条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及证券法务部
提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详
细说明，由董事长或证券法务部按照额度权限履行相应程序。
第十四条 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。同时，在董事会审议通过后还应当提交股
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 董事会对不超过公司最近一期经审计后净资产绝对值的 5%，或低
于人民币 3,000 万元的关联交易进行审议并作出决议。前款规定属于董事会决策
权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交
易所股票上市规则》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行，并适用有
关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数
同意后履行公司董事会审议程序，并必须及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以
上的关联交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第十六条 公司股东会审议：公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和
费用）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易。与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的
相关的交易在连续 12 个月内发生的关联交易按照累计金额计算。
公司除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计
师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是
否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十七条 应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会
审议。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具专门报告，作为
其判断的依据。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十五条第二款、第十六条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十五条第二款、第十六条的
规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条第二款、第
十七条的规定。
第十九条 公司不得为本制度第六条至第九条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
公司发生“财务资助”交易事项，若资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可免于适用本条第二款的规定。
第二十条 公司与关联人进行第三条第（十二）至第（十六）项所列的日常关
联交易事项时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（二）已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十七
条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以免于按照本章规定履行相关义务，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第二十三条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审
核下列因素或文件：
（一）关联交易发生的背景说明、交易对方、交易标的；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；
（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；
（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（七）中介机构报告（如有）；
（八）认为需要的其他材料。
第二十四条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列文
件外，还需审核公司独立董事专门会议就该等交易发表的意见。
第二十五条 交易金额 3,000 万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值
第二十六条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必
须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内
容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第二十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上海证券交易所上市规则》的有
关规定执行并提交相关文件。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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