拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范拉芳家化股份有限公司(“公司”)募集资金的管理和运用，
提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》（以
下称“公司章程”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司募集资金管理适用本制度。
第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金管理制度，并
确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理
事项履行保荐职责，进行公司募集资金管理的持续督导工作。
保荐人对公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责项目的两名保荐代表人
至少应当有一人参加现场检查。定期现场检查的内容包括募集资金使用情况。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(“募集资金
专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公
司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集
资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合上述规定。公司及保荐人或者独立财务顾
问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(“商业银行”)签订三方监管协议(“协议”)并及时公告。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额（“募集资金净额”）的20%的，公司应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第八条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，在知悉有关事实后应当及时
向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集
资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第十条 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、
委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十二条 公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分
级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露重新论证的具体情况。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募
集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审
议程序：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目，回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原
则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资
金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见后方可实施，
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影
响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权
的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议
后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会
损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资
金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资
金专户实施，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上述事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，并在2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后进行公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当
发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要
性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应
当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期
披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期
保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募
投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司依据本规则第十八条、第二十条、第二十一条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易
所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及
时公告以下内：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发
表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应
当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编
制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目
实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐人
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上海证券交易所提交。每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第六章 附 则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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