拉芳家化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，本着公平、
公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《拉芳家化
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本《拉芳家化
股份有限公司信息披露管理制度》（“本制度”）。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对拉芳家化股份有限公司（“公司”）股票
价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”
是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定
的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券
监管部门备案。
第三条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司董事、高级管理人员、股东、实际
控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会
规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规
范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（“上交所”）发布的细则、
指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。公司的董事、高级管理人员不能保证披露的
信息内容真实、准确、完整的或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产
交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面
履行。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信
息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，
同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依
法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局。
第八条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导时，应按照上交所要求作出说明并及时发布更正公
告、补充公告或澄清公告。
第十条 信息披露文件和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十一条 定期报告
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会
计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个
月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公
司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映
行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
执行。
告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
该审计意见涉及事项作出专项说明。
第十二条 临时报告
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2） 公司发生大额赔偿责任；
（3） 公司计提大额资产减值准备；
（4） 公司出现股东权益为负值；
（5） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（6） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（7） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（8） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11） 主要或者全部业务陷入停顿；
（12） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（15） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职
责；
（18） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19） 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
（1）董事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、高级管理人员知悉或理应知悉重大事件发生时。
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公
司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公
司应当履行信息披露义务。
第十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十四条 其他事项
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控
制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流程
第十九条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。
数通过后提交董事会审议；
第二十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
告义务；
时报告的披露工作；
临时公告，须提交全体董事审定后发布；
第二十一条 公司通过业绩说明会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研、接受媒体采访等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与
任何机构和个人进行沟通的，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当
于下一个交易时段开始前披露相关公告。
该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，
上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉
及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第二十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程
真系统或通过上交所网上业务专区提出申请，并按上交所的相关规定提交
公告内容及附件。
秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充
完善。
披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
第二十四条 在信息披露事务管理中，证券法务部承担如下职责：
第二十五条 董事会秘书的职责：
和相关工作人员。
对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从
信息披露角度征询董事会秘书的意见。
清，并报告上交所和中国证监会。
第二十六条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五章 董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员等信息披露义
务人的报告、审议和披露的职责
第二十七条 董事、董事会的责任
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
形式向董事会报告；
重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任；
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况；
披露公司未经公开披露过的信息。
第二十八条 审计委员会成员、审计委员会的责任
监督；
的，应当进行调查并提出处理建议；
数同意后提交董事会审议；
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前
通知董事会；
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；
第二十九条 高级管理人员的责任
大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
在该书面报告上签名，承担相应责任；
提供有关资料，承担相应责任；
制度；
议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
第三十条 公司子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
第三十一条 公司子公司发生本制度规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及
子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及
公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公
司董事会报告。子公司可指派专人，负责上述业务的具体办理。
第六章 未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十二条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司
的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕
信息。
第三十三条 内幕信息的知情人包括：
人员；
人员；
事和高级管理人员；
结算机构、证券服务机构的有关人员；
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
关专业机构及其法定代表人和经办人；
项规定的自然人的配偶、子女和父母；
第三十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人
员，负有保密义务。
第三十五条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严
格保密。公司及其董事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第三十六条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能
导致违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照法律、行政法规和国
家有关部门的制度豁免披露。公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，可以按照法律、行政法规和国家有关部门的制
度暂缓或者豁免披露该信息。
对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，有关信息知情人应书面承诺保密，
由董事会秘书登记相关事项，经董事长签字确认后，采取有效防止信息泄
露的方式妥善归档保管。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取
的保密措施等情况。
第三十七条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的内部审计
制度。
第三十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第四十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第八章 档案管理
第四十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会指派证券法务部专
人负责管理。
第四十二条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，
或由董事会秘书指定一名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘
书负责保管。
第四十三条 以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会广东监管局等单位进行
正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件
由董事会秘书存档保管。
第九章 责任追究与处理措施
第四十四条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。
第十章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和《上市规则》及《公
司章程》的规定执行。若中国证监会或上交所对信息披露有新的制度，
本制度应做相应修订。
第四十七条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件为
准。
第四十八条 本制度由董事会负责解释。
第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
拉芳家化股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
