浙江台华新材料集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江台华新材料集团股份有限公司（以下称“公司”、“母公
司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权
益，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江台华新材料集团股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的
由公司投资的具有独立法人主体资格的公司。子公司包括：
（一）全资子公司：是指公司直接或间接拥有其100%股份及其表决权的子公
司。
（二）控股子公司：是指公司直接或间接拥有其半数以上股份及表决权，或
虽未达到直接或间接拥有其半数以上股份及表决权但能够决定其董事会半数以
上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产
生重大影响的子公司。
第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公
司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。
第四条 对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公
司对子公司管理要达到以下目标：
（一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，
并执行公司对子公司的各项制度规定；
（二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司
的直接监控；
（三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，
并能够对其及时披露。
第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章 人事管理
第六条 子公司设董事会或一名执行董事。子公司董事长或执行董事、股东
代表监事及总经理由母公司依法向子公司委派（若需，下同），并依据子公司总
经理的提名决定子公司其他高级管理人员的聘任。子公司董事长或执行董事或总
经理接受母公司的统一管理，为子公司的法定代表人。各子公司人事调整进度由
母公司统筹安排。
第七条 委派担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《中华
人民共和国公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的
规定。
第八条 子公司董事、股东代表监事及总经理的委派程序：
（一）由公司总经理提名；
（二）报公司董事长审批；
（三）公司推荐人选提交子公司股东会、董事会审议，根据子公司章程规定
予以确定；
（四）报公司人力资源部门备案。
第九条 委派担任子公司的董事、监事、总经理人员具有以下职责：
（一）接受母公司的管理，依法行使子公司董事、监事、总经理义务，承担
相应责任。
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司董事会办公室报告《公司信息披露管理办法》及《公司重大信息内部报告
制度》所规定的相关事项；
（六）承担母公司交办的其他工作。
第十条 公司委派至子公司的董事、监事、总经理应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十一条 公司委派人员在子公司任职期间，应按公司管理制度要求于每年
度结束后向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度
考核。
第十二条 子公司人力资源部门接受母公司人力资源部门的管理和指导，建
立规范的劳动人事管理制度。
第三章 财务管理
第十三条 子公司财务部门接受公司财务部门的管理和指导。
第十四条 子公司财务负责人由子公司总经理提名，母公司审核同意。子公
司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向母公司报告，经母公司同意
后按程序另行聘任。
第十五条 子公司应依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国
家相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各
项财务管理制度，报公司批准后实施。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表
须经该公司主管会计工作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编报要
求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条 公司财务部门定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及
往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，
子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和
小金库。
第二十条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违
反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第四章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总
结报告及下一年度经营计划。
第二十三条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情
况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
第二十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场
环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施
的，应及时将有关情况上报公司。
第二十五条 公司对子公司经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题
提出整改建议并跟踪落实整改。
第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠
资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议
等交易事项，应事先告知董事会办公室，依据《公司章程》规定的权限应当提交
母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，
提交母公司股东会审议。上述交易事项经母公司董事会或股东会审议通过后方可
实施。
第二十七条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担
保、抵押、质押和关联交易。
第二十八条 子公司因融资项目需要公司提供担保的，须提前向公司财务部
门及董事会办公室报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司按照
公司管理制度进行审核并通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相
关手续。
第二十九条 未经批准子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境
内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以
股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、矿业权投资、
信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部及董
事会办公室提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以
审议批准后方可实施。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除劳动合同，并且可以要求其承担赔偿
责任。
第五章 信息管理
第三十一条 公司的信息披露义务人为公司全体董事、高级管理人员和各部
门、各子公司的主要负责人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包
括关联法人、关联自然人和潜在关联人）等承担相应的信息报告义务。关联法人、
关联自然人和潜在关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定确定。
“信息”是指公司经营、生产过程中产生的一切信息，具体范围见《公司信
息披露管理办法》。
第三十二条 公司董事会办公室为公司及各子公司的信息管理归口部门。董
事会秘书是公司及各子公司的信息披露的代表，负责协调和组织公司及各子公司
的信息披露事宜。
子公司应当指定信息披露联络人，负责协调和组织子公司的信息披露事宜并
保持与公司董事会办公室有关信息管理方面的沟通。
第三十三条 子公司的董事长（或执行董事）、总经理为其信息管理的第一责
任人，应当充分重视和支持公司的信息管理工作。
第三十四条 公司的信息披露形式应当经过《公司信息披露管理办法》规定
的审批程序。
第三十五条 子公司发生《公司重大信息内部报告制度》规定的重大事件时，
应及时报告董事会办公室。
第三十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务。
第六章 审计监督
第三十七条 公司设立内部审计部门，在公司董事会直接领导下，对公司进
行审计监督。内部审计的目的是加强公司对各子公司、各部门的管理和监督，维
护财经纪律，执行公司财务制度，促进诚信经营，提升管理水平，提高经济效益，
保障公司经营活动的健康发展。
第三十八条 根据《公司内部审计制度》，公司内部审计部门负责执行对子公
司的内部审计工作，内容包括但不限于：财务收支、经济效益、内部控制、预决
算、投资项目等经济行为以及对经济管理活动中重要经济事项。
第三十九条 内部审计对子公司的下列事项进行审计：
（一）财务计划、成本计划或单位预算的执行和结算；
（二）财务收支及其有关的经济活动；
（三）经济效益；
（四）内部控制制度；
（五）经济责任；
（六）承包经营或委托承包经营决算；
（七）投资项目的概（预）决算；
（八）国家财经法规和公司制度执行情况；
（九）总经理经营目标考核执行情况；
（十）其他专项审计事项；
（十一）各部门经理人离任审计；
（十二）对公司与境内外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项目等
合同执行情况、投入资金、财产经营状况及其效益进行内部审计监督；
（十三）对公司子公司管理中的问题展开审计调查。
第四十条 内部审计部门应根据不同的要求进行例行审计程序与专项审计程
序的程序设计，并灵活采取报送审计与就地审计相结合的方法进行审计。
第四十一条 审计报告要做到事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰当；
内部审计部门应及时将审计报告送达被审计单位，同时要在一定时间内汇报执行
结果。
第四十二条 审计文档须及时整理、装订、归档，审计文档的调阅必须办理
相关的手续。
第七章 考核奖惩
第四十三条 子公司实行经营目标责任制考核。以经营年度作为目标责任期，
经营目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。
第四十四条 公司每年根据经营计划与子公司明确经营目标，主要从收入、
净利润等方面对子公司进行考核。
第四十五条 子公司的董事、监事和管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权给当
事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规
章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第四十七条 本制度由董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后实施。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会
二零二五年十二月十日
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