福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建三木集团股份有限公司
法律意见书
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建三木集团股份有限公司
法律意见书
〔2025〕天衡福顾字第 0058-05 号
致：福建三木集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建三木集团股份有限公司（以下简称
）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第八次临时股东会的（以下简称
“公司”
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和
《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件
以及《福建三木集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本
次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司
第十一届董事会第六次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议相关公告文
件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）及口头陈述均真实、准确、
完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供
的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次
会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅
对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决
程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容
的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营
业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证
明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效
性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直
接引用深圳证券交易所股东会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本所
律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，
本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法
律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
次会议的决议。
于召开 2025 年第八次临时股东会的通知》，载明了本次会议的召开时间、地点、股
权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次现场会议于 2025 年 12 月 10 日 14 时 30 分在福建省福州市台江区群众东
路 93 号三木大厦 17 层公司会议室召开。本次会议由公司董事翁齐财主持。
本次股东会网络投票时间为 2025 年 12 月 10 日，其中通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为本次股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
本次股东会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
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法律意见书
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
本次会议无股东或股东代理人现场出席及表决。根据深圳证券信息有限公司提
供的数据，通过网络投票系统表决的股东 662 人，代表股份 103,353,311 股，占公
司股份总数的 22.2017％。合并统计现场投票和网络投票的数据，出席公司本次会
议的股东（或股东代理人）662 人，所持有表决权的股份总数为 103,353,311 股，
占公司股份总数的 22.2017％。其中，中小投资者股东 660 人，代表股份 3,392,710
股，占公司股份总数的 0.7288％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2025 年 12 月 3 日收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）列席本次会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、董事会秘书和公司总经理和其他
高级管理人员列席了本次会议。
经查验，天衡律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相
结合的方式就审议的议案投票表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进
行审议和表决之情形。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投
票结果。公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表
决情况及通过情况。
（一）《关于增补朱敏先生为公司董事的议案》
表决情况：同意 103,061,011 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 80,600 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0780％。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,100,410 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 91.3845％；反对 211,700 股，占出席本次会议股东
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有表决权股份总数的 6.2398％；弃权 80,600 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 2.3757％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 103,078,011 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 82,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0793％。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,117,410 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 91.8855％；反对 193,300 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 5.6975％；弃权 82,000 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 2.4169％。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（三）《关于制订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 103,089,811 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 71,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0692％。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,129,210 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 92.2333％；反对 192,000 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 5.6592％；弃权 71,500 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 2.1075％。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（四）《关于制订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 103,087,411 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 73,900 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0715％。
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其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,126,810 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 92.1626％；反对 192,000 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 5.6592％；弃权 73,900 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 2.1782％。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（五）《关于制订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 103,079,611 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 81,500 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0789％。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,119,010 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 91.9327％；反对 192,200 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 5.6651％；弃权 81,500 股，占出席本次会议中小
投资者股东有表决权股份总数的 2.4022％。
表决结果：本议案为特别表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
（六）《关于制订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意 103,084,011 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 77,100 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0746％。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,123,410 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 92.0624％；反对 192,200 股，占出席本次会议股东
有表决权股份总数的 5.6651％；弃权 77,100 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 2.2725％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
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（七）《关于制订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 103,070,211 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
弃权 94,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0911％。
其中，中小投资者股东表决情况：同意 3,109,610 股，占出席本次会议中小投
资者股东有表决权股份总数的 91.6556％；反对 188,900 股，占出席本次会议股东
有表决权股份总数的 5.5678％；弃权 94,200 股，占出席本次会议股东有表决权股
份总数的 2.7765％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，天衡律师认为：福建三木集团股份有限公司 2025 年第八次临时股
东会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结
果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈璐新
二〇二五年十二月十日
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