证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-055
浙江新澳纺织股份有限公司
件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为4,062,300股。
本次股票上市流通总数为4,062,300股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 12 月 17 日。
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意
见。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2023-044）。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同
意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7 万股
限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名
单。
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计 1.00 万股；
计放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325
人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10
万股。
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年限制性
股票授予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关
意见。
了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更
注册资本并修订<公司章程>的议案》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经薪酬与考核委员会审议通
过。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经
薪酬与考核委员会审议通过。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更注
册资本并修订<公司章程>的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》
。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经薪酬与考核委员会
审议通过。
（二）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格（元/ 授予股票数量 授予激励对象 授予后股票剩
股） （万股） 人数（人） 余数量（万股）
注：首次授予后预留的 200 万股限制性股票超过 12 个月未明确激励对象，预
留权益失效，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》
（公告编号：2024-054）
（三）历次解除限售及取消解锁股票数量情况
因
分
红
送
转
取 消
导
股票解 解 锁 剩余未
致
锁数量 股 票 解锁股
日期 事项 取消解锁股票原因 解
（ 万 数 量 票数量
锁
股） （ 万 （万股）
股
股）
票
数
量
变
化
第一 职，2 名激励对象因退休离
次回 职，不再符合激励资格，公
购注 司回购注销其已获授但尚未
日
销 解除限售的限制性股票合计
首次
授予
第一
个解
日 用
除限
售期
不再具备激励资格，2 名激励
第二
对象因个人层面绩效考核未
- 19.35 963.87 达标而不能解除限售，公司 -
回购注销其已获授但尚未解
销
除限售的限制性股票合计
日 购注 公司回购注销其已获授但尚
销 未解除限售的限制性股票合
计 5.60 万股。
日（还需 第四 1 名激励对象因个人原因离
经股东 次回 职，不再具备激励资格，公
- 8.40 949.87 -
会审议 购注 司回购注销其已获授但尚未
后办理 销 解除限售的限制性股票合计
回购注 8.40 万股。
销）
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）本次激励计划第二个限售期已届满的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期自
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，具体安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的限 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月
制性股票第一 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
个解除限售期 记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月
制性股票第二 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 30%
个解除限售期 记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月
制性股票第三 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登 40%
个解除限售期 记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划限制性股票的登记日为 2023 年 12 月 5 日，本激励计划限制性股
票第二个限售期于 2025 年 12 月 4 日届满。
（二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内同
时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
限制性股票的解除限售条件 是否达到解除限售条件的
说明
公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
公司层面业绩考核 根据《浙江新澳纺织股份
解除限 净利润增长率（A） 有限公司 2022 年度审计
售期 考核目标 Am 考核目标 An 报告》（天健审〔2023〕
第 一 个 2023 年扣非净利 2023 年扣非净利润相 2268 号）,公司 2022 年经
解 除 限 润 相 比 2022 年 比 2022 年增长率不低 审计的剔除股权激励费用
售期 增 长 率 不 低 于 于 8% 并扣除非经常性损益后的
第 二 个 2024 年扣非净利 2024 年扣非净利润相 利 润 总 额 为
解 除 限 润 相 比 2022 年 比 2022 年增长率不低 343,583,429.6 元 ； 根 据
售期 增 长 率 不 低 于 于 17% 《浙江新澳纺织股份有限
第 三 个 2025 年扣非净利 2025 年扣非净利润相 （天健审〔 2025 〕 4918
解 除 限 润 相 比 2022 年 比 2022 年增长率不低 号），公司 2024 年经审计
售期 增 长 率 不 低 于 于 26% 的剔除股权激励费用并扣
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣 于上市公司股东的净利润
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润， 总 额 为 426,765,831.97
但剔除本次及其它激励计划股份支付成本、可能发 元。公司实际完成值
生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担 A=24.21%，A≧Am，公
的费用金额的数据作为计算依据，下同。 司层面业绩考核满足解除
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X） 限售条件,故公司层面可
A≧Am X=100% 解除限售比例 X=100%。
An≦A
A
限制性股票的解除限售条件 是否达到解除限
售条件的说明
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计 除 2 名激励对象已
划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评 离职不再符合激
进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除 励对象条件外，本
限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果 次符合条件的 306
（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结 名激励对象个人
果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取 层面的绩效考核
消当期解除限售份额，具体如下： 结果均为合格，个
绩效考核结果（S） 合格 不合格 人层面可解除限
解除限售系数（N） 1 0 售比例为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果
对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因
个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售
的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 406.23 万股，解除限售比
例为 30%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 306 名，可解除限售股份数量为 406.23
万股，占公司目前总股本的 0.5564%。本次可解除限售情况具体如下：
本次可解除 本次解除限
获授的限制
限售的限制 售数量占获
序号 姓名 职务 性股票数量
性股票数量 授限制性股
（万股）
（万股） 票数量比例
一、董事、高级管理人员
董事、常务副总经
理
董事、副总经理兼
财务总监
董事、高级管理人员小计 173 51.9 30%
二、其他激励对象
其他管理人员、骨干员工（299 人） 1181.1 354.33 30%
合 计 1354.1 406.23 30%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 12 月 17 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：406.23 万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 9,498,700 -4,062,300 5,436,400
无限售条件的流通股 720,658,743 4,062,300 724,721,043
股份合计 730,157,443 0 730,157,443
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《2023 年限制性股票激励计
划》的有关规定，公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售
的情形，公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，解除限售
安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励
计划相关规定为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相
关事宜。同意将该议案提交董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：新澳股份本次激励计划第二个解除限售
期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本
次激励计划第二个解除限售期解除限售事项的安排符合《股权激励管理办法》等
相关法律法规及规范性文件及本次激励计划的规定，本次激励计划第二个解除限
售期解除限售事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关
解锁事宜。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
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