国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新澳纺织股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新澳纺织股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就
之法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
新澳股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就新澳股份 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第
二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项出具本法律意见书。
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律师声明事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件成就等相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的
股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就等相关事项的合法合规性发表意见，不对新澳股份本次激励计
划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就等相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于
其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就等相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公
开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就等相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本
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法律意见书。
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正 文
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-044）。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7
万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
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激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对
象名单。
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计 1.00 万股；
计放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325
人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10
万股。
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023 年限制
性股票授予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相
关意见。
了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经薪酬与考核委员会审
议通过。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已
经薪酬与考核委员会审议通过。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更
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注册资本并修订<公司章程>的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议
通过。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章
程>的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经薪酬与考核委
员会审议通过。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份本次激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就等相关事项已经获得了现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）本次激励计划第二个限售期已届满的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售
期自授予登记完成之日起日起 12 个月、24 个月、36 个月，具体安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 12 个月后的首
性股票第一个解 个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 24 个月后的首
性股票第二个解 个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 30%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首
性股票第三个解 个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起 48 40%
除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划限制性股票的登记日为 2023 年 12 月 5 日，本次激励计划限制
性股票第二个限售期于 2025 年 12 月 4 日届满。
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（二）本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件的说
限制性股票的解除限售条件
明
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
公司层面业绩考核
解除限 净利润增长率（A） 根据《浙江新澳纺织股份有限
售期 考核目标 Am 考核目标 An 公司 2022 年度审计报告》 （天
第一个 2023 年扣非净利润 健审〔2023〕2268 号）,公司
解除限 相比 2022 年增长率 2022 年经审计的剔除股权激
售期 不低于 11% 励费用并扣除非经常性损益
第二个 2024 年扣非净利润 后的归属于上市公司股东的
解除限 相比 2022 年增长率 净 利 润 总 额 为 343,583,429.6
售期 不低于 23% 元；根据《浙江新澳纺织股份
第三个 2025 年扣非净利润 有限公司 2024 年度审计报告》
解除限 相比 2022 年增长率 （天健审〔2025〕4918 号），
售期 不低于 37% 公司 2024 年经审计的剔除股
注：①上述“扣非净利润”指标计算以经审计的扣除非经常 权激励费用并扣除非经常性
性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它 损益后的归属于上市公司股
激励计划股份支付成本、可能发生的商誉减值、再融资、重 东 的 净 利 润 总 额 为
大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据，下 426,765,831.97 元。公司实际
同。 完成值 A=24.21%，A≧Am，
实际完成值（A） 公司层面解除限售比例（X） 公司层面业绩考核满足解除
A≧Am X=100% 限售条件,故公司层面可解除
An≦A
A
是否达到解除限售条
限制性股票的解除限售条件
件的说明
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
薪酬与考核委员会将依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制
定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个 除 2 名激励对象已离
档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份 职不再符合激励对象
额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下： 条件外，本次符合条
绩效考核结果（S） 合格 不合格 件的 306 名激励对象
解除限售系数（N） 1 0 个人层面的绩效考核
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 结果均为合格，个人
额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。 层面可解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的 为 100%。
个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核
不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
综上所述，本所律师核查后认为，2023 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件已经成就。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共 306 名，可解除限售股份数量为 406.23
万股，占公司目前总股本的 0.5564%。本次可解除限售情况具体如下：
本次可解除 本次解除限
获授的限制
限售的限制 售数量占获
序号 姓名 职务 性股票数量
性股票数量 授限制性股
（万股）
（万股） 票数量比例
一、董事、高级管理人员
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董事、副总经理兼财
务总监
董事、高级管理人员小计 173 51.9 30%
二、其他激励对象
其他管理人员、骨干员工（299 人） 1181.1 354.33 30%
合 计 1354.1 406.23 30%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情
况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 12 月 17 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：406.23 万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 9,498,700 -4,062,300 5,436,400
无限售条件的流通股 720,658,743 4,062,300 724,721,043
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股份合计 730,490,943 0 730,157,443
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
新澳股份本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要
的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划第二个解除限售期解
除限售事项的安排符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及
本次激励计划的规定，本次激励计划第二个解除限售期解除限售事项尚需由公
司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
（以下无正文）
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