浙江新和成股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，
提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司的可持续发展能力，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主
要负责对公司长期战略、重大投资决策和 ESG 相关事宜进行研究并提出建议，
对董事会负责。
战略委员会下设 ESG 管理委员会，具体负责推动、落实公司 ESG 相关事宜，
包括但不限于评估、研究 ESG 相关政策，制定公司 ESG 目标策略并监督落实等。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事不少于两名。
委员会成员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的
报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会成员的职责，熟悉与其
职责相关的公司治理结构、经营管理状况和发展规划，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、董事会及本议事规则要求履
行的或授予的其他职责。
第四条 战略委员会成员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担任，
负责主持委员会工作。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当委
员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权。召集人
的主要职责为：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司章程、董事会及本议事规则要求履
行的或授予的其他职责。
第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，可连选连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的成员不再具备
《公司章程》所规定的独立性，自动失去成员资格，并由委员会根据本议事规则
规定补足成员人数。
第六条 战略委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会成员。战
略委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的成员人选。在战略委员会成员人数达
到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会成员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针、ESG 政策进行研究
并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定
策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇
报；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项及 ESG 相关事宜进行研究并提
出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查、分析，向董事会提出调整与改进的
建议；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十二条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照
法定程序提交股东会审议。
第十三条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 战略委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三天通知全
体成员，以现场召开为原则，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。经全体成员一致同意，通知时限可
不受本条款限制。
第十五条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十六条 战略委员会应由三分之二以上成员（含三分之二）出席方可举行。
每名成员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体成员过半数通过。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非成员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 战略委员会成员应亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席
会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十八条 战略委员会成员委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请战略委员会进行讨论和审议。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 战略委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。战略委员会成员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十一条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会成员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十三条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会成员对议案没有表决权。参会人
员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十四条 战略委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决
结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略委员会决议。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的成员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的
其他成员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人
或其指定的成员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七章 附则
第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、
《公司
章程》的有关规定执行。本议事规则如与国家法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定相抵触，以国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为
准。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之
日起生效，修订时亦同。
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