浙江新和成股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善
法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办
法》及《浙江新和成股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，
特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使公司章
程及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和
制约。
第三条 董事会享有以下职权，并享有股东会另行赋予的职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，或
者，决定公司章程规定或股东会授权由董事会决议的回购股票事项；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十) 制定公司基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十五) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第四条 董事会由 11 名董事组成。
公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长、副董事长应当由
公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提
名，董事会聘任。
第六条 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过六年；董事任期届满前，股东会可解除其职务。董事长、副董事长、董事会秘
书任期均为三年，任期届满经董事会选举或聘任可连任，董事会有正当理由可予
改选或改聘。
上述人员任期从股东会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为
止。
第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞
任，但需向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事
职务。
第二章 董事
第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利
益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠
实、勤勉履行以下义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(十一) 应公平对待所有股东；
(十二) 及时了解公司业务经营管理状况；
(十三) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
(十四) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(十五) 法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第十一条 董事应当按时参加公司股东会和董事会。应当积极参加公司组织
的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或
表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行
职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职
务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者，任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，该董事应作出书
面说明并由公司对外披露。
第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第十五条 公司设立独立董事，独立董事人数不低于全体董事人数的三分之
一，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第十六条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有《公司章程》和本规则所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 《规范运作》规定的有关独立董事任职条件和要求；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、规范性文
件及《公司章程》规定的其他条件。
第十七条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会
的规范性文件以及证券交易所业务规则的规定。独立董事必须保持独立性，不得
由下列人员担任：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、
子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）（“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供法律、
财务、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 拟任职前一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 公司章程规定的其他人员；
(九) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十八条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独立董事的
股东会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不符合
相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事候选人的提名。在选举独立董事的股
东会召开前，公司应按相关规定将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交
易所等单位并公示，经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异议的，方可提交
股东会审议。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议或关注的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。独立董事任期届满前，无正当
理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
除出现上述情况及公司法规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届
满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
公告披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞任应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事不符合本规则第十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
如因独立董事辞任或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所
占比例低于法定或公司章程规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人
士，则在改选的独立董事就任前，提出辞任的独立董事仍应当按照法律、行政法
规及章程的规定，继续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事辞
任之日起两个月内召开股东会补选独立董事。
第十九条 独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下
特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 可以在股东会召开前公开向股东征集提案权、表决权等股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公
司章程》规定的其他特别职权。
第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
第二十一条 独立董事行使第十九条所列职权的，公司应当及时披露。如上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第二十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三章 董事会议
第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第二十六条 董事会召集临时会议，需在五日前通知董事，通知方式为专人
送达、电子邮件、传真或挂号邮寄。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，董事会可以不经召集会议而形成决议，但须符合本规则规定的预先通知
时间且会议资料及决议草案需经全体董事传阅，并由董事在表决票上签名并发表
审核意见。经取得本规则规定的通过决议所需人数的董事的签署后，则该决议于
最后签字董事签署之日起生效。董事会临时会议决议可以通过下列方式作出：传
真方式、电子邮件、专人送达或挂号邮寄方式。
第二十七条 董事会议应由过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会出席董事人数有更高要求的，从其规定。董事连续两次
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。每
一董事享有一票表决权，并以举手或书面表决的方式进行表决。对表决事项有重
大利害关系的董事，不得参加表决。
第二十八条 就某议题表决，赞成票与反对票相等时，会议主席可以多行使
一票表决权；也可由会议主席保留该议题，待下次董事会议表决。
第二十九条 公司总裁列席董事会会议。会议主席认为必要时，可以邀请公
司顾问及其他公司职员出席会议并发言。
第四章 决议事项
第三十条 下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案，包括公司借款、担保、投资（含委托
理财、委托贷款等）、收购和出售资产（含租入和租出资产、债权债务重组、委
托和受托经营等）、关联交易等事项，董事会具体的决策权限和程序规定如下：
在总资产 5%以下的由总裁批准；一次性新增借款超过总资产 5%，在总资产 10%
以下的，由总裁报请董事长核准；一次性新增借款超过总资产 10%，在总资产
事会审议和批准；一次性新增借款超过总资产 30%或 12 个月内连续新增借款超
过总资产 30%的，应报股东会批准。
用超过最近一期经审计的公司净资产的 10%，在净资产 20%以下的，由董事会
审议批准；运用资金超过最近一期经审计的公司净资产的 20%，董事会应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。募集资金投资项目无论项目运
用资金金额大小，必须报股东会批准。
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会
批准；未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（3）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（4）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％的担保对象提供的
担保；
（5）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
等）的审批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含租入和租出资产、债权债务
重组、委托和受托经营等）达到以下标准之一时，必须经董事会批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
请股东会批准：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20％以上，且绝对金额超过 2000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 20％以上，且绝对金额超过 200 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 20％以上，且绝对金额超过 2000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以上，
且绝对金额超过 200 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以其在此
期间交易的累计金额确定批准权限。
公司具有控制关系的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用前述规定。
公司的参股子公司收购、出售资产，交易标的有关金额乘以参股比例后，适用前
述规定。
对于交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距
协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议
签署日不得超过一年。
另行制订的《关联交易决策规则》执行。
（四）制订公司年度财务预算方案，决算报告；
（五）制订公司利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本方案；
（七）制订公司发行公司债券的方案；
（八）制订公司合并、分立、解散方案；
（九）决定公司内部重要管理机构设置；
（十）选举董事长、副董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，
拟定其报酬；
（十一）聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财
务总监，决定其报酬；
（十二）制订公司基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）决定设立或废止分支机构。
（十五）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所。
上述事项中，凡须经股东会通过的，应提交股东会审议通过，方可生效。
第三十一条 董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会报告一次，有紧
急情况时，可随时报告：
(一) 生产经营情况；
(二) 资产情况；
(三) 新产品、新技术开发情况；
(四) 财务状况；
(五) 重要职员变动情况；
(六) 环保、安全情况；
(七) 重大法律问题处理情况；
(八) 公司高级管理人员因公出国情况。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 会议记录
第三十三条 董事会会议应当置备会议记录。每次会议结束，出席会议的董
事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为
十年。董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公
司章程，致使公司造成损失，投赞成票的董事应当对公司负赔偿责任。
第六章 附则
第三十五条 本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项，按照
国家有关法律、法规、证券监管部门有关规定、深圳证券交易所业务规则及公司
章程执行。
第三十六条 本规则如与法律、法规、中国证券监督管理委员会的有关规定
或公司章程的规定有冲突，以该等规定为准。
第三十七条 本规则由董事会制定、修改，经股东会审议通过后生效。
第三十八条 本规则解释权属于公司董事会。
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