上海阿拉丁生化科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，
保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等法律、法规规范性文件及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）制订本制度。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事
会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对子公司担保）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
(十二) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易。
关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关
系、管理关系及商业利益关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本款第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员
（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第七条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12
个月内，具有本制度第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司
的关联方。
第八条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第九条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司及其下属
控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断
是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得隐瞒关联
关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交
易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非
经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。。
第三章 关联交易的定价
第十一条 定价原则：
关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难
以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。
第十二条 定价方法：
（一）关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；
如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用
市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不
适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；
上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润
确定交易价格及费率；上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的决策权限及信息披露
第十三条 下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议并披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第十四条 下列关联交易由公司董事会审议并披露后，提交股东会审议批准。
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元；
（二）公司为关联人提供担保的关联交易，不受数额大小限制。
本条第（一）款所述关联交易（不包括与日常经营相关的关联交易），除应
当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或者审计。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
本条第（二）款所述关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通
过并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十七条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理办公会议批准。
第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借
款。
第十九条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别
适用本制度规定的决策程序和披露要求：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生
额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，分别适用本制度规定的决策
程序和披露要求。
已经按照本规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十一条 公司在审议关联交易时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎评
估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律、法规及规范性文件的相关要求或者公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或者评估；
（五）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
价格不公允等问题。
公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披
露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二十三条 股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事
规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关
回避制度的规定。
第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十五条 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联
交易的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。因关
联人占用或转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。
第二十七条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
第二十八条 以下业务为公司的日常关联交易。
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售。
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应
的审批程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用本制度的相关规定。
第三十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
第三十四条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利
情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体
的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对
价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关
规定进行审计或者评估。
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或
者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股
东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明
确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十九条 公司关联交易信息披露的具体内容和格式，以相关法律、法
规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定为准执行。
第五章 关联交易审议程序
第四十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董
事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三
人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第四十一条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会对有关关联事项进行表决时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股
东会的非关联股东所持表决权的过半数或者2/3以上通过。有关关联事项的表决
投票，应当由2名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东会详细说明有关关
联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交
易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第四十三条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第四十五条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程
的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国
家法律、法规的变化而进行修改。
第四十六条 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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