上海阿拉丁生化科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使
用资金，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）
、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章
及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司以赢利或保值增值为目的而对外
进行的投资行为，即公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存货
等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价
出资，进行国家法律法规允许的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不
超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资
主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投
资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实
体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司
抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第六条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人
的项目或者资产时，应当核查上述出售方是否存在违法违规占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得
向上述出售方购买有关项目或者资产。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
且超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
未达到上述需经董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理办公会审议
批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应当提交股
东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
以上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
且超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标的具体计算标准、对外投资审批豁免条件及程序、对外投资所需的
审计、评估及其它要求，参照法律、法规、部门规章及公司上市地上市规则的相
关规定执行。
第八条 本制度中关于对外投资审批权限的规定与对外投资行为发生时有
效的法律、法规、规范性文件的规定不符的，以其时有效的法律、法规及规范性
文件的规定为准执行。本制度有关对外投资审批权限的规定与公司其他制度规定
不一致的，以本制度的规定为准执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 需经公司董事会或股东会审议的对外投资事项，公司总经理办公会
负责董事会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，
形成立项意见书，提出投资建议，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考
核。
第十一条 公司证券事务部及财务部门负责对股权投资、产权交易、公司重
大资产重组等重大活动进行配合与监管。公司相关责任人员负责对项目协议、合
同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。重大投资项目可以聘请
外部专家或中介机构进行调研或评审。
第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预
算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的转让与收回
第十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）相关投资合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。
处置对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第十七条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第五章 对外投资管理的人事管理
第十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定程序
选举产生的董事、监事/财务负责人，参与和监督影响新建公司的运营、决策。
第十九条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子公
司”），公司应该按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理
人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出
股权代表，负责对出资的利益维护。
第二十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实
履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。根据需要对子
公司进行定期或专项内部审计。
第二十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十五条 公司子公司应按要求每月向公司财务部门报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供
会计资料。
第二十六条 公司可向子公司委派财务人员，财务人员对其任职公司的财务
状况的真实性、合法性进行监督。
第二十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第二十八条 公司对外投资应严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和公司有关内部控制制度的要求履行信息披露义务。
第二十九条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活
动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董
事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处
罚。
第三十条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、
高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未
公开的投资信息。
第三十一条 子公司的对外投资亦须按照公司对外投资信息披露的要求执
行。公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书根据需要及时对外披露。
第八章 附则
第三十三条 本制度中涉及金额是指公司合并报表后对外投资涉及的金额，
公司与全资子公司发生上述重大事项，除另有规定外免于执行上述决策程序。
第三十四条 本制度所称“以上”、
“以内”、
“以前”、
“达到”都含本数，
“超
过”不含本数。
第三十五条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过 12 个月的
最近一次审计”。
第三十六条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的
规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家
法律、法规的变化而进行修改。
第三十七条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
本制度由董事会负责解释。
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