上海阿拉丁生化科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海阿拉丁生化科技股
份有公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押
及质押。
本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司不得为控股
股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保
行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，
公司不得对外提供担保。
第四条 公司控股子公司发生的对外担保，视同公司行为，其对外担保应
执行本制度。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理
及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事
会秘书对公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程
序以及进行相关的信息披露。
第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性，提供方提供的反担保财产为法律、法
规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
第八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本制度第八条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东会审议。
对于关联担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
第十一条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须做成相关决议并
及时进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。公司董事、高级管理人员违反上述规定
为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司必须严格按照相
关规定以及《公司章程》，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十二条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十三条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行
核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公司可
能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、
市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行
为并及时披露核查结果。公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保
行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以
及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。董事会履行核查义务
的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、
实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时
回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十四条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发
现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措
施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
进行信息披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十七条 公司对外担保申请由公司总经理指定财务负责人及其下属财务
部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财
务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十八条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，被
担保人的资信状况至少应当包括以下内容：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十九条 公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及
时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书
面报告后（连同担保申请书及附件的复印件），经公司总经理审定后送交董事会
秘书。
第二十条 公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告
及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第二十一条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根
据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东
会的审批程序。
第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十三条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申
请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意
第二十四条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项
有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十五条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议
担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十七条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管
理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十八条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与
公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、
公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季
度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十九条 公司财务负责人及其下属财务部应当持续关注被担保人的
情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，对担保期间内被担保人的生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。在被担保人在担保期间内出现经营状况恶化或者公司发生解
散、分立等对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会
汇报。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司财务负责人应督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务，并将督促工作进展情况向董事会汇报。若被担保人未能按
时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签
订。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司应当按照法律、法规的规定，认真履行相关的信息披露
义务。董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包括董
事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
第六章 法律责任
第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
第三十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损
失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七章 附则
第三十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保
适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他相关规范性文件的有关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关
规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的
有关规定为准。
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。股东会授权董事会负责解释。
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