上海阿拉丁生化科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为强化上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，
进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法
规、规范性文件及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事
会报告工作；审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司设立的内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报
告工作。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作，内部审计机构在
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计负责人的考核，应
当经由审计委员会参与发表意见。
第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有
效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第六条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第七条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组
成。
第八条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中，独立董事委员应当
给过半数，委员中的独立董事应至少有一名为专业会计人士。公司董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。
第九条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
第十条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事中会计专业
人士担任，负责主持委员会工作。
第十一条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第七至第十条规定补足委员人数。
第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的建立与实施情况，形成内部控制评价报告;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项;
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事和高级管理人员的不当影响。
第十六条 公司设立内部审计部门对审计委员会负责，内部审计部门的主要
职责包括以下几方面：
（一） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二） 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五） 在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六） 建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制
度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工作报告、工作底稿及相关资
料的保存时间。
前述第（五）项中，内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中
存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行
追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。审计委员会可根据公司经营特
点，制定内部审计工作报告的内容与格式要求。审计委员会对内部审计工作进行
指导，并审阅内部审计部门提交的内部审计工作报告。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内
部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。内部控制评价报告应包括下
列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审
议决定。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第四章 审计委员会的会议
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十四条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决，并在决议上签字。临时会议可以采取现场会议及
/或通讯表决等符合法律、法规、规范性文件要求的方式召开。
第二十六条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委
员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员确实不能亲自出席会议的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及依照相关规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的
规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作制度与有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，适用有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程。
第三十九条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十条 本工作制度由公司董事会负责解释与修改。
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