金石资源集团股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
金石资源集团股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指
引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件及《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本离职管理制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动
辞职、任期届满离任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第四条 董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向公司提交书面辞
任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况，并说明原因及影响。除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、
上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
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（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。董事辞
任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第七条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正
当理由，在任期届满前解聘高级管理人员的，依据劳动合同及相关法律法规处
理。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职
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并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
第三章 离职后的责任及义务
第九条 离职董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、
分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，
交接记录存档备查。董事、高级管理人员离职或者任期届满不再连任的，应当
妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保
公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作
事项等。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细
说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有效；其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、
高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第十一条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，按照公司《董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的相关规定执行。
第四章 责任追究机制
第十二条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应
对其追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，
涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
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第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 董事、高级管理人员在任职结束后存在未履行完毕的公开承诺，
在履行期限内，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，但是承诺的内容必
须由公司现任董事、高级管理人员履行的情况除外。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度的规定与日后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合
法程序修订的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会拟订，经公司董事会审议通过后生效，修改
时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
金石资源集团股份有限公司
二〇二五年十二月十日
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