证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2025-054
浙江新和成股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日召开
的第九届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议
案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《公
司法》（2024年7月1日起施行）及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，对现行《公司章程》进行修订。本次修订后，公司
将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会相关职权由董事会审计委员会承接，
《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。本次修订要点如下：
监事会职权，删除《公司章程》中“监事会”章节及“监事”、
“监事会”、
“监事
会决议”
“职工代表监事”
“监事会议事规则”等与“监事会”、
“监事”相关内容，
在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。
明确控股股东和实际控制人职责，在“第五章 董事和董事会”章节增加“独立
董事”一节，明确独立董事职责，增加“董事会专门委员会”一节，明确董事会
各专门委员会职责；
及个别遣词造句、标点符号变化等，不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列
示。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的合
益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 “《公司法》”）、《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）和其他有 证券法》（以下简称“《证券法》”）
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第三条 第三条
公司经浙江省人民政府证券委员会浙 公司经浙江省人民政府证券委员会浙
证委[1999]9 号文件批准，以发起设立 证委[1999]9 号文件批准，以发起设立
方式设立，在浙江省市场监督管理局注 方式设立，在浙江省市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号： 册登记，取得营业执照，统一社会信用
…… ……
第八条
公司法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事担任，由董事会选举产生。
董事长系代表公司执行公司事务的董
第八条 事。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司董事会将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活
-- 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
第十条
法定代表人因为执行职务造成他人损
-- 害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 形式，为他人取得本公司或者本公司母
份的人提供任何资助。 公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
第二十三条
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
--
本公司母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过公司已
发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
第二十一条
（二）向特定对象发行股份；
公司根据经营和发展的需要，依照法
（三）向现有股东派送红股；
律、法规的规定，经股东大会分别作出
（四）以公积金转增股本；
决议，可以采用下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规及中国证监会规
（一）公开发行股份；
定的其他方式。
（二）非公开发行股份；
董事会有权在三年内决定发行不超过
（三）向现有股东派送红股；
已发行股份 50%的股份。但以非货币
（四）以公积金转增股本；
财产作价出资的应当经股东会决议。董
（五）法律、行政法规规定以及中国证
事会决定发行新股的，董事会决议应当
监会批准的其他方式。
经全体董事 2/3 以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改
不需再由股东会表决。
第二十九条 第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份及其 报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，在任职期间每年转让的股份 况，在就任时确定的任职期间每年转让
不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司股份
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
离职后半年内，不得转让其所持有的本 述人员离职后半年内，不得转让其所持
公司股份。 有的本公司股份。
…… ……
第三十二条 第三十五条
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告，连续 180 日以上单独或者
告； 合计持有公司 3%以上股份的股东可
（六）公司终止或者清算时，按其所持 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分 配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分立
股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或本 份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关文件材料
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的，并提供其身份证明及其持有公司股
第三十三条 份的情况证明。股东查阅、复制有关材
股东提出查阅前条所述有关信息或者 料应当遵守《公司法》《证券法》等法
索取资料的，应当向公司提供证明其持 律、行政法规以及本章程的规定。
有公司股份的种类以及持股数量的书 公司有合理根据认为股东查阅会计账
面文件，公司经核实股东身份后按照股 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
东的要求予以提供。 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十四条 第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 院认定无效。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
-- 项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管理
反法律、行政法规或者本章程的规定， 人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单 规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东 的，连续 180 日以上单独或合计持有公
有权书面请求监事会向人民法院提起 司 1%以上股份的股东有权书面请求审
诉讼；监事会执行公司职务时违反法 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
律、行政法规或者本章程的规定，给公 员会执行公司职务时违反法律、行政法
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
司造成损失的，股东可以书面请求董事 规或者本章程的规定，给公司造成损失
会向人民法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书 民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
义直接向人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 第四十三条
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司的控股股东、实际控制人应当依照
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 法律、行政法规、中国证监会和证券交
股股东应严格依法行使出资人的权利， 易所的规定行使权利、履行义务，维护
控股股东不得利用利润分配、资产重 公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十四条
-- 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或
--
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的
--
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的规
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
第四十条
董事，决定有关董事的报酬事项；
股东大会是公司的权力机构，依法行使
（二）审议批准董事会的报告；
下列职权：
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（一）决定公司的经营方针和投资计
弥补亏损方案；
划；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
（二）选举和更换非由职工代表担任的
出决议；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
（五）对发行公司债券作出决议；
酬事项；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
（三）审议批准董事会的报告；
或者变更公司形式作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（七）修改本章程；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
案、决算方案；
业务的会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
（九）审议批准本章程第四十八条规定
弥补亏损方案；
的担保事项；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
（十）审议公司在一年内购买、出售重
出决议；
大资产超过公司最近一期经审计总资
（八）对发行公司债券作出决议；
产 30%的事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）审议公司单笔关联交易金额或
或者变更公司形式作出决议；
者同类关联交易的连续十二个月累计
（十）修改本章程；
交易金额在 3000 万元以上且占最近一
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
期经审计净资产 5%以上的关联交易；
所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十一条规定的担
项；
保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售
计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）公司年度股东会可以授权董事
资产 30%的事项；
会决定向特定对象发行融资总额不超
（十四）审议批准变更募集资金用途事
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
项；
净资产 20%的股票，该项授权在下一
（十五）审议股权激励计划；
年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
章或本章程规定应当由股东会决定的
的其他事项。
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
深圳证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东会授权董事会或其他机构和个人
代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章和深圳证券交易所
的相关规定，并明确授权的具体内容。
第四十八条
公司下列对外担保行为，应当在董事会
第四十一条 审议通过后提交股东会审议：
公司下列对外担保行为，须经股东大会 ……
审议通过： 董事会审议担保事项时，应经出席董事
…… 会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东会审议前款第（五）项担保事项时，
其关联人提供的担保议案时，该股东或 应经出席会议的股东所持表决权的三
受该实际控制人支配的股东，不得参与 分之二以上通过。
该项表决，该项表决须经出席股东大会 股东会在审议为股东、实际控制人及其
的其他股东所持表决权的半数以上通 关联人提供的担保议案时，该股东或受
过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第五十一条
第四十四条
本公司召开股东会的地点为：公司住所
本公司召开股东大会的地点为：公司住
地或其他明确地点。
所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络投票的方式为股
召开。公司还将提供网络投票的方式为
东参加股东会提供便利。股东会除设置
股东参加股东大会提供便利。股东通过
会场以现场形式召开外，还可以同时采
上述方式参加股东大会的，视为出席。
用电子通信方式召开。
第五十三条
第四十六条
董事会应当在规定的期限内按时召集
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股
经全体独立董事过半数同意，独立董事
东大会的提议，董事会应当根据法律、
有权向董事会提议召开临时股东会。对
行政法规和本章程的规定，在收到提议
独立董事要求召开临时股东会的提议，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
董事会应当根据法律、行政法规和本章
股东大会的书面反馈意见。独立董事行
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
使该职权的，公司应当及时披露。
同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在
反馈意见。独立董事行使该职权的，公
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
司应当及时披露。
股东大会的通知；董事会不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，将在作
时股东大会的，将说明理由并公告。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提案后 10 日内 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十八条 第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内 本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向审计委员会提议召开临时
东大会，并应当以书面形式向监事会提 股东会，并应当以书面形式向审计委员
出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征 通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 持股东会，连续 90 日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行 计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向公司
在地中国证监会派出机构和深圳证券 所在地中国证监会派出机构和深圳证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东
东大会决议公告时，向公司所在地中国 会通知及股东会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和深圳证券交易所提 在地中国证监会派出机构和深圳证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第五十七条
第五十条
对于审计委员会或股东自行召集的股
对于监事会或股东自行召集的股东大
东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会，董事会和董事会秘书将予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名
事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十一条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会 审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十三条 以及单独或者合计持有公司 1%以上股
公司召开股东大会，董事会、监事会以 份的股东，有权向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 临时提案并书面提交召集人。召集人应
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
出临时提案并书面提交召集人。召集人 充通知，公告临时提案的内容，并将该
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 临时提案提交股东会审议。但临时提案
会补充通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者本章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股 定，或者不属于股东会职权范围的除
东大会通知公告后，不得修改股东大会 外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会通知公告后，不得修改股东会通知
程第五十二条规定的提案，股东大会不 中已列明的提案或增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第五十五条
……
第六十二条
股东大会通知和补充通知中应当充分、
……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东会通知和补充通知中应当充分、完
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
整披露所有提案的全部具体内容。
发布股东大会通知或补充通知时将同
……
时披露独立董事的意见及理由。
……
第六十八条
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授
股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
示；
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他
第六十九条
人签署的，授权签署的授权书或者其他
代理投票授权委托书由委托人授权他
授权文件应当经过公证。经公证的授权
人签署的，授权签署的授权书或者其他
书或者其他授权文件，和投票代理委托
授权文件应当经过公证。经公证的授权
书均需备置于公司住所或者召集会议
书或者其他授权文件，和投票代理委托
的通知中指定的其他地方。
书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者
的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十二条
股东会要求董事、高级管理人员列席会
--
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第七十三条
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行
股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由副董事长主
行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行
持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的一
职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现
则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议
会可推举一人担任会议主持人，继续开
主持人，继续开会。
会。
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （一）董事会的工作报告；
补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其 补亏损方案；
报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案； 付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第七十七条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经 （四）公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（五）股权激励计划； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东会以普通决议认定会对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表 股东不应当参与投票表决，其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决 有表决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当充分披 数；股东会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东 审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序： 的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有 （一）股东会审议的事项与某股东有关
关联关系，该股东应当在股东大会召开 联关系，该股东应当在股东会召开之日
之日前向公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事 （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，大会主持人宣布有关关联关系的 时，会议主持人宣布有关关联关系的股
股东，并解释和说明关联股东与关联交 东，并解释和说明关联股东与关联交易
易事项的关联关系； 事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避， （三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审 由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决； 议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关 （四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上 联股东有表决权的股份数的过半数通
通过； 过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程 （五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，有关该关 序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。 联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条 第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 非职工代表董事候选人名单以提案的
请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的 章程的规定或者股东会的决议，实行累
决议，实行累积投票制。 积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事的简
的简历和基本情况。候选董事、监事提 历和基本情况。候选董事提名的方式和
名的方式和程序如下： 程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事 （一）非独立董事候选人由公司董事
会、单独或者合并持有公司有表决权股 会、单独或者合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提名，经董事会 份总数 1%以上的股东提名，经董事会
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
讨论通过形成提案后，经股东大会选举 讨论通过形成提案后，经股东会选举产
产生； 生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、 （二）独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司有表决 单独或者合并持有公司有表决权股份
权股份总数 1%以上的股东提名，由董 总数 1%以上的股东提名，由董事会讨
事会讨论通过形成提案且经深圳证券 论通过形成提案且经深圳证券交易所
交易所对其候选人资格备案无异议后， 对其候选人资格备案无异议后，经股东
经股东大会选举产生； 会选举产生；
（三）非职工代表担任的监事候选人由 （三）董事（包括独立董事和非独立董
监事会、单独或者合并持有公司有表决 事）候选人应及时作出书面承诺接受提
权股份总数 3%以上的股东提名，经监 名，自查是否符合任职资格以及向公司
事会讨论通过形成提案后，经股东大会 提供是否符合任职资格的书面说明和
选举产生； 相关资格证书（如适用），并承诺公开
（四）董事（包括独立董事和非独立董 披露的候选人资料真实、准确、完整并
事）候选人和非职工代表担任的监事候 保证当选后切实履行职责；
选人应及时作出书面承诺接受提名，自 （四）董事会应当在股东会召开前披露
查是否符合任职资格以及向公司提供 董事（包括独立董事和非独立董事）候
是否符合任职资格的书面说明和相关 选人的基本情况、简历、声明承诺等资
资格证书（如适用），并承诺公开披露 料。
的候选人资料真实、准确、完整并保证 前款所称累积投票制是指股东会选举
当选后切实履行职责； 董事时，每一股份拥有与应选董事人数
（五）董事会应当在股东大会召开前披 相同的表决权，股东拥有的表决权可以
露董事（包括独立董事和非独立董事） 集中使用股东既可以用所有的投票权
候选人和非职工代表担任的监事候选 集中投票选举一人，也可以分散投票选
人的基本情况、简历、声明承诺等资料。 举数人，按得票多少依次决定董事入选
前款所称累积投票制是指股东大会选 的表决权制度。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 累积投票制下，股东的投票权等于其持
选董事或者监事人数相同的表决权，股 有的股份数与应当选董事人数的乘积，
东拥有的表决权可以集中使用股东既 每位股东以各自拥有的投票权享有相
可以用所有的投票权集中投票选举一 应的表决权；股东既可以用所有的投票
人，也可以分散投票选举数人，按得票 权集中投票选举一位候选董事，也可以
多少依次决定董事、监事入选的表决权 分散投票选举数位候选董事；董事的选
制度。 举结果按得票多少依次确定。
累积投票制下，股东的投票权等于其持 在选举董事的股东会上，董事会秘书应
有的股份数与应当选董事、监事人数的 向股东解释累积投票制度的具体内容
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享 和投票规则，并告知该次董事选举中每
有相应的表决权；股东既可以用所有的 股拥有的投票权。在执行累积投票制度
投票权集中投票选举一位候选董事、监 时，投票股东必须在一张选票上注明其
事，也可以分散投票选举数位候选董 所选举的所有董事，并在其选举的每位
事、监事；董事、监事的选举结果按得 董事后标注其使用的投票权数。如果选
票多少依次确定。 票上该股东使用的投票权总数超过了
在选举董事、监事的股东大会上，董事 该股东所合法拥有的投票权数，则该选
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
会秘书应向股东解释累积投票制度的 票无效。在计算选票时，应计算每名候
具体内容和投票规则，并告知该次董 选董事所获得的投票权总数，决定当选
事、监事选举中每股拥有的投票权。在 的董事。
执行累积投票制度时，投票股东必须在 独立董事的选举亦适用本条规定，但独
一张选票上注明其所选举的所有董事、 立董事与其他董事应分别选举，以保证
监事，并在其选举的每位董事、监事后 独立董事在公司董事会中的比例。
标注其使用的投票权数。如果选票上该 本条第三款第（四）项的规定适用公司
股东使用的投票权总数超过了该股东 高级管理人员。
所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。在计算选票时，应计算每名候选董
事、监事所获得的投票权总数，决定当
选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独
立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。
本条第三款第（四）项的规定适用公司
职工监事、高级管理人员。
第九十五条 第一百 0 一条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 处罚，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形或者独立董事出现不 （八）法律、行政法规或部门规章规定
符合独立性情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形或者独立董事出现不
符合独立性情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百 0 二条
非由职工代表担任的董事由股东会选
第九十六条
举或更换，并可在任期届满前由股东会
董事由股东大会选举或更换，并可在任
解除其职务。任期三年。董事任期届满，
期届满前由股东大会解除其职务。任期
可连选连任。
三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理人
高级管理人员职务的董事以及由职工
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
代表担任的董事，总计不得超过公司董
人员职务的董事以及由职工代表担任
事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司设职工代表董事 1 名，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十七条 第一百 0 三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 施避免自身利益与公司利益冲突，不得
非法收入，不得侵占公司的财产； 利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 人谋取本应属于公司的商业机会，但向
司的商业机会，自营或者为他人经营与 董事会或者股东会报告并经股东会决
本公司同类的业务； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者本章程的规定，不能利用该商业机
己有； 会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公司利
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 益；
任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 第一百 0 四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 通常应有的合理注意。
合国家法律、行政法规以及国家各项经 董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状 济政策的要求，商业活动不超过营业执
况； 照规定的业务范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期 （二）应公平对待所有股东；
报告签署书面确认意见，保证公司所披 （三）及时了解公司业务经营管理状
露的信息真实、准确、完整；无法保证 况；
证券发行文件和定期报告内容的真实 （四）应当对公司证券发行文件和定期
性、准确性、完整性或者有异议的，应 报告签署书面确认意见，保证公司所披
当在书面确认意见中发表意见并陈述 露的信息真实、准确、完整；无法保证
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
理由； 证券发行文件和定期报告内容的真实
（五）应当如实向监事会提供有关情况 性、准确性、完整性或者有异议的，应
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 当在书面确认意见中发表意见并陈述
职权; 理由；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 第一百 0 六条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公
董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会或其 在 2 日内披露有关情况。
专门委员会中独立董事所占比例不符 如因董事的辞任导致公司董事会低于
合相关法律、法规、规范性文件及本章 法定人数、董事会无职工代表董事、独
程等有关规定或独立董事中没有会计 立董事人数少于董事会成员的三分之
专业人士时，在补选出的董事就任前， 一或专门委员会中独立董事所占比例
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 不符合相关法律、法规、规范性文件及
门规章和本章程规定，履行董事职务。 本章程等有关规定或独立董事中没有
公司应当自董事提出辞职之日起六十 会计专业人士时，在补选出的董事就任
日内完成补选。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 部门规章和本章程规定，履行董事职
告送达董事会时生效。 务。公司应当自董事提出辞任之日起六
十日内完成补选。
第一百 0 七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百 0 一条 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
董事辞职生效或者任期届满，应向董事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
会办妥所有移交手续，其对公司和股东 或者任期届满，应向董事会办妥所有移
承担的忠实义务，在任期结束后并不当 交手续，其对公司和股东承担的忠实义
然解除，在本章程规定的合理期限内仍 务，在任期结束后并不当然解除，在本
然有效，其对公司商业秘密保密的义务 章程规定的合理期限内仍然有效，其对
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 公司商业秘密保密的义务在其任职结
成为公开信息。其他义务的持续期间应 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
当根据公平的原则决定，视事件发生与 息。其他义务的持续期间应当根据公平
离任之间时间的长短，以及与公司的关 的原则决定，视事件发生与离任之间时
系在何种情况和条件下结束而定。 间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百 0 八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之
—— 日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
第一百 0 三条 董事执行公司职务，给他人造成损害
董事执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
规、部门规章或本章程的规定，给公司 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规章的有关规定执行。 规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条
第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，由十一名董事组成，设
董事会由十一名董事组成，其中独立董
职工董事 1 人，其中独立董事不少于全
事不少于全体董事人数的三分之一。设
体董事人数的三分之一。
董事长 1 人，设副董事长 1 人。
第一百一十二条 第一百一十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）作为代表公司执行公司事务的董
公司法定代表人签署的其他文件； 事，行使法定代表人的职权，签署应由
（五）行使法定代表人的职权； 公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 第一百一十八条
公司副董事长协助董事长工作，董事长 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副 不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务。副董事长不能履行职 董事长履行职务。副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事 务或者不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 第一百二十条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
董事或者监事会，可以提议召开董事会 董事或者审计委员会，可以提议召开董
临时会议。董事长应当自接到提议后 1 事会临时会议。董事长应当自接到提议
第一百二十四条
第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应
企业有关联关系的，不得对该项决议行
当及时向董事会书面报告。有关联关系
使表决权，也不得代理其他董事行使表
的董事不得对该项决议行使表决权，也
决权。该董事会会议由过半数的无关联
不得代理其他董事行使表决权。该董事
关系董事出席即可举行，董事会会议所
会会议由过半数的无关联关系董事出
作决议须经无关联关系董事过半数通
席即可举行，董事会会议所作决议须经
过。出席董事会的无关联董事人数不足
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3
议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，
--
认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条
独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
--
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十一条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
-- （四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及
-- 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
-- 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
--
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项
--
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十三条第一款
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十六条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(七)本章程规定的其他职权。
第一百三十七条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
-- 过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。审计委员会成员和召集人由
董事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
计委员会成员。
第一百三十八条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
--
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条
审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会应当于会议召开前 3 天以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会
成员。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
第一百四十五条
召集和主持,召集人不能履行或者不履
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
行职务的，由过半数的审计委员会成员
事可以提议召开临时监事会会议。
共同推荐一名成员召集和主持。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十条
公司董事会设置战略委员会、提名委员
--
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，
委员会成员为单数，并不少于三名。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十一条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
-- （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十二条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
-- 工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条
--
战略委员会主要负责对公司长期战略、
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
重大投资决策和 ESG（环境、社会和
公司治理）相关事宜进行研究并提出建
议，对董事会负责。
第一百二十四条 第一百四十四条
公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或
聘。 解聘。
公司设副总裁三名，由董事会聘任或解 公司设副总裁 2-5 名，由董事会决定聘
聘。 任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
第一百四十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事
本章程关于不得担任董事的情形、离职
的情形、同时适用于高级管理人员。
管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十七条关于董事的忠实义
人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百五十四条
高级管理人员应当对公司证券发行文
第一百三十四条 件和定期报告签署书面确认意见；高级
高级管理人员应当对公司证券发行文 管理人员无法保证证券发行文件和定
件和定期报告签署书面确认意见；高级 期报告内容的真实性、准确性、完整性
管理人员无法保证证券发行文件和定 或者有异议的，应当在书面确认意见中
期报告内容的真实性、准确性、完整性 发表意见并陈述理由。
或者有异议的，应当在书面确认意见中 高级管理人员执行公司职务，给他人造
发表意见并陈述理由。 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
高级管理人员执行公司职务时违反法 管理人员存在故意或者重大过失的，也
律、行政法规、部门规章或本章程的规 应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 高级管理人员执行公司职务时违反法
责任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十二条 第一百五十八条
公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法 润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 5 定公积金累计额为公司注册资本的 5
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注
大公司生产经营或者转为增加公司资 册资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
司的亏损。 公积金和法定公积金，仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项 可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本 法定公积金转为增加注册资本时，所留
的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计
第一百五十七条
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
公司内部审计制度和审计人员的职责，
经费保障、审计结果运用和责任追究
应当经董事会批准后实施。审计负责人
等。
向董事会负责并报告工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风
第一百五十六条 险管理、内部控制、财务信息等事项进
公司实行内部审计制度，配备专职审计 行监督检查。
人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计机构应当保持独立性，配备专
内部审计监督。 职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条
--
内部审计机构向董事会负责。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部
--
审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计
-- 机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百六十七条
-- 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百七十七条
公司通知以传真方式送出的，应同时电
话通知被送达人，被送达人应及时传回
第一百六十八条
回执，被送达人传回回执的日期为送达
公司通知以传真和电子邮件方式发出
日期，若被送达人未传回或未及时传回
的，以传真和电子邮件发送完毕第二日
回执，则以传真方式送出之次日为送达
为送达日期；以专人送出的，由被送达
日期。公司通知以电子邮件方式送出
人在送达回执上签名（或盖章），被送
的，自该数据电文进入收件人指定的特
达人签收日期为送达日期；公司通知以
定系统之日为送达日期；以专人送出
邮件送出的，自交付邮局之日起第七个
的，由被送达人在送达回执上签名（或
工作日为送达日期；公司通知以公告方
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
期。
日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议；
--
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百八十二条
第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协
公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公
议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在至少一种
通知债权人，并于 30 日内在至少一种
中国证监会指定报刊或者国家企业信
中国证监会指定报刊上公告。债权人自
用信息公示系统上公告。债权人自接到
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起
少一种中国证监会指定报刊或者国家
少一种中国证监会指定报刊上公告。
企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十六条
公司减少注册资本，将编制资产负债表
第一百七十六条
及财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
公司自股东会作出减少注册资本决议
产负债表及财产清单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在至少一种中国证监会指定报刊或
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
者国家企业信用信息公示系统上公告。
在至少一种中国证监会指定报刊上公
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知的自公告之日起 45 日内，有
内，未接到通知书的自公告之日起 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定
股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律、行政法规、中国证监会规章或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
--
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
议之日起三十日内在公司指定媒体或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
--
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东
-- 不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百九十一条
公司因下列原因解散：
第一百七十八条
（一）本章程规定的营业期限届满或者
公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通
（五）公司经营管理发生严重困难，继
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
续存续会使股东利益受到重大损失，通
以上表决权的股东，可以请求人民法院
过其他途径不能解决的，持有公司全部
解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请
公司出现前款规定的解散事由，应当在
求人民法院解散公司。
信息公示系统予以公示。
第一百九十二条
第一百七十九条
公司有本章程第一百九十一条第（一）
公司有本章程第一百七十八条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东
项情形的，可以通过修改本章程而存
分配财产的，可以通过修改本章程或者
续。
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者股东会
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
作出决议的，须经出席股东会会议的股
上通过。
东所持表决权的 2/3 以上通过。
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百八十条
公司因本章程第一百七十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 第一百九十三条
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 公司因本章程第一百九十一条第（一）
清算组由董事或者股东大会确定的人 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
员组成。逾期不成立清算组进行清算 项规定而解散的，应当清算。董事为公
的，债权人可以申请人民法院指定有关 司清算义务人，应当在解散事由出现之
人员组成清算组进行清算。 日起 15 日内组成清算组进行清算。清
第一百八十六条 算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算组成员应当忠于职守，依法履行清 或者股东会决议另选他人的除外。清算
算义务。 义务人未及时履行清算义务，给公司或
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 任。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十五条
第一百八十二条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在至少一种中国
债权人，并于 60 日内在至少一种中国
证监会指定报刊或者国家企业信用信
证监会指定报刊上公告。债权人应当自
息公示系统上公告。债权人应当自接到
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
知书的自公告之日起 45 日内，向清算
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
进行清偿。
第一百九十七条
第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债
清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清
表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
产清算。
告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破
组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第一百八十五条 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认， 报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登 报送公司登记机关，申请注销公司登
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
记，公告公司终止。 记。
第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
-- 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第一百九十二条 第二百 0 五条
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份有限公司股本总额超过 50%的股
股份的比例虽然不足 50%，但依其持 东；或者持有股份的比例虽然未超过 5
有的股份所享有的表决权已足以对股 0%，但其持有的股份所享有的表决权
东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、 行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间 实际控制人、董事、高级管理人员与其
的关系，以及可能导致公司利益转移的 直接或者间接控制的企业之间的关系，
其他关系。但是，国家控股的企业之间 以及可能导致公司利益转移的其他关
不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百 0 七条
第一百九十五条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，
本章程所称"以上""以内""以下"，都含
都含本数；“过”“以外”“低于”“多
本数；"以外""低于""多于"不含本数。
于”不含本数。
第一百九十六条 第二百 0 九条
本章程由公司董事会负责解释。 本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则、董事
事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以浙江省
市场监督管理局登记为准。
同时提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手
续。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
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