董事会提名与人力资源委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”
）
领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》
、《华设设计集团股份有限
公司章程》
（以下称“《公司章程》”
）及其他有关规定，依据股东会的
相关决议，公司设立董事会提名与人力资源委员会，并制定本细则。
第二条 提名与人力资源委员会是董事会下属专门工作机构，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对人员
的选择标准和程序提出意见和建议，同时对公司人力资源战略规划、
人力资源主要制度、人才建设及培养等重大事项进行指导及监督管理。
本细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、总工程师、董
事会秘书和财务负责人。
第二章 人员组成
第三条 提名与人力资源委员会成员由三名董事组成，其中独立
董事应不少于两名。
第四条 提名与人力资源委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即
就任。
第五条 提名与人力资源委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名与人力资源委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委
员人数。
第七条 公司相关职能部门和生产科研部门应协助提名与人力
资源委员会的工作。
第三章 职责权限
第八条 提名与人力资源委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，同时对人力资源重大事项进行审核，并就下列事项向董事会提
出建议，提名与人力资源委员会的主要职责权限是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）审定公司人力资源战略规划、人力资源制度、人才发展与
培养计划及人力资源其他重大事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第九条 提名与人力资源委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定；董事会应充分尊重提名与人力资源委员会关于董
事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据
的情况下，不得对提名与人力资源委员会提名的董事候选人或高级管
理人员人选予以搁置；董事会对委员会提交的人力资源事项予以充分
评估与审议。
董事会对提名与人力资源委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与人力资源委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第十条 提名与人力资源委员会依据相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人
员的当选条件、选择程序和任职期限及人力资源相关事项，形成决议
后提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
（一）提名与人力资源委员会与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与人力资源委员会可在公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员的人选；
（五）召集提名与人力资源委员会会议，根据董事、高级管理人
员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事
会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名与人力资源委员会根据工作需要举行不定期会
议。
第十三条 提名与人力资源委员会会议由提名与人力资源委员
会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指
定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由提名与人力资源委员
会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十四条 提名与人力资源委员会会议应在会议召开前两天通
知全体委员。
第十五条 提名与人力资源委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名与人力资源委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书可以列席提名与人力资源委员会会议；提
名与人力资源委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或其他
高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名与人力资源委员会可以聘请会计师事
务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第十九条 提名与人力资源委员会会议讨论与委员会成员有关联
关系的议题时，该关联委员应回避。该提名与人力资源委员会会议由
过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关
系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名与人力
资源委员会委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 提名与人力资源委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细
则的规定。
第二十一条 提名与人力资源委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保
存期限不少于十年。
第二十二条 提名与人力资源委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含
本数。
第二十五条 本细则与有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》为准。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效，并由董事会
负责解释和修订。
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