海南海药股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度
建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保
障公司经营战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
会计法》、
《企业内部控制基本规范》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《海南海药股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 内部控制指由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控
制目标的过程。
第三条 建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：
（一）建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、
执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；
（二）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。
（三）建立健全全面预算制度，形成覆盖公司所有部门、所有业务、所有人
员的预算控制机制；
（四）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动
协调、有序、高效运行；
（五）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全
和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（六）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《会
计法》和《企业会计准则》等有关规定；
（七）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。
第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务
环节。建立内部控制时，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境。指企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设
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置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二）风险评估。指企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目
标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制措施。指企业根据风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险
控制在可接受的程度之内。
（四）信息与沟通。指企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，
确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五）内部控制监督。指企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评
价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条 制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监
管部门的监管要求。
（二）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及所属企业的各种业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。
（三）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，以风险评估为基础，
确定重点关注的业务单元、重要业务领域或流程环节。
（四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（五）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（六）成本效益原则。内部控制应当以适当的成本实现有效的控制，合理降
低控制成本，改进控制方法和手段，提高控制效率。
第二章 内部环境
第六条 公司应根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制。
第七条 公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权
限，将权利与责任落实到各责任单位；应当通过编制内部管理手册，使全体员工
掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第八条 公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和
公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。
第九条 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会负责
审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况、协调内
部控制审计及其他相关事宜等。经理层负责公司内部控制的日常运行。
第十条 国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避
已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。
第十一条 公司应当加强内部审计工作，保证内部审计部门设置、人员配备
和工作的独立性。内部审计部门对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企
业内部审计工作程序进行报告。
第十二条 公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，
倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化
风险意识。
第十三条 公司应当加强法制教育，增强全体员工的法制观念，严格依法决
策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第十四条 公司应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人
力资源政策应当包括下列内容：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、
考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国
家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
第三章 风险评估
第十五条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估；应当准确识别与实现控制目标相关的内部风
险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十六条 公司识别内部风险，应当关注下列因素：董事、高级管理人员的
职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、
业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财
务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安
全环保因素等。公司识别外部风险，应当关注下列因素：经济形势、产业政策、
融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；
安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、
工艺改进等科学技术因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素等。
第十七条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性
及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风
险。
第十八条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收
益，确定风险应对策略。
第十九条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等
风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变
化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制措施
第二十一条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防
性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受
度之内。控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控
制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和重大风险或突发
事件控制等。
第二十二条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程
中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互
制约的工作机制。
第二十三条 授权审批控制是指公司根据权责治理清单规定，明确各岗位办
理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，规范授权的范围、权限、程序
和责任。各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务
和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自
改变集体决策。
第二十四条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则制度，加
强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会
计资料真实完整。从事会计工作的人员，必须取得会计资格证书。
第二十五条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制
度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公
司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十六条 预算控制是指公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在
预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约
束。
第二十七条 运营分析控制是指公司建立运营情况分析制度，经理层应当综
合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、
趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加
以改进。
第二十八条 绩效考评控制是指公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考
核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评
价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的
依据。
第二十九条 重大风险或突发事件控制是指公司建立重大风险预警机制和突
发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，
制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章 信息与沟通
第三十条 公司应当建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、
处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第三十一条 公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核
对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调
研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；可以通过行业
协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及
有关监管部门等渠道，获取外部信息。
第三十二条 公司应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单
位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构
和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当
及时报告并加以解决。
第三十三条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息
技术在信息与沟通中的作用；应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数
据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳
定运行。
第三十四条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
第三十五条 公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，
明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌
握信息的重要途径。
第六章 内部控制的监督和披露
第三十六条 公司应当制定内部控制监督制度，明确内部审计部门和其他内
部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
第三十七条 公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内
部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形
式及时报告。并在报告后，跟踪内部控制缺陷整改情况，以确定相关责任部门已
及时落实整改措施。
第三十八条 检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，
将列为各部门、所属企业绩效考核的重要项目。可就内部监督中发现的重大缺陷，
追究相关责任单位或者责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。
第三十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。
公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制自我评价报告，并报董事会审批。
第四十条 内部控制自我评价报告中应披露以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十一条 公司应当依法披露的内部控制自我评价报告，经董事会审议批
准后公布。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公
司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的
规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自董事会通过之日起执行。原《海南海药股份有限公司
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