海南海药股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步强化海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
完善公司内部控制制度和公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定, 公司董
事会设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名, 由会计专业人士的独立董事担任主
任委员,负责主持委员会工作；主任委员在审计委员内选举产生,并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 董事会应根据《公司章程》及本议事
规则增补新的委员。董事、审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、
欠缺会计专业人士的，在改选出的董事、审计委员会成员就任前，原董事、审计委员会成
员仍应当依规继续履职。
第七条 公司内部审计部门是审计委员会的日常办事机构，为审计委员会提供日常工
作联络和会议组织服务，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限如下：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）监督公司的内部审计制度的建立和实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的重要问题的沟通和衔接；
（四）审核公司的财务信息及其披露情况；
（五）监督和评估公司内部控制；
（六）行使《公司法》规定的监事会相关职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 公司财务部门、内部审计部门、董事会办公室负责做好审计委员会决策的前
期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十一条 审计委员会会议,对财务部门、内部审计部门、董事会办公室提供的报告进
行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否符
合相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会召开会议，原则上应当不迟于会议召开三日前通知全体委员并提供相关资料。因特殊原
因需要召开紧急会议的，可以不受前述通知的约束，但召集人应当在会议上做出说明。会
议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视
频、电话、电子邮件等通讯方式，或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面
形式委托其他委员代为出席；独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并在会议召开前向召集人提交书面委
托书，委托其他独立董事代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不
能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十九条 审计委员会会议表决方式为现场投票表决或通讯表决。
第二十条 财务部门、内部审计部门、董事会办公室及相关人员可列席审计委员会会
议,必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由
公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会办公室或内部审计部门保存十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十六条 审计委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定公司年
报审计工作的时间安排。
第二十七条 审计委员会应在年审会计师事务所进场前，与其召开审前沟通会议，确
定审计计划、人员安排、重点关注领域等事项。
第二十八条 审计委员会在年审会计师事务所现场审计工作完成后，出具审计报告前，
应与年审会计师事务所召开沟通会议，了解审计工作的执行情况、公司配合程度和资料获
取情况、关键审计事项、发现的问题以及管理咨询建议等。
第二十九条 年度财务报告完成后，由审计委员进行表决，形成决议后提交公司董事
会审议。
第七章 附则
第三十条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。
第三十一条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订本规则，报董事会审议通过。
第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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