天津友发钢管集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）及与公
司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完
整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《天
津友发钢管集团股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已
经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间
内、在规定的媒体上、按规定的程序及规定的方式向社会公众公布，并按规定程
序送达证券交易所和证券监管部门。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书是信息披露的主要
责任人。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求促使公司董事会及
时、正确履行信息披露义务。
第三条 公司董秘办负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。
董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络
人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保
公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。
第四条 本制度适用于下列人员和机构：
信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守《上市公司信息披露管理办法》
及本制度的规定。本制度适用于以下人员和机构：
(一) 公司；
(二) 公司董事会秘书和董秘办；
(三) 公司董事和董事会（包括董事会专门委员会及其委员）；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
(六) 公司实际控制人、股东；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第五条 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司
未披露的信息。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
在未公开信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
第六条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务
管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司及其他信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
监会的规定。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级
管理人员等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十一条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第十二条 依法披露的信息， 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
公司注册地证监局。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息
披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复上海证券交易所就
相关事项提出的问询，并披露补充或者更正公告。
第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，
且符合以下条件的，公司可以向上海证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披
露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或
者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者
豁免披露该信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市
规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，
可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第十八条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该
事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关
规定及本制度及时披露。
第三章 信息披露的内容
第十九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等，应当在上交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交
所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第一节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十二条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和上
交所制定。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素，并结合所属行业的特点，充分披露与自身业
务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会审
核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见， 应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
《管理办法》发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务的管理与程序
第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一） 报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
组织各部门及时编制定期报告草案；
（二） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成
员过半数通过后提交董事会审议；
（三） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露
前， 董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。
第三十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一） 由董秘办责草拟，董事会秘书负责审核：
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按
《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审批；经
审批后，由董事会秘书负责信息披露。
（三） 临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。
第三十九条 重大事件报告、传递、审核、披露程序：
（一） 董事、高级管理人员获悉重大事件应在 24 小时内报告公司董事长
并同时通知董事会秘书，如应披露的，董事长应立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内
向董事会秘书报告与本单位相关的重大事件；公司对外签署的涉及重大事件的合
同、 意向书、 备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确
认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和
董事会办公室。 前述报告应以书面、电话、电子邮件等形式进行报告，但董事
会秘书认为有必要时， 报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限
于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍
等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织董秘办起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，
尽快提交董事会、审计委员会、股东会审批。
（三） 董事会秘书将审定或审批的信息在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的， 相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第四十一条 公司董事、高级管理人员及公司相关部门草拟内部刊物、内部
通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿，非经董事会书
面授权不得对外发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大事件。
第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，负
有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司董秘办为信息披露事务日常工作部门，证券事务代表协助董事会
秘书工作。
第四十三条 公司董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会、总经理、副
总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和
董事会办公室履行职责提供工作便利， 董事会、审计委员会和公司经营层应当
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确
性、公平性和完整性。
第四十四条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事
务管理制度执行情况。
第四十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演 接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提
供内幕信息。
第四十七条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需
要的资料；董事在知悉公司的未公开重大事件时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第四十八条 审计委员会应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第四十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知
会董事会秘书。
第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会， 并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5％以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十二条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第五十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信
息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法
行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、
证券服务机构应当及时向上海证监局和上海证券交易所报告。
第五十六条 公司解聘会计师事务所的， 应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要
求的各类信息， 并对其提供的信息、 资料的真实性、 准确性和完整性负责， 协
助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第五十八条 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负
责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
第五十九条 董秘办负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书
是第一负责人。
第六十条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的
相关文件和资料，董秘办应当予以妥善保管。
第六十一条 董秘办负责保管招股说明书、上市公告书、收购报告书、定期
报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、
审计委员会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。
第六十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件， 经董事会秘书批准，董秘办
负责提供。
第五章 信息保密
第六十三条 信息知情人员对本制度所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利
用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人
员系指：
（一） 公司的董事、 高级管理人员；
（二） 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、 级管理人员；
（三） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四） 公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人
员；
（五） 法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十四条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第六十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副
总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下
属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。
第六十六条 当有关尚未披露的重大事件难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信
息予以披露。
第六章 信息披露的暂缓、豁免规定
第六十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第六十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现
下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第七十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第七十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入
档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第七十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记
以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季
度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注
册地证监局和上交所。
第七章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制
第七十四条 公司各部门和下属公司负责人为本单位信息披露事务管理和报
告的第一责任人。
公司各部门和下属公司负责人应当督促本单位严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保本单位发生的应予披露的重大事件及时通报给公司董秘办或董
事会秘书。
第七十五条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董秘办报告与本部门、本公司相关的信息。
第七十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件， 可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露
义务。
第七十七条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司
董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第七十八条 董事会秘书和董秘办向各部门和下属公司收集相关信息时，各
部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大事件的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、 证券交
易所公开谴责、 批评或处罚的， 公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附 则
第八十二条 本制度经董事会审议通过生效。修改亦应由董事会审议。
第八十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。
第八十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
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