天津友发钢管集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证天津友发钢管集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间订
立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和
全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)
和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 关联交易应当保证合法性、必要性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，
不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避本公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第二章 关联方和关联交易
第五条 公司的关联方包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其
他主体以外的法人或其他组织；
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（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第六
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系等。
第十条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）提供或接受劳务；销售产品、商品；
（十四）销售产品、商品；委托或受托销售；
（十五）委托或受托销售；存贷款业务；
（十六）存贷款业务；与关联人共同投资；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻
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以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业
原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三章 关联人的报备
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行
动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十五条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
《股票上市规则》规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根
据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当
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按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司不得为规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生的低于董事会、股东会审议权限规定金额的关联交易，
由公司董事长或董事长授权总经理审批。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本章的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市
规则》第 6.1.14 条的标准，适用本章的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章规定。
第二十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本章的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准
的，参照适用本章的规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本章的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
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收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司与关联人发生《股票上市规则》第 6.3.2 条第（二）项至第（六）
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）
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项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意
见（如适用）。
第五章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联
交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合
理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润
第三十一条 公司按照第三十条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交
易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变
外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所
收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适
用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第六章 关联交易的执行和内部控制
第三十二条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组
织实施。经董事会批准的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。
第三十三条 公司审计委员会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监
督。
第三十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。
独立董事至少应当定期查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存
在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关
人员的责任。
第七章 附 则
第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董秘办责保管。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括目前有效及经修订的
法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、
法规及《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的
法律、行政法规及规章及时修订。
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