证券代码：688456 证券简称：有研粉材 公告编号：2025-041
有研粉末新材料股份有限公司
关于撤销监事会、修订《公司章程》及
制定、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 12 月 10 日召开
第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》《关
于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司管理制度的议案》，现将
具体情况公告如下：
一、关于撤销监事会的情况
为贯彻落实监事会改革有关要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理
结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订情况，公
司拟调整内部监督机构设置，撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》
规定的监事会职权，原公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中
涉及监事会、监事的条款不再适用。
在完成股东会的决策之前，第三届监事会及监事仍将履行相应职责。公司监
事会撤销后，监事会主席李联荣先生、监事于丹丹女士、职工监事胡汉磊先生均
不再担任相应职务。
二、关于修订《公司章程》的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动公司优化公司治理机制，提高
规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月
修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。
本次修订内容主要包括新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专
门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节。对部分文字表述进行了调整，
如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体修订
条款请见附件 1。
除修订表中标明修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。章程变更最终
以工商登记机关核准的内容为准。
三、关于制定、修订部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机
制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的修订情况，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分管理制度，具体情
况如下表所示：
序 是否需要提交
制度名称 类型
号 股东会审议
上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，
序号 1、2、9、10、12 的制度经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。修订后
的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件 1：《有研粉末新材料股份有限公司章程修订对比表》
有研粉末新材料股份有限公司董事会
附件 1
有研粉末新材料股份有限公司章程修订对比表
修订前 修订后 修订类型
第一条
为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下
第一条 简称公司或本公司）、股东、职工和债权人
为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称 的合法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”
公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规 重要要求，坚持和加强党的全面领导，规范
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 修改
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、
企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指 《中华人民共和国企业国有资产法》《企业
引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公
文件等规定，制定本章程。 司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件，制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研
有研粉末新材料（北京）有限公司按经审计
粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在 修改
公司。公司在北京市怀柔区市场监督管理局
北京市怀柔区工商行政管理局注册登记，依法取
注册登记，依法取得企业法人营业执照，公
得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为 9
司统一社会信用代码为 911101167596256
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人。董事长为代表公司执行公司事务的
董事。
第八条
经董事会选举产生的董事长，视为同时担任 修改
董事长为公司的法定代表人。
公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
-- 新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 修改
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 第十一条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业 公司根据中国共产党章程的规定，设立党的
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共 组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 修改
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 经费。
第十一条 第十二条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、党委委员、董事、高级管理人员 修改
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
高级管理人员。 东、董事、高级管理人员。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
同种类的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 修改
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
为 1 元。
第十九条 第二十条
公司整体变更设立时的股份总数为 6,750 万股， 公司整体变更设立时发行的股份总数为 6,7 修改
公司发起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比 50 万股，面额股的每股金额为 1 元，公司发
例、出资方式及出资时间如下： 起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比例、
... 出资方式及出资时间如下：
...
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 10,366 万股，每股面值 1 元。 公司已发行的股份数为 10,366 万股。公司
修改
公司的股本结构为：普通股 10,366 万股，无其 的股本结构为：普通股 10,366 万股，无其
他种类股份。 他类别股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条
外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 修改
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
修改
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励；
决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 立决议持异议，要求公司收购其股份；
的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十七条
第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 决议；因 第二十五条第（三）项、第（五）
议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
二以上董事出席的董事会会议决议。 决议。
修改
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 1 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） （四）项情形的，应当在六个月内转让或者
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
修改
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
修改
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 修改
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
内，不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条 修改
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 公司董事、高级管理人员、持有本公司百分
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 之五以上股份的股东，将其持有的本公司股
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
除外。 的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 券。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
有责任的董事依法承担连带责任。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会 修改
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定 修改
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
修改
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 修改
者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利： 修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 的表决权；
询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 者质询；
赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
议决议、财务会计报告； 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 报告，连续一百八十日以上单独或者合计持
份额参加公司剩余财产的分配； 有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 司的会计账簿、会计凭证；
异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 股份份额参加公司剩余财产的分配；
的其他权利。 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当
提前十五日向公司提交书面申请，写明查阅、
复制材料的范围，并提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件。公司经
第三十四条
核实股东身份后通知股东在指定的时间、地
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
点现场查阅、复制有关材料。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
符合规定的股东提出查阅公司的会计账簿、 修改
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料
后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的
外，应当在申请中明确说明查阅目的。公司
信息或资料予以保密。
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
股东查阅规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定，在查阅前签订保
密承诺，并遵守现场工作秩序，不得影响公
司正常经营活动。超出申请范围及时间查阅
信息、索取资料的，股东需要重新按照本条
规定程序与材料要求向公司提出申请。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
除外。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 修改
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
-- （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
第三十六条
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 修改
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
定向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的承
担监事会职能的机构、董事向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 回其股本；
责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （五）遵守国家保密法律法规和有关规定，
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履
当对公司债务承担连带责任。 行保密义务；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承
知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义 担的其他义务。
务； 第四十一条
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
其他义务。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
-- 第二节 控股股东和实际控制人 新增
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 第四十二条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
修改
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和中小股东的利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
-- 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 新增
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
-- 新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
-- 新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定 修改
第四十一条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 修改
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 亏损方案；
方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （七）修改本章程；
公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程； 的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
议； 保事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保 （十）审议批准本章程第四十八条规定的交
事项； 易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十四）审议公司在连续 12 个月内累计计算购 三十的事项；
买、出售资产涉及资产总额或者成交金额超过公 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项。
除非法律法规另有规定外，上述股东大会的职权 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
不得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为 决议。
行使。 经股东会决议或者经本章程、股东会授权由
根据法律法规、中国证券监督管理委员会和证券 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
交易所等监管机构的规定，经股东大会决议，可 的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
以将具体事项授权董事会决策和办理，包括但不 法规、中国证监会及证券交易所等的规定。
限于简易程序向特定对象发行股票事宜。 除非法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得概括性授权予董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 第四十七条
修改
公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的 公司发生对外担保行为时，除应当经全体董
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
三分之二以上董事审议通过。担保事项属于下列 会会议的三分之二以上董事审议通过。担保
情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股 事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
东大会审议： 审议通过后提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产 10％的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额， （二）公司及控股子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之
的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额， （三）公司及控股子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之
任何担保； 三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
担保； 对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （五）公司在一年内向他人提供担保的金额
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方人提
保； 供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规定 （七）法律法规、上海证券交易所及本章程
的其他担保情形。 规定的其他担保情形。
董事会有权审议批准除需由股东大会审批之外的 董事会有权审议批准除需由股东会审批之外
对外担保事项。 的对外担保事项。
股东大会审议本条上述第（五）项担保，应当经 股东会审议本条上述第（五）项担保，应当
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
过。 上通过。
股东大会审议本条上述第（六）项担保，该股东 股东会审议本条上述第（六）项担保，该股
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
决权的过半数通过。 东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
免适用本条第（一）项至第（四）项的规定。 益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（四）
公司发生对外担保行为，应严格按照公司章程及 项的规定。
对外担保管理制度的审批权限执行。对于违反审 公司发生对外担保行为，应严格按照公司章
批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司 程及对外担保管理制度的审批权限执行。对
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应 于违反审批权限和审议程序的责任人，公司
的经济处罚或行政处分。 董事会视公司的损失、风险的大小、情节的
轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
第四十三条 第四十八条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
之一，须经董事会审议后提交股东大会审议： 除外）达到下列标准之一，须经董事会审议
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 后提交股东会审议：
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面
总资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 50％以 期经审计总资产的百分之五十以上；
上； （二）交易的成交金额占上市公司市值的百
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 分之五十以上；
资产净额占上市公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 年度资产净额占上市公司市值的百分之五十
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 以上；
业收入的 50％以上，且超过 5000 万元； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 经审计营业收入的百分之五十以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 5,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
润的 50％以上，且超过 500 万元。 年度经审计净利润的百分之五十以上，且超
修改
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担 过 500 万元；
的债务及费用等。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
本条所述的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如 审计净利润的百分之五十以上，且超过 500
为负值，取其绝对值计算。 万元。
涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相 上述“成交金额”，是指支付的交易金额和
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 承担的债务及费用等。
个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东 本条所述的市值，是指交易前十个交易日收
大会审议。 盘市值的算术平均值。
上述所称“交易”包括下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（一） 购买或者出售资产； 绝对值计算。
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； 涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当
（三） 转让或受让研发项目； 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
（四） 签订许可使用协议； 照连续十二个月累计计算的原则计算确定是
（五） 提供担保； 否应该经过股东会审议。
（六） 租入或者租出资产； 上述所称“交易”包括下列事项：
（七） 委托或者受托管理资产和业务； （一） 购买或者出售资产；
（八） 赠与或者受赠资产； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品
（九） 债权、债务重组； 的除外）；
（十） 提供财务资助； （三） 转让或受让研发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。 （四） 签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 （五） 租入或者租出资产；
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相 （六） 委托或者受托管理资产和业务；
关的交易行为。 （七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认购权等）；
（十）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
第四十四条 第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
修改
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。 结束后的六个月内举行。
第四十五条
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
月以内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（一）董事人数不足五人时；
程规定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
一时； 修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
程规定的其他情形。
的其他情形。
第五十一条
第四十六条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
股东会通知指定的地点。
大会通知指定的地点。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召
公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 修改
开，必要时还可以同时采用电子通信方式召
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
视为出席。
股东会的，视为出席。
第五十二条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
-- （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 新增
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 修改
第五十三条
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
修改
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条
第四十九条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 1
到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 修改
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
以自行召集和主持。
计委员会可以自行召集和主持。
第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第五十五条
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 修改
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 向审计委员会提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的变更，应当征得相关股东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
以自行召集和主持股东大会。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持股
东会。
第五十一条 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
件报送证券交易所。 备案。
修改
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
低于公司总股本 10%。召集股东应当在不晚于发 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开 有关证明材料。
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
例不低于公司总股本的 10%。 得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
修改
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 修改
的费用由本公司承担。 议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知 修改
第五十四条 第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
修改
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
和本章程的有关规定。 政法规和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十五条
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
股东，有权向公司提出提案。
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
提出提案。
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 修改
股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
的除外。
增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
案或者增加新的提案。
议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第六十一条
股东大会召集人将在年度股东大会召开 20 日前 股东会召集人将在年度股东会召开二十日前
修改
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议 以公告方式通知各股东，临时股东会应于会
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召 公司在计算股东会起始期限时，不包括会议
开当日。 召开当日。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
第一百三十一条 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
董事会会议通知包括以下内容： 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（一）会议的时间、地点； 公司的股东；
（二）会议的召开方式； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
及其书面提议； 程序。
（五）董事表决所必需的会议材料； 第一百二十七条
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 董事会会议通知包括以下内容：
出席会议的要求； （一）会议的时间、地点；
（七）联系人和联系方式。 （二）会议的召开方式；
修改
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （三）拟审议的事项（事由及会议提案）；
项内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临时会 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议的说明。 议人及其书面提议；
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相 （五）董事表决所必需的会议材料；
关与会人员。 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 代为出席会议的要求；
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 （七）联系人和联系方式。
对外担保事项还应经出席会议董事的三分之二以 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）
上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半 项内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临
数通过。 时会议的说明。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事
及相关与会人员。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十八条 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
修改
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人 况；
是否存在关联关系； （二）与本公司或者本公司控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
修改
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
因。 公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 修改
第六十五条
第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 修改
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十一条 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
修改
章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十二条 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。 效身份证件、股东授权委托书。 修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
书应当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 修改
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
示；
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为
东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第六十九条
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 修改
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十六条 第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
修改
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者
项。 单位名称）等事项。
第七十二条
第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 修改
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
质询。
第六十九条 第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
修改
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 举代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
担任会议主持人，继续开会。 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
修改
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条
第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
去一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事 修改
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应作出述职报告。
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条 第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 修改
的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十四条 第七十八条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 修改
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 例；
结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 表决结果；
说明； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十九条
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 修改
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
一并保存，保存期限不少于 10 年。
存期限不少于十年。
第八十条
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 修改
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议 修改
第七十七条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
修改
通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
第七十八条 第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
修改
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条
（一）公司增加或者减少注册资本； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额 算；
或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司 （三）本章程的修改；
最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 修改
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 经审计总资产百分之三十的；
保； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 计票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
有表决权的股份总数。 数。
修改
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
第八十一条
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
况。
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的
的回避和表决程序如下：
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
公司董事会披露其关联关系；
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
和说明关联股东与关联交易事项的关联关 修改
关联股东与关联交易事项的关联关系；
系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动
避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃
回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避
表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由
并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
审议、表决；
表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二
东有表决权的股份数的过半数通过；形成特
以上通过；
别决议，必须由非关联股东有表决权的股份
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
数的三分之二以上通过；
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
无效，重新表决。
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。
第八十二条 第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 修改
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 第八十七条
修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
会表决。 决。
公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、股 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计
东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。 持有公司百分之三以上股份的股东依照本章
选举两名以上独立董事应当采用累积投票制。 程的规定提名。独立董事候选人由公司董事
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。 份的股东依照本章程规定提名。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
和非独立董事的表决应当分别进行。 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 公司股东会就选举董事进行表决时，根据本
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用
基本情况。 累积投票制。
累积投票制具体程序如下： 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差 股份比例在百分之三十及以上时，应当采用
额选举或等额选举； 累积投票制。
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 情况。
人数，由得票较多者当选； 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将 事和非独立董事的表决应当分别进行。
票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数， 累积投票制具体程序如下：
股东可将其总投票集中投给 1 名或几名候选人， （一）通过累积投票制选举董事时实行差额
按得票多少依次决定董事当选； 选举或等额选举；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将 （二）参加股东会的股东所持每一表决权股
票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数， 份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东
股东可将其总投票集中投给 1 名或几名候选人， 可以将所持全部投票权集中投给一名候选
按得票多少依次决定监事当选； 人，也可以分散投给多名候选人；
第一百〇三条 （三）按照董事得票多少的顺序，从前往后
非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有 根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
公司 3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。 （四）当选董事所获得的最低票数不应低于
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或 出席本次股东会股东所持公司表决权股份
者合计持有公司 1%以上股份的股东依照本章程 （以未累积的股份数为准）的二分之一；
规定提名。 （五）若当选董事人数不足应选人数，则已
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再
托其代为行使提名独立董事的权利。 由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然
存在上述情况的，应择期另行召开股东会，
重新履行提名候选人相关程序；
（六）若两名以上董事候选人所得票数完全
相同，且只能其中部分候选人当选时，股东
会应对该几名候选人再次投票。再次投票该
几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另
行召开股东会，重新履行提名候选人相关程
序。
第八十八条
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 修改
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
会不得对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十五条 第八十九条
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
修改
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十六条 第九十条
修改
股东大会采取记名方式投票表决。 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 修改
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
果。
己的投票结果。
第八十九条 第九十三条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一 修改
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 第九十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
修改
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
细内容。 的各项决议的详细内容。
第九十七条
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 修改
东会决议的，应当在股东会决议中作特别提
大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
示。
第九十四条 第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
修改
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起 就任时间从股东会决议通过之日起计算，至
计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。
第九十五条 第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
修改
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
施具体方案。 月内实施具体方案。
第五章 党组织 第五章 党委 修改
第九十七条 第一百〇一条
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
修改
生，每届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届 产生，每届任期 5 年。任期届满应当按期进
选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 行换届选举。
第九十八条 第一百〇二条
公司党组织领导班子成员一般为 5 至 7 人，设党 公司党委领导班子成员一般为五至九人，设 修改
委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。 党委书记一名、党委副书记两名或者一名。
第九十九条 第一百〇三条 修改
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职 保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
责是： 主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度， 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
党中央保持高度一致； 平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 彻落实；
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明 伍建设；
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
延伸； 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
结带领职工群众积极投身公司改革发展； 严治党向基层延伸；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组 团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
织等群团组织。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，设立巡察机构，开展
巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百〇四条
第一百条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论 修改
由董事会按照职权和规定程序作出决定。 后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。
第一百〇五条
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
第一百〇一条 制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 程序进入党委。
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总 修改
程序进入党委。 经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理 党建工作的专职副书记，专职副书记一般进
担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专 入董事会且不在经理层任职。
职副书记，专职副书记不在经理层任职。 董事长是上级领导兼任的，党委书记应当通
过法定程序由经理层中党员领导担任。其他
情况按有关规定办理。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会 修改
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定 修改
第一百〇二条 第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
提名担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
行期满未逾 5 年； 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 之日起未逾二年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
年； 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 结之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 责令关闭之日起未逾三年；
届满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 期限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 的；
董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股 其他内容。
东大会表决。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 述情形向董事会报告。董事候选人存在本条
公司解除其职务。 第一款所列情形之一的，公司不得将其作为
董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条
第一百〇七条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董
期届满，可以连选连任。独立董事每届任期与公
事任期届满，可以连选连任。
司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 修改
但是连续任职不得超过 6 年。
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇五条 第一百〇八条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 修改
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。 公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条 第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益， 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
坚持原则，审慎决策，担当尽责； 牟取不正当利益。
（二）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业 董事对公司负有下列忠实义务： 修改
商业秘密，不得擅自披露公司秘密； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补 他个人名义开立账户存储；
贴、福利待遇和馈赠； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保 收入；
证所提供信息的客观性、完整性； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
占公司的财产； 者进行交易；
（六）不得挪用公司资金； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
者其他个人名义开立账户存储； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 能利用该商业机会的除外；
财产为他人提供担保； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
意，与本公司订立合同或者进行交易； 本公司同类的业务；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 己有；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规 规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应 任。
当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条 第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 董事对公司负有下列勤勉义务：
修改
超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履 整；
职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
求； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）积极参加股东大会、公司组织的有关培训， （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
不断提高履职能力； 规定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇九条 第一百一十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
修改
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 第一百一十二条
披露有关情况。 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事会 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内
法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠 披露有关情况。 修改
缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第一百一十三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百一十一条 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 修改
在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或 股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当
任期届满后两年内仍然有效。 然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条
-- 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 新增
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百一十三条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条
第一百一十六条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设
董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长 1 人， 修改
董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十七条 第一百一十八条
董事会形式下列职权： 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 决策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实 （二）执行股东会的决议；
国家发展战略重大举措的方案； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和
（四）决定公司发展战略和规划； 落实国家发展战略重大举措的方案；
（五）制订公司经营方针和投资计划，决定公司 （四）决定公司发展战略和规划；
的经营计划和投资方案； （五）决定公司经营方针、经营计划、投资
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司的年度财务预算方案、决算
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 方案；
券或其他证券及上市方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 修改
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者 方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 行债券或者其他证券及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）制订年度债券发行计划；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（十一）决定公司内部管理机构的设置、分公司、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
子公司的设立或者撤销 案；
方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司对
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 融资方案等事项；
聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级 （十二）决定公司内部管理机构的设置，决
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 定分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十三）批准公司职工收入分配方案、公司年金 （十三）审议批准公司业绩考核；根据有关
方案； 规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
方案； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十五）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
（十六）制订本章程的修改方案； 总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
（十七）管理公司信息披露事项； 事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员
的会计师事务所； 经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 薪酬分配事项；
理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董 （十四）决定公司的重大收入分配方案，包
事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他 括公司工资总额预算与清算方案等（另有规
高级管理人员的问责制度； 定的，从其规定）；批准公司职工收入分配
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体 方案、公司年金方案、中长期激励方案，按
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规 照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合 （十五）制订公司重大会计政策和会计估计
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； 变更方案，在满足国资委资产负债率管控要
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作； 求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会 （十六）制订公司重大国有资产转让、部分
责任方面的重大事项； 子公司国有产权变动方案；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务 （十七）根据授权，决定公司内部有关重大
处理方案； 改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利 （十八）制定公司的基本管理制度；
所涉及的事项； （十九）制订本章程的修改方案；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程 （二十）管理公司信息披露事项；
授予的其他职权。 （二十一）向股东会提请聘请或者更换为公
超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会 司审计的会计师事务所；
审议。 （二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作，检查高级管理人员对董事
会决议的执行情况，建立健全对高级管理人
员的问责制度；
（二十四）建立健全内部监督管理和风险控
制制度，加强内部合规管理，决定公司的风
险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系、合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和法律合规管理制度及
其有效实施进行总体监控和评价；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计
工作，决定公司内部审计机构的负责人，建
立审计部门向董事会负责的机制，审议批准
年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东
权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十九条
第一百二十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 修改
告出具的非标准审计意见向股东会作出说
具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百二十条
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 修改
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决策。董事会议事规则应作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条 第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议办理购买、出售资产、固定资产投资、 董事会审议办理购买、出售资产、固定资产
修改
融资租赁、对外投资（含委托理财、委托贷款、 投资、融资租赁、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出 委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资
资产（含经营性租赁和融资租赁）、签订管理方 助、租入或租出资产（含经营性租赁和融资
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 租赁）、签订管理方面的合同（含委托经营、
受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交 资产除外）、债权或债务重组、研究与开发
易及参照上交所认定的交易涉及的连续十二个月 项目的转移、签订许可协议等交易及参照上
内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不 交所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔
属于股东大会审批范围的事项： 或累计交易金额达到如下标准之一的且不属
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 于股东会审批范围的事项：
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及
据； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二） 交易的成交金额占公司市值 10%以上； 较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易的成交金额占公司市值百分之十
资产净额占上市公司市值 10%以上； 以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 年度资产净额占上市公司市值百分之十以
营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元； 上；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
万元； 度经审计营业收入的百分之十以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 1,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对
以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其 金额超过 100 万元；
绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（七） 本章程第四十二条规定之外的对外担保事 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
项； 审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
（八） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 过 100 万元；
万元以上的交易（公司提供担保除外）；或公司 以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审 取其绝对值计算。
计总资产或市值 0.1％以上的交易（公司提供担保 （七）本章程第四十七条规定之外的对外担
除外），且超过 300 万元； 保事项；
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司 （八）公司与关联自然人发生的成交金额在
进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易 三十万元以上的交易（公司提供担保除外）；
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适 或公司与关联法人发生的成交金额占公司最
用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不 近一期经审计总资产或市值千分之一以上的
再纳入相关的累计计算范围。 交易（公司提供担保除外），且超过 300 万
本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘 元；
市值的算术平均值。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，
本条所述交易与第四十三条所述交易相同，购买 公司进行本条规定的同一类别且与标的相关
或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 的交易时，应当按照连续十二个月累计计算
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行 的原则，适用本条规定。已经按照本条规定
为。 履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条所称的市值，是指交易前十个交易日收
盘市值的算术平均值。
本条所述交易与 第四十八条所述交易相同，
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
第一百二十六条 第一百二十二条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策， （一）向董事会传达党中央精神和国资监管
通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动 政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
落实的工作、督促整改的问题; 董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 （二）组织开展战略研究，每年至少主持召
次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或 开一次由董事会和经理层成员共同参加的战
者评估会； 略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议 （三）确定年度董事会定期会议计划，包括
次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时 会议次数、会议时间等。必要时决定召开董
会议； 事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事 会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
会讨论表决； 提交董事会讨论表决；
（五）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （五）主持股东会和召集、主持董事会会议，
（六）督促、检查董事会决议的执行； 使每位董事能够充分发表个人意见，在充分
修改
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事 讨论的基础上进行表决；
会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增 并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、 的问题，应当及时提出整改要求；对检查的
分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以 结果及发现的重大问题应当在下次董事会会
及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董 议上报告；
事会讨论表决； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解 董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表 表决；
董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文 （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应 增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署 合并、分立、解散、清算、申请破产、变更
有法律约束力的重要文件； 公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事 订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
会向股东会报告年度工作； （九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要 解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，
审计报告，并提交董事会审议批准； 代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建 任书等文件；签署法律、行政法规规定和经
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项； 董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选 （十）组织起草董事会年度工作报告，代表
建议，提交董事会讨论表决； 董事会向股东会报告年度工作；
（十三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （十一）组织制订公司年度审计计划、审核
券及其他董事会重要文件； 重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 薪酬事项；
大会报告； （十三）提出各专门委员会的设置方案或调
（十五）董事会授予的其他职权。 整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行
必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、公司利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的
其他职权。
第一百二十三条
第一百二十七条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 修改
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百二十八条 第一百二十四条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
修改
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
监事。 董事。
第一百三十条 第一百二十六条
召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前 10 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提
日和 3 日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、 前十日和三日将书面会议通知，通过专人送
传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监 达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提
修改
事以及总经理、董事会秘书。 交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事会临 情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百二十八条
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员
-- 列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或 新增
者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法
律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第一百二十九条
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
修改
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
提交股东大会审议。 事会的无关联董事人数不足三人的，应当该
事项提交股东会审议。
第一百三十四条 第一百三十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
出席，可以书面委托其他董事代为出席。 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）代理事项；
修改
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指 （三）授权范围和有效期限；
示； （四）委托人的签字或者盖章、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 投票权。
第一百三十五条 第一百三十二条
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意 分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
修改
见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
少于 10 年。 限不少于十年。
-- 第三节 独立董事 新增
第一百三十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
-- 新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
-- 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 新增
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
-- 新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
-- （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
-- 新增
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
-- 新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
-- 新增
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
-- 第四节 董事会专门委员会 新增
第一百四十一条
-- 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 新增
规定的监事会的职权。
第一百四十二条
审计委员会成员为五名，全部为外部董事，
-- 新增
其中独立董事三名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十三条
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
第一百一十九条 成员过半数同意后，提交董事会审议：
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 务信息、内部控制评价报告；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
后，提交董事会审议： 的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
息、内部控制评价报告； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计师事务所； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
修改
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 公司章程规定的其他事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 第一百四十四条
会计估计变更或者重大会计差错更正； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
章程规定的其他事项。 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 分之二以上成员出席方可举行。
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 员的过半数通过。
成员出席方可举行。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十八条 第一百四十五条
修改
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专 的提案应当提交董事会审议决定。董事会负
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会的运作。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 专门委员会成员全部由五名董事组成，外部
应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为 董事应当占多数，其中薪酬与考核委员会原
会计专业人士。 则上由外部董事组成，独立董事应当过半数
并担任召集人，提名委员会中独立董事应当
过半数并由董事长担任召集人。
第一百四十七条
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
第一百二十一条
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
列事项向董事会提出建议：
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 修改
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
成就；
安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
公司安排持股计划；
章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
公司章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
露。
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员 修改
第一百三十七条
第一百四十九条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会
解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监一名，由 修改
公司副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律
总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
顾问为公司其他高级管理人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强
强管理。
管理，接受董事会管理和监事会监督。
第一百三十八条
第一百五十条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、
本章程不得担任董事的情形、离职管理制度
同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。 修改
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百〇八条第（四）项至第（八）项关于勤勉义务
定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 第一百五十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
修改
高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十条 第一百五十二条
修改
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条 第一百五十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会决议，并向董事会报告工作，董事会闭会 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
期间向董事长报告工作； （二）拟订公司的发展战略和规划、经营计
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划， 划，并组织实施；
并组织实施； （三）拟订公司年度投资计划和投资方案，
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组 并组织实施；
织实施； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定 决定一定额度内的投资项目，批准经常性项
一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和 目费用和长期投资阶段性费用的支出；
长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订年度债券发行计划及一定金额以
修改
（五）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的 上的其他融资方案，批准一定金额以下的其
其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方 他融资方案；
案； （六）拟订公司的担保方案；
（六）拟订公司的担保方案； （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、 案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定
对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下 金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞
的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； 助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案， （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
利润分配方案和弥补亏损方案； 案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司、 案；
子公司的设立或者撤销 （十）拟订公司内部管理机构设置方案、分
方案； 公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度； （十一）拟订公司的基本管理制度，制定公
（十二）制定公司的具体规章； 司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （十二）拟订公司的改革、重组方案；
财务总监、总法律顾问； （十三）按照有关规定，提请董事会聘任或
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾
任或者解聘以外的负责管理人员； 问；
（十五）拟订公司的收入分配方案； （十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制 除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管
体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合 理人员；
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （十五）拟订公司职工收入分配方案，按照
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公 有关规定，对子公司职工收入分配方案提出
司总经理办公会议； 意见；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、 （十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，
各子企业的生产经营和改革、管理工作； 拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉 违规经营投资责任追究工作体系和合规管理
及事项的建议； 体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十七）建立总经理办公会制度，召集和主
总经理列席董事会会议。 持公司总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利
所涉及事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程或者董事
会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 第一百五十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会
修改
实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式 批准后实施。总经理应当通过总经理办公会
行使董事会授权。 等会议形式行使董事会授权。
第一百四十三条 第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
员； 的人员；
修改
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用、签订重大合同
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
第一百四十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
管理，办理信息披露事务等事宜。
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
章及本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验， 修改
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当
应当具有足够的时间和精力履职，一般应当
具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。
为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，
董事会秘书为公司的高级管理人员，列席股东会
列席股东会会议、董事会会议、总经理办公
会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决
会等公司重要决策会议以及董事会专门委员
策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究
会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项
讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
时，董事会秘书应当列席。
第一百四十八条 第一百六十条
董事会秘书履行下列职责： 董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制 （一）组织开展公司治理研究，协助董事长
度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究， 拟定有关重大方案、制定或者修订董事会运
组织制订公司治理相关规章制度； 行的规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关 （二）组织落实公司治理有关制度，管理相
事务； 关事务；
（三）负责股东大会工作的组织落实，具体承担 （三）履行股东会工作有关职责，组织做好
股东日常联络、股东大会会议筹备、议案准备、 股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、
档案管理、制度建设等职责； 资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工
（四）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议 作；
案和材料； （四）负责协调公司重大经营管理事项由不
修改
（五）组织保管董事会会议决议、会议记录和会 同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹
议其他材料； 备董事会会议，准备议案和相关材料并对其
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件； 完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供 草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他
信息和材料的工作； 材料；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订 （五）组织准备和递交需由董事会出具的文
董事会运作的各项规章制度； 件；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报 （六）负责与董事联络，组织向董事提供信
告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告； 息和材料；安排董事调研；与公司有关职能
（十）负责董事会与监事会的日常联络； 部门和所属公司沟通协调董事会运行、董事
（十一）法律、行政法规、公司章程规定的其他 履职支撑服务等事项；
职权。 （七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决
策事项的执行情况，及时报告董事长，重要
进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事会评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予
的其他职权。
第一百四十九条 第一百六十一条
公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董
修改
秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容， 事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序
经董事会批准后生效。 等内容，经董事会批准后实施。
第一百五十条
第一百六十二条
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机
董事会设立董事会办公室作为董事会的办事
构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司
机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负
治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门
责公司治理研究和相关事务，承担股东会相 修改
委员会会议，承担股东大会相关工作的组织落实，
关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专
为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事
门委员会会议，为董事会运行提供支持和服
会建设工作。董事会办公室应当配备专职工作人
务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
员。
第一百五十一条 第一百六十三条
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名， 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一
修改
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作 名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审
用，推进公司依法经营、合规管理。 核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百六十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
-- 新增
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第八章 职工民主管理与劳动人事制度 修改
第一百六十九条 第一百六十六条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开， 基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。 业务公开，落实职工群众知情权、参与权、 修改
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的 表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，
重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审 涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有 代表大会或者职工大会审议。
序参与公司治理的权益。
第一百六十八条
第一百七十一条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保
律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者
障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人
的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行
事的法律、行政法规和政策，根据生产经营
政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公 修改
人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开
司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘
招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化
出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建
要求的选人用人机制。同时，建立具有市场
立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、
度，积极有序开展中长期激励工作。
用好中长期激励政策。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 修改
第一百七十二条 第一百六十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 修改
制订公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条
第一百七十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年
修改
月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。 公司采取人民币为记账本位币，账目用中文
书写。
第一百七十一条
第一百七十四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券 修改
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
进行编制。
第一百七十二条
第一百七十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 修改
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十六条 第一百七十三条
修改
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 上的，可以不再提取。
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
当年利润弥补亏损。 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 应当先用当年利润弥补亏损。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
照股东持有的股份比例分配。 积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
违反规定分配的利润退还公司。 程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百七十七条
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 修改
金不得用于弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十五条
第一百七十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 修改
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百八十条 第一百七十七条
公司利润分配具体政策： 公司利润分配具体政策：
（一）…… （一）……
修改
（二）公司实施现金分红的条件： （二）公司实施现金分红的条件：
……4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资 ……4.公司未来十二个月内无重大投资或重
金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支 大资金支出等事项发生，或有重大投资或重
出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项 大资金支出等事项发生，但进行现金分配不
及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资 影响前述事项及公司后续持续经营。重大投
金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设 资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收
备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近 购资产、购买设备或其他经营性现金需求累
一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元。 计支出超过公司最近一期经审计净资产的百
（三）公司现金分红的比例：原则上不少于当年 分之十，且超过 5,000 万元。
实现的可分配利润的 10%，当年未分配的可分配 （三）公司现金分红的比例：原则上不少于
利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得 当年实现的可分配利润的百分之十，当年未
超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续 分配的可分配利润留待下一年度进行分配；
经营能力。 公司利润分配不得超过累计可分配股利的范
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 围，不得损害公司持续经营能力。
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
差异化的现金分红政策； 回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重 规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 当达到百分之八十；
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%； 当达到百分之四十；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金 （三）公司发展阶段属成长期且有重大投资
支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大
资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
第一百八十一条 第一百七十八条
公司利润分配方案的审议程序： 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合本 （一）公司的利润分配方案由公司管理层结
章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求 合本章程的规定、公司的盈利情况、资金供 修改
情况等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。 给和需求情况等因素拟定后提交公司董事会
董事会、监事会审议就利润分配方案的合理性进 审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
…… ……
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前， （三）股东会对现金分红具体方案进行审议
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股 时答复中小股东关心的问题。在召开股东会
东提供网络形式的投票平台。 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配 的投票平台。
方案时，可审议批准下一年 （四）公司召开年度股东会审议年度利润分
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
体的中期分红方案。 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
…… 体的中期分红方案。
……
第一百七十九条
第一百八十二条
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，
的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
意见的有关事项及公司财务状况和经营情况
关事项及公司财务状况和经营情况的影响向股东 修改
的影响向股东会做出说明。如果该事项对当
大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就
响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
预案或者公积金转增股本预案。
本预案。
第一百八十三条 第一百八十条
利润分配政策的调整程序： 利润分配政策的调整程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利 展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所 修改
调整利润分配政策的议案由董事会制订，在董事 的有关规定。有关调整利润分配政策的议案
会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的 由董事会制订，在董事会审议通过后提交股
利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大 东会批准，董事会提出的利润分配政策需经
会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以 全体董事过半数通过。股东会审议以出席会
上通过。 议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条 第一百八十一条
修改
有关利润分配的信息披露： 有关利润分配的信息披露：
公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合 披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机 求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关
制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉 的决策程序和机制是否完备；中小股东是否
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的， 合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金
还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合 分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
规和透明等。 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第一百八十五条
第一百八十二条
监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年 修改
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
息披露等情况进行监督。
规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十七条 第一百八十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。专 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
审计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
修改
第一百八十八条 党委书记、董事长是第一责任人，主管内部
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 审计工作。
事会批准后实施。审计负责人向董事会及董事会 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
审计委员会负责并报告工作。 对外披露。
第一百八十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息披露和法律法规遵
守执行情况等事项进行监督检查,对公司及
-- 分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况 新增
进行审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百八十六条
内部审计机构向董事会负责,接受董事会的
管理和指导。
-- 新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十七条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
-- 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
-- 新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条
-- 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十九条 第一百九十条
公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进
修改
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条
第一百九十条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 修改
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百九十二条 第一百九十三条
修改
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 第一百九十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 修改
述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告 第十章 通知和公告 修改
第一百九十六条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮 第一百九十七条
修改
件、传真、电子邮件、或公告等方式中一种或几 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
种进行。
第一百九十九条 第一百九十九条
修改
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期； 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日
公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起 期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
送出的，以传真发出之日为送达日期；公司通知 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达 告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式
日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当 送出的，以传真发出之日为送达日期；公司
日为送达日期。 通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当
日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，
电话通知当日为送达日期。
第二百条 第二百条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
修改
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 修改
清算
第二百〇三条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
-- 新增
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百〇四条
第二百〇三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国 修改
在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 第二百〇五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 修改
存续的公司或者新设的公司承继。 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条 第二百〇六条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
修改
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。 人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
第二百〇七条
产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
及财产清单。
十日内通知债权人，并于三十日内在符合法
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十 修改
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百〇九条
公司依照本章程第一百七十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
-- 新增
程第二百〇八条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
-- 新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百一十一条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 新增
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条
公司因下列原因解散：
第二百〇九条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销； 修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十四条
公司有本章程第二百一十三条第（一）项、
第二百一十条
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
可以通过修改本章程而存续。 修改
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者股东会作
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条
第二百一十一条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、
公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二） 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
修改
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
清算。 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十二条 第二百一十六条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
修改
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务； 税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权
第二百一十三条
人，并于六十内在符合法律规定的报纸上或
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
并于 60 内在符合法律规定的报纸上公告。债权
应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 修改
组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百一十四条 第二百一十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工 公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 修改
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 第二百一十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
修改
法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条 第二百二十条
修改
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条
第二百一十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 修改
收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第十三章 修改章程 第十二章 修改章程 修改
第二百一十九条 第二百二十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程： 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
修改
定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条 第二百二十四条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
修改
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 第二百二十五条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主 修改
机关的审批意见修改章程。 管机关的审批意见修改章程。
第十四章 附 则 第十三章 附 则 修改
第二百二十三条 释义 第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 决议产生重大影响的股东。 修改
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 自然人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保， 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
包括公司对全资、控股子公司的担保；公司及全 联关系。
资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总 保，包括公司对全资、控股子公司的担保；
额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。 公司及全资、控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对全资、控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司全资、控股子公
司对外担保总额之和。
（五）外部董事，是指由公司以外的人员担
任的董事，且在公司不担任董事会及其专门
委员会以外的其他职务。
第二百二十四条 第二百二十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 修改
细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条
第二百二十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
本的章程与本章程有歧义时，以在北京市怀 修改
章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最
柔区市场监督管理局最近一次核准登记后的
近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百二十七条 第二百三十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均 本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；
修改
含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“多 “过” “未达到”、“以外”、“低于”、
于”、“不足”、“过半数”不含本数。 “多于”、“不足”不含本数。
第二百二十九条 第二百三十三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 修改
规则和监事会议事规则。 事规则。
第二百三十四条
第二百三十条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效并
本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实
实施。
施。
（以下无正文） 修改
（以下无正文）（此页无正文，为《有研粉末新
（此页无正文，为《有研粉末新材料股份有
材料股份有限公司章程》的盖章页）
限公司章程》的盖章页）
有研粉末新材料股份有限公司（盖章）
有研粉末新材料股份有限公司（盖章）
第三十九条
-- 删除
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十七条
-- 删除
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 -- 删除
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独
立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发布
股东大会通知或补充通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：0
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 -- 删除
理人是否可以按自己的意思表决。
第一百〇六条
董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会和所任职专门委员会会议并对
表决事项行使表决权；
-- 删除
（三）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会
议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会
和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或
者修改完善的要求；
（四）根据董事会或者董事长的委托，检查董事
会决议执行情况；
（五）根据履行职责的需要，开展工作调研，向
公司有关人员了解情况；
（六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要
的工作条件和保障；
（八）必要时以书面或者口头形式向监事会反映
和征询有关情况和意见；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 -- 删除
证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条
-- 删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
-- 删除
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八章 监事会 -- 删除
第一节 监 事 -- 删除
第一百五十三条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、
-- 删除
同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
-- 删除
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， -- 删除
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条
监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以 -- 删除
连任。
第一百五十七条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六 -- 删除
章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代
表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会 -- 删除
成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 -- 删除
提出质询或者建议。
第一百六十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 -- 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
-- 删除
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会 -- 删除
第一百六十二条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 -- 删除
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百六十三条
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。公
-- 删除
司监事会股东代表监事 2 名，职工代表监事 1
名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； -- 删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百六十五条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提
-- 删除
议召开监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条
监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事
-- 删除
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
第一百六十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会
议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和
-- 删除
记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百六十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
及其书面提议；
-- 删除
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时
会议的说明。
第一百九十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
-- 删除
传真、电子邮件或电话通知等方式中一种或几种
进行。
首页
微信公众号
证券之星APP
