贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
会议材料
股票简称：贵州三力
股票代码：603439
贵州 安顺
二〇二五 年 十二 月
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
议案一：关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的议案
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须
知。
一、股东大会由证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事务
部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等
各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分
钟至证券事务部进行发言登记，证券事务部将按股东发言登记时间先后顺序，安
排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过 10 分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
第 1 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
一、会议时间：2025 年 12 月 18 日上午 10：30
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公
司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成
员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
非累积投票议案：
议案一 《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》
议案二 《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
第 2 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案一：
关于取消监事会、变更注册资本和经营范围
并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、关于取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整
治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会
议事规则》相应废止；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订。
二、关于变更注册资本
《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2025-056），根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，
因此由公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,000 股限制性股票
予以回购注销；根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司 2024 年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此
由公司对 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 732,000 股限制性股票予以回购
注销；共注销 872,000 股限制性股票，注销日期为 2025 年 10 月 28 日。注销后
公司总股本由 409,802,216 股变更为 408,930,216 股，注册资本相应由人民币
三、关于变更经营范围
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，具体
情况如下：
变更前经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技
第 3 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
咨询服务。）
变更后经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择
经营。（胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产
和销售；中医药科技咨询服务。）
四、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时提请公司股东大会授
权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相
关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。本次《公
司章程》修订的具体内容详见附件。
附件1：《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表
附件2：贵州三力制药股份有限公司章程
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审
议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
第 4 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
议案二：
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步提升
公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，
结合公司实际情况，拟将原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制
度》，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露管理制度》，
对公司部分制度进行修订，并制定部分制度。相关情况如下：
序号 议案名称 类型
《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方资金
占用制度>的议案》
修订制定后的各制度全文详见：
附件 3：股东会议事规则
附件 4：董事会议事规则
附件 5：承诺管理制度
第 5 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 6：对外担保管理制度
附件 7：对外投融资管理制度
附件 8：关联交易管理制度
附件 9：募集资金管理制度
附件 10：利润分配管理制度
附件 11：信息披露管理制度
附件 12：独立董事工作制度
附件 13：防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
附件 14：会计师事务所选聘制度
附件 15：董事、高级管理人员薪酬管理制度
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
第 6 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 1
《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第五条
第六条
公司注册资本为 409,802,216 元人民币，公司
公司注册资本为 408,930,216 元人民币。
总股本为 409,802,216 股。
第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的法
定代表人。
第七条
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
公司的法定代表人由董事长担任。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所认
股东以其所认购股份为限对公司承担责任，
购股份为限对公司承担责任，公司以其全部
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 第十三条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
第 7 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 高级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法
规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条
公司、股东、董事、监事、总经理以及其他
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应 删除
当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼等方式解决。
第十三条 第十四条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
总经理、财务总监、董事会秘书。 理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十七条
经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、
国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
第十六条
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经公司登记机关核准，公司经营范围是：软
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
生产、销售；中医药科技咨询服务。
批）的，市场主体自主选择经营。（胶囊剂、
喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；
保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服
第 8 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
务。）
第二十二条 第二十三条
公司股份总数 409,802,216 股，全部为记名式 公司已发行的股份数为 408,930,216 股，均为
普通股，每股金额为人民币 1 元。 普通股。
第二十四条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十三条
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十四条 第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十五条 第二十六条
公司可以减少注册资本。公司需要减少注册 公司可以减少注册资本。公司需要减少注册
资本时，应按照《公司法》以及其他有关规 资本时，应按照《公司法》以及其他有关规
第 9 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
定和《公司章程》规定的程序办理。 定和本章程规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二十六条 第二十七条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 需。
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 第二十八条
的其他方式进行。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 的其他方式进行。
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 进行。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 第二十九条
第 10 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 应当经股东会决议；公司因本章程第二十七
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 二以上董事出席的董事会会议决议。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减
记发行在外的优先股股份总数。
第二十七条
公司购回股份，可以采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 删除
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司年度报告、半年度报告、季
度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公
第 11 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起
算，至公告前一日；
（二）上市公司业绩预告或者业绩快报公告
前 10 个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较
大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和本所规定的其他情形。
但公司因为维护公司价值及股东权益所必须
进行股份回购的情形实施股份回购并为减少
注册资本的，不适用前款规定。
第二十八条
公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等 删除
证券服务机构出具专业意见，并与回购股份
方案一并披露。
第二十九条
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 删除
司登记机关办理变更登记。
第三十二条 第三十二条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 得转让。
交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
有本公司同一种类股份总数的百分之二十 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
第 12 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内，不得转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第三十四条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按
第三十四条
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
承担同等义务。
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
第三十五条
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立
股东，享有同等权利，承担同等义务。股东
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
名册置备于公司住所，由公司证券事务部负
份的充分证据。股东名册置备于公司住所，
责管理，以便于公司股东查阅。
由公司证券事业部负责管理，以便于公司股
东查阅。
第三十六条 第三十五条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
其他需要确认股权的行为时，由董事会或股 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
东。 股东。
第三十七条
公司非公开发行或公开发行新股增加注册资
删除
本时，登记在册的股东在同等条件下无优先
认购权。
第三十八条 第三十六条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
第 13 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十七条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
第三十九条
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
料的，应向公司提供证明其持有公司股份的
股东身份后按照股东的要求予以提供。
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
股东身份后按照股东的要求予以提供。
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。
第四十条 第三十八条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、
第 14 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 除外。
或者合并持有公司百分之一以上股份的股 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
东，可以书面请求监事会或者董事会向人民 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。监事会或者董事会收到上述 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 公司正常运作。
难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
讼。 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
本条第一款规定的股东可以依照上款的规定 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
向人民法院提起诉讼。 理并履行相应信息披露义务。
第三十九条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
第 15 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
新增 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
第 16 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十二条
第四十二条 公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款；
金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 回其股本；
股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应承担
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 第四十三条
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
的，应当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及公司章程规定应承 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
担的其他义务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条
删除
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
第 17 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
高级管理人员不得利用其关联关系等各种方
式损害公司和其他股东的合法权益，违反法
律、法规及章程规定，给公司及其它股东造
成损失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
删除
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
新增 行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、
行政法规和中国证监会有关规定适用本节规
定。
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
新增 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
第 18 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十六条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
第 19 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
和生产经营稳定。
第四十七条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十五条 第四十八条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券或者其他金融衍生产 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
品作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）审议批准本章程第五十条规定的担保
变更公司形式作出决议； 事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
出决议； 项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
第 20 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议批准重大关联交易事项：公司
事项（本项所述购买，不包括购买原材料、 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
置换中涉及到的此类购买或者出售行为，仍 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
包括在内）； 减免公司义务的债务除外）；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的 （十四）审议法律、行政法规、部门规章和
担保事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议批准重大关联交易事项：公司 决议。
与关联人（包括关联自然人和关联法人）发 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
减免公司义务的债务除外）； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
他事项。 和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 第四十九条
除第四十三条的规定外，公司股东大会对达 除第四十八条的规定外，公司股东会对达到
到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、 以下标准之一的重大交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯避免上市公司义务的债 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
务除外）享有决策权限： 外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
第 21 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第四十七条 第五十条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
通过。 过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10％的担保； 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 之五十以后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％ （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
以后提供的任何担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）上市公司及控股子公司对外提供的担 担保；
第 22 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
产 30％以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 的担保；
算原则，公司的对外担保总额，达到或超过 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 对象提供的担保；
何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提 产百分之十的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 的担保。
近一期经审计总资产的 30％； 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
（八）对股东、实际控制人及其关联人提供 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
的担保； 通过。
（九）法律、法规或者公司章程规定的其他
担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
大会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十九条 第五十二条
第 23 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 者本章程所定人数的三分之二时；
之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（三）单独或者合计持有公司 10%以上的股 之一时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（四）董事会认为必要时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 程规定的其他情形。
求之日计算。
第五十条
第五十三条
公司召开股东大会的地点为：公司所在地或
公司召开股东会的地点为：公司所在地或股
股东大会指定地。
东会指定地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司可根据具体情况提供网络或其他方式为
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 第五十五条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 会。
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
时股东大会的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
第 24 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日
将说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十八条
在发出股东大会通知前书面通知董事会，同 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
时向证券交易所备案。公司董事会和董事会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
秘书应当予以配合，提供必要的支持。 备案。公司董事会和董事会秘书应当予以配
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 合，提供必要的支持。
不得低于 10%。并承诺在提议召开股东大会 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
低于公司总股本的 10%。 关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
关证明材料。
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提 第五十九条
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 将提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第五十八条
股东大会提案应当符合下列条件： 第六十一条
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
会职权范围； 政法规和本章程的有关规定。
（二）有明确议题和具体决议事项；
第 25 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第六十二条
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
权向公司提出提案。股东提出临时提案的， 单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决
应当向召集人提供持有上市公司 3%以上股 权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提
份的证明文件。股东通过委托方式联合提出 出提案。
提案的，委托股东应当向被委托股东出具书 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
面授权文件。 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
并书面提交召集人。提案股东资格属实、相 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
关提案符合《公司法》等相关要求的，召集 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
充通知，公告临时提案的内容。 不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第六十条
股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
删除
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对
具体的提案作出决议。
第六十一条
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次
删除
股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所
有提案的内容充分披露。需要变更前次股东
第 26 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，
不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不
能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十二条
对于本章程第五十七条所述的股东大会临时
提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，
对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，
并且不超出法律、法规和本章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 删除
表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及
的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆
或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东大会会议主持人可就
程序性问题提请股东大会做出决定，并按照
股东大会决定的程序进行讨论。
第六十三条
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案
的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉
及金额、价格（或计价方法）、资产的账面
删除
值、对公司的影响、审批情况等。如果按照
有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召
开前至少五个工作日公布资产评估情况、审
第 27 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
计结果或独立财务顾问报告。
第六十四条
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在
召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 删除
作的原因、新项目的概况及对公司未来的影
响。
第六十五条
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核 删除
准的事项，应当作为专项提案提出。
第六十六条
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分
配方案做出决议，并作为年度股东大会的提
案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，
删除
需详细说明转增原因，并在公告中披露。董
事会在公告股份派送或资本公积转增方案
时，应披露送转前后对比的每股收益和每股
净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十七条
董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
删除
准则，按照本章程第五十六条的规定对股东
大会提案进行审查。
第六十八条
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 删除
并将提案内容和董事会的说明一并附于股东
大会决议。
第六十九条
删除
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股
第 28 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
东大会会议议程的决定持有异议的，可以按
照本章程的规定程序要求召集临时股东大
会。
第七十条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知
各股东；临时股东大会将于会议召开 15 日前
通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助 第六十三条
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
的资料。有关提案需要独立董事、监事会、 方式通知各股东；临时股东会将于会议召开
中介机构等发表意见的，应当作为会议资料 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不
的一部分予以披露。 包括会议召开当日。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现
代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的
比例。
第七十一条 第六十四条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
第 29 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
见及理由。 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 理由。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
变更。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第七十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
第六十五条
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
的详细资料，包括以下内容：
中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
包括以下内容：
况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
况；
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上市公司
（三）持有公司股份数量；
自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
条所列情形；
的处罚和证券交易所惩戒。
（四）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
选人应当以单项提案提出。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
第 30 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条
第七十条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；
的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
票的指示等；
决权的具体指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第七十一条
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十二条 第七十四条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
第 31 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
级管理人员应当列席会议。 质询。
第八十三条
第七十五条
股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
或者不履行职务时，由副董事长（公司有两
数以上董事共同推举的一名董事主持。
位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事
议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或
数的董事共同推举的一名董事主持。
者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
以自行召集和主持。
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
举代表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十四条 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
一票表决权。 股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
总数。 计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
项时，对中小投资者表决应当单独计票。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
第 32 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
影响中小投资者利益的重大事项是指依应当 数。
由独立董事发表独立意见的事项。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
有表决权股份的股东及依照法律、行政法规 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 投票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十五条 第八十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情
情况。 况。
公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上或 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上
占公司最近一期经审计经资产绝对值 5%以 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
上的关联交易由股东大会审议，除应当及时 以上的关联交易由股东会审议，除应当及时
披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关 披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或 业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或
者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉 者评估。但与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第 33 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
股东会有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）公司股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应在股东会审议前，主动提出回避
申请；
（二）股东会在审议有关关联交易的事项时，
主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说
明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交
易事项的关联关系，说明该关联股东应予回
避等事项；
（三）关联股东不得参与股东会审议有关关
联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联关系股东所代表的表决权数
的股份数后，由出席股东会的非关联关系股
东，按本章程规定进行表决。
第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
第一百零五条
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
实际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 第一百〇三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第 34 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 满的；
他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 委派或者聘任无效。公司董事、高级管理人
个月内解除其职务，法律法规另有规定的除 员在任职期间出现本条第（一）至第（六）
外。 项情形或者独立董事出现不符合独立性条件
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
事会会议并投票的，其投票无效。 停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
第 35 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起 30 日内解除其职务，交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效。
第一百一十二条
第一百〇四条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。任
以前，股东大会不能无故解除其职务。
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
第 36 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋利 能利用该商业机会的除外；
益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百一十四条 第一百〇六条
第 37 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条
第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
在 2 日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
出的董事就任前，原 董事仍应当依照法
章程规定，履行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十七条 第一百〇九条
第 38 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
期结束后三年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
新增
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百二十条
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
过失的，也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条
公司董事会中应有三分之一的董事为独立董
事。独立董事应按照法律、行政法规及部门 删除
规章的有关规定执行。
第一百二十二条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 删除
总经理和其他高级管理人员。
第一百二十三条 删除
第 39 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。设董事长一人，可以根据
第一百二十四条 需要设副董事长。董事长和副董事长由董事
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 会以全体董事的过半数选举产生。
设董事长一人，可以根据需要设副董事长。 董事会中含职工董事 1 名，董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百二十七条
董事会须对公司治理机制是否给所有股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治理结 删除
构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，
并在公司年度报告中披露。
第一百三十条 第一百一十九条
董事会对以下权限范围内的重大交易事项 董事会对以下权限范围内的重大交易事项
（提供担保除外）享有决策权限： （提供担保除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
第 40 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元； 超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
计算。上述指标中同一交易对象、相同交易 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
类型的事项在连续十二个月内累计计算。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
达到股东大会审批权限的，需经董事会审议 100 万元。
通过后提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
董事会权限范围以下的重大交易事项及关联 计算。上述指标中同一交易对象、相同交易
交易事项，由董事会授予董事长决定。 类型的事项在连续十二个月内累计计算。
达到股东会审批权限的，需经董事会审议通
过后提交股东会审议。
第一百三十一条 第一百二十条
董事会对公司与关联自然人发生的交易金额 董事会对公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万 关联交易（公司提供担保除外），与关联法
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
外）进行审议。但公司与关联人发生的交易 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 上的关联交易（公司提供担保除外）进行审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 议。但公司与关联人发生的交易金额（包括
提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义 承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
务的债务除外），应提交股东大会批准后方 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
可实施。 上的关联交易（公司提供担保、获赠现金资
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 产、单纯减免公司义务的债务除外），应提
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 交股东会批准后方可实施。
第 41 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 均应当在董事会审议通过后提交股东会审
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 议。
回避表决。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东会上回
避表决。
第一百二十四条
第一百三十五条
公司副董事长协助董事长的工作。公司董事
公司副董事长协助董事长的工作。公司董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副
以上董事共同推举一名副董事长履行职务；
董事长的，由过半数的董事共同推举一名副
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
由半数以上董事共同推举一名董事履行职
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
务。
举一名董事履行职务。
第一百三十七条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时；
第一百二十六条
（二）三分之一以上董事联名提议时；
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
（三）监事会提议时；
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
（四）董事长认为必要时；
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
（五）二分之一以上独立董事提议时；
集和主持董事会会议。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
要求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十三条 删除
第 42 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
若会议未达到规定人数，董事会可再次通知
一次。
第一百三十一条
第一百四十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的事项有
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应
议。
将该事项提交股东会审议。
第一百四十二条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
新增
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百四十三条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
第 43 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
新增
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
第 44 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百四十五条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
新增 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
新增
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
第 45 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
新增 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
第 46 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十九条
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百五十条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
新增
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
第 47 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百五十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
新增
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增
战略委员会成员至少包含一名独立董事，由
公司董事长担任召集人；提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由
独立董事担任召集人。但是国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。
第一百五十四条
新增 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
第 48 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十五条 第一百五十六条
第 49 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十六条
第一百五十七条
本章程第一百一十一条关于不得担任董事的
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
情形同时适用于高级管理人员。
制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
和第一百一十四条关于勤勉义务的规定，同
定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百五十八条
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十九条 第一百六十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
第 50 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 总经理列席董事会会议。
事会上没有表决权。
第一百六十五条 第一百六十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百六十九条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百六十八条 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条
本章程第一百零九条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百七十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 删除
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百七十二条
删除
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
第 51 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
选可以连任。
第一百七十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
删除
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百七十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 删除
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 删除
事项提出质询或者建议。
第一百七十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若 删除
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
删除
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监
删除
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
第 52 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百八十条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 删除
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
第 53 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
承担。
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是
否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无
损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股
东大会报告工作。
第一百八十一条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
删除
以提议召开临时监事会会议。监事会决议应
当经半数以上监事通过。
第一百八十二条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
删除
效率和科学决策。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百八十三条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第 54 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
第一百八十六条
公司每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
第一百七十二条
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
交易所报送并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所 报送
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百八十九条 第一百七十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 55 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
新增
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十七条
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。法定公积金转为增加注册
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百九十一条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
删除
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 第一百七十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
利分配应重视对投资者的合理投资回报，并 利分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司的可持续发展； 兼顾公司的可持续发展；
长期发展战略需要的前提下，公司优先选择 长期发展战略需要的前提下，公司优先选择
现金分红方式，并保持现金分红政策的一致 现金分红方式，并保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披 性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披
第 56 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
露的真实性； 露的真实性；
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及期间 （二）利润分配形式及期间
定的方式分配股利。 定的方式分配股利。
由年度股东大会上审议上一年度的利润分配 由年度股东会上审议上一年度的利润分配方
方案；根据公司经营情况，公司可以进行中 案；根据公司经营情况，公司可以进行中期
期现金分红，由董事会提出并经临时股东大 现金分红，由董事会提出并经临时股东会审
会审议。 议。
（三）股利分配政策的具体内容 （三）股利分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如
不符合现金分红条件，再选择股票股利的利 不符合现金分红条件，再选择股票股利的利
润分配方式。 润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为 （1）公司该年度实现的可供分配的利润为
正； 正；
（2）公司累积可分配利润为正； （2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标 （3）审计机构对公司该年度财务报表出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或 （4）不存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出等事项发生。 重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易 重大投资计划或重大现金支出是指：①交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；②交易的成交金额（包括 资产的 50%以上；②交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
第 57 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；③交易产生的利润占公司最近一个会 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在 额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的 上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能 （5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能
够持续经营和长期发展。 够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当 若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当
进行现金分红，每年以现金形式分配的利润 进行现金分红，每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的【20%】。 不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
现金分红政策： 金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
第 58 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每 在公司经营情况良好，且公司董事会认为每
股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时， 股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，
公司可以在提出现金分红的同时采取股票股 公司可以在提出现金分红的同时采取股票股
利的利润分配方式。用股票股利进行利润分 利的利润分配方式。用股票股利进行利润分
配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、 配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、
每股净资产的摊薄因素制定分配程序。 每股净资产的摊薄因素制定分配程序。
（四）利润分配的决策程序 （四）利润分配的决策程序
公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑 公司董事会应认真研究和论证公司现金分红
和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
事和监事的意见基础上，制定利润分配方案； 决策程序要求等因素，制定年度利润分配方
公司独立董事应当发表明确意见。公司董事 案或中期利润分配方案。
会审议通过利润分配方案后应提交公司股东 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红
大会审议批准。 提案，并直接提交董事会审议。董事会应对
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提 利润分配方案进行审核并提出审核意见。董
出分红提案，并直接提交董事会审议。 事会将经审议通过后的利润分配方案报股东
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 会审议批准。
公司应当充分听取中小股东的意见和诉求， 股东会审议利润分配方案前，公司应当通过
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还 现场答复、热线电话答复、互联网答复等方
通过股东热线电话、互联网等方式主动与股 式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
复中小股东关心的问题。 心的问题。股东会审议利润分配方案时，公
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会 司应当提供网络投票等方式以方便社会公众
对利润分配预案表决的权利，董事会、独立 股东参与股东会表决。公司接受全体股东（特
董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东 别是公众投资者）、独立董事对公司分红的
征集其在股东大会上的投票权。公司安排审 建议和监督。
议分红预案的股东大会会议时，应当向股东 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
第 59 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
使表决权。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
（五）股利分配政策调整条件和程序 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
经公司股东大会审议通过后，可对股利分配 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政
政策进行调整或变更。调整或变更后的股利 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
分配政策不得违反法律法规、中国证监会和 序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自 规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
身经营状况的不利影响： 准确、完整进行相应信息披露的，督促其及
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变 时改正。
化，非因公司自身原因而导致公司经审计的 公司切实保障社会公众股股东参与股东会对
净利润为负； 利润分配预案表决的权利，董事会、独立董
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能 事和持股 1%以上的股东可以向公司股东征
预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 集其在股东会上的投票权。
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 （五）股利分配政策调整条件和程序
经审计的净利润为负； 1.受外部经营环境或者自身经营的不利影响，
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情 经公司股东会审议通过后，可对股利分配政
形； 策进行调整或变更。调整或变更后的股利分
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续 配政策不得违反法律法规、中国证监会和证
两年均低于当年实现的可供分配利润的 券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事 身经营状况的不利影响：
项。 （1）因国家法律法规、行业政策发生重大变
进行调整或者变更的，公司董事会制定议案 净利润为负；
并提交股东大会审议，公司独立董事应当对 （2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能
此发表独立意见。审议利润分配政策调整或 预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，
者变更议案时，公司应当向股东提供网络投 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司
第 60 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 经审计的净利润为负；
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股 （3）出现《公司法》规定不能分配利润的情
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 形；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续
分红政策的制定及执行情况，并出具专项说 两年均低于当年实现的可供分配利润的
明。对现金分红政策进行调整或变更的，还 10%；
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事
明等进行详细说明。 项。
行调整或者变更的，公司董事会制定议案并
提交股东会审议，公司独立董事应当对此发
表独立意见。审议利润分配政策调整或者变
更议案时，公司应当向股东提供网络投票平
台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润
分配政策调整或者变更议案需经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并出具专项说
明。对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百七十九条
第一百九十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
障、审计结果运用和责任追究等。
督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
第 61 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
对外披露。
第一百八十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
新增
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百八十一条
内部审计机构向董事会负责。
第一百九十四条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
负责并报告工作。
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百八十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条
新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十五条
公司审计部门每季度对控股股东及其他关联
方占用资金情况进行定期内审工作，并将资 删除
金占用情况报公司董事会；董事会应对公司
经营活动和内部控制执行情况进行监督、检
第 62 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
查和评价，并及时采取停止侵害、赔偿损失
并依法制定清欠方案等有效规范和保护措施
对资金占用行为进行清理。
第二百零一条
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及
潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司
的了解和认同，提升公司治理水平，树立公 删除
司良好的资本市场形象，实现公司价值和股
东利益的最大化。
第二百零二条
董事会秘书负责投资者关系工作，证券事业
删除
部作为公司的投资者关系管理部门，负责投
资者关系工作事务。
第二百零三条
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新 删除
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
第 63 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（六）公司相关的其他信息。
第二百零四条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告）；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）召开各种推介会；
（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；
（六）一对一沟通；
删除
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）投资者接待日、现场参观；
（十）媒体采访与报道；
（十一）路演。
为保证投资者与公司可多渠道、多层次地与
投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与。
第二百零七条
公司召开股东大会的会议通知，以公告、电 第一百九十二条
话、邮寄、发送传真、电子邮件或专人送出 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
等方式送出。
第二百零九条
公司召开监事会的会议通知，以公告、电话、
删除
邮寄、发送传真、电子邮件或专人送出等方
式送出。
第一百九十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
新增
有规定的除外。
第 64 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第二百条
第二百一十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》上或者国家企业
于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第二百〇二条
第二百一十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上或
债权人，并于 30 日内在中国证券报上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇四条
第二百一十九条
公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
表及财产清单。
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
限额。
或者本章程另有规定的除外。
第 65 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
第二百〇五条
公司依照本章程第一百七十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
新增
程第二百〇六条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二百〇七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
新增
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十一条 第二百〇九条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
第 66 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十条
公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第
第二百二十二条
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
公司有本章程第二百一十八条第（一）项情
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
形的，可以通过修改本章程而存续。依照前
续。
款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百一十一条
第二百二十三条 公司因本章程第二百〇九条条第（一）项、
公司因本章程第二百一十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组进行清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 者股东会决议另选他人的除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 第二百一十三条
第 67 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。 人，并于 60 日内在《中国证券报》上或者国
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百二十七条 第二百一十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十九条 第二百一十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第二百三十五条 第二百二十三条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
第 68 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
修订前 修订后
响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百三十七条 第二百二十五条
《公司章程》以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公 版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省
司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
程为准。 版章程为准。
如涉及“股东大会”改为“股东会”，“半数以上”改为“过半数”，“或”改为“或
者”，删除“监事”、“监事会”的表述并分别修改为“审计委员会成员”、“审计委员
会”等文字调整，不再逐一列示；其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉
引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不
再逐项列示。除此之外，《公司章程》其他内容保持不变。
第 69 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 2
贵州三力制药股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由贵州三力制药有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份
公司；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称
“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,740,000 股，并于 2020
年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：贵州三力制药股份有限公司
英文名称：Guizhou Sanli Pharmaceutical Co.,Ltd
第五条 公司住所：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区
邮政编码：561000
第六条 公司注册资本为 408,930,216 元人民币。
第七条 公司为股份有限公司，营业期限为永久存续。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第 70 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加
社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
第十二条 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第十五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨是：创新传统中药，保障人民健康。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁
止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关
批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。（胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、
销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务。）
第 71 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十二条 公司系原全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份
公司，发起人均以净资产折股出资，公司发起人设立时的股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例（％）
贵阳工投生物医药产业
创业投资有限公司
合计 5,015 100
第二十三条 公司已发行的股份数为 408,930,216 股，均为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第 72 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司需要减少注册资本时，应按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
第 73 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第 74 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。股东
名册置备于公司住所，由公司证券事务部负责管理，以便于公司股东查阅。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
第 75 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
内书面答复股东并说明理由。
第三十八条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第 76 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、行政法规和中国证监会有关规
定适用本节规定。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
第 77 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
第 78 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关
联法人）发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十九条 除第四十八条的规定外，公司股东会对达到以下标准之一的
重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）享有
决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
第 79 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（三）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
第 80 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会指定地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
第 81 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必
要的支持。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第 82 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会议
召开当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
第 83 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
第 84 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师应将根据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
第 85 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入本章程或者作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会会议记录，由公司董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
第 86 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
第 87 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易由股东会审议，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。但与日常经
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
股东会有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，主
动提出回避申请；
（二）股东会在审议有关关联交易的事项时，主持人应宣布该项交易为关联交
易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系，说明该
关联股东应予回避等事项；
（三）关联股东不得参与股东会审议有关关联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系股东所代表的
表决权数的股份数后，由出席股东会的非关联关系股东，按本章程规定进行表决。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
第 88 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会选举两名及以上非独立董事时，应当采取累积投票制；选举两名及以
上独立董事的，应当采取累积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。适用于累积投票制选举
公司董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选
举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董
事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（二）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位候选人，
也可以分散投给数位候选人，并在其选举的每位候选人名单后标注其使用的投票
权数目；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权
数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票
权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位候选人的得票情
况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数；
（五）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之
前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应当超过出席股东会的
股东所持表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一；
（六）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数
第 89 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制；
（七）如果在股东会上当选的董事人数未超过法定人数或应选人数的二分之
一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序；
如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则
新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格
审核、选举等程序。
第九十条 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任
董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东会提出董事会候选人
提交股东会选举；
（二）单独持有或合并持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出董
事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；
（三）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的
职责。
第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
第 90 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
第 91 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、
高级管理人员在任职期间出现本条第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
第 92 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
第 93 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第 94 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
全体董事的过半数选举产生。
董事会中含职工董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
第 95 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条 公司股东会对于董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百一十八条 董事会具有行使本章程规定的对外投资、出售收购资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，并应建立严
格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其他重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十九条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项（提供担保除
外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中同一交易对象、
第 96 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
相同交易类型的事项在连续十二个月内累计计算。
达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十条 董事会对公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）进行审议。
但公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交股东会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或者作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事长每届任期 3 年，可连选连任。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长的工作。公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事
长的，由过半数的董事共同推举一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第 97 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过
视频会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别
提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
第 98 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审
议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决；董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视讯、网络、传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣
布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法
规和本章程规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托。
第一百三十七条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次
合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件
组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以
电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的
文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第一百三十八条 会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董
事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也
应当签名，但有权表明其意见。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第 99 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
第 100 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
第 101 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权；
（七）独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第 102 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百五十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员至少包含一名独立董事，由公司董事长担任召集人；提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百五十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
第 103 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 104 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、
劳动保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或
职代会的意见。
第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
第 105 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
履行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。
第一百六十七条 总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议
或超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总
经理职责。
第一百六十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
证券事务部为信息披露的负责机构，公司董事长和董事会秘书为信息披露责
任人。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第 106 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第一百七十四条 公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公
司资金和财产安全有法定义务和责任。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将
资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
第 107 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性；
营能力。
（二）利润分配形式及期间
的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提
出并经临时股东会审议。
（三）股利分配政策的具体内容
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：①交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；②交易
的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；④交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
第 108 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当进行现金分红，每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，且公司董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规
模不匹配时，公司可以在提出现金分红的同时采取股票股利的利润分配方式。用
股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净资产的
摊薄因素制定分配程序。
（四）利润分配的决策程序
公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经审议通过后的利
润分配方案报股东会审议批准。
股东会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联
网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投
第 109 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。公司接受全体股东（特别是公众
投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，督促其及时改正。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事
会、独立董事和持股 1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
（五）股利分配政策调整条件和程序
对股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
制定议案并提交股东会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分
配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席
会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东所持
第 110 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第 111 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以公告方式；
（六）以电话方式；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以公告、电话、邮寄、发
送传真、电子邮件或专人送出等方式送出。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出传真之
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，对方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通
第 112 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
知。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公 告
第一百九十六条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和
中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开
披露信息。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时。
第一百九十七条 公司在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第 113 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇五条 公司依照本章程第一百七十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指定信息披露
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
第 114 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
第 115 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十章 修改章程
第 116 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第二百一十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附 则
第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、
第 117 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十九条 本章程经股东会审议通过之日起施行。
第 118 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 3
贵州三力制药股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依
法规范地行使职权，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《贵州
三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结
合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下
列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
第 119 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会贵州监管局（以
下简称“贵州证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因
并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会
规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项（本项所述购买，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购
买或者出售行为，仍包括在内）；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
第 120 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（十三）审议批准重大关联交易事项：公司与关联人（包括关联自然人和关
联法人）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
上述指标中同一交易对象、相同交易类型的事项在连续十二个月内累计计
算。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
除前款规定外，公司股东会对达到以下标准之一的重大交易事项（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）享有决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第 121 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（三）项担
保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
第 122 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
第 123 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
第 124 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事（不含职工代表董事）外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开和表决
第二十五条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
第 125 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
第 126 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 除非有重大突发情形出现，会议主持人应按预定时间宣布开
会。
第三十三条 会议主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的各
位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。
第三十五条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十六条 股东会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。表决方式为
记名式投票表决。
第三十七条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
行表决。
第三十八条 根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人责
令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出
席本次会议有效表决权的股份总数。
第三十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的
无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
第 127 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第四十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。主持会议的董事长应
当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股
东回避。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关
联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表
决，主持人应宣布出席会议的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公
司总股份的比例之后再进行审议并表决。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价
款。
下列情形不视为关联交易：
（一）关联人依据股东会决议领取股息和红利；
（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；
（三）按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
第 128 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第四十六条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第四十七条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十八条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 股东会选举两名及以上非独立董事时，应当采取累积投票制；
选举两名及以上独立董事的，应当采取累积投票制，且中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
前款所称累计投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
第 129 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东会决议
第五十六条 股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议
和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持有表决权的股份的过半数同意通过；股东会做出特别决议应当由出席股东会
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
第五十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
第 130 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、拆分、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第六十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
第 131 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向贵州证监
局及上交所报告。
第六十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
第 132 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第七章 附 则
第六十九条 本规则经公司股东会审议批准后实施。
第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规
定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改
草案，修改草案报股东会审议通过之日起施行。
第七十三条 本规则的解释权属于董事会。
第 133 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 4
贵州三力制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职
责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制
定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常设机
构，在股东会授权和《公司章程》规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法
人财产，是公司的重大经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。
第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会设董事长一人。
经股东会批准，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员
会。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第 134 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十六）决定除股东会股东会授权之外的对外担保事项；公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会股东会审议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第六条 董事会对达到下列标准之一的交易事项（提供担保除外）享有决策
权限：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
第 135 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标中同一交易对象、
相同交易类型的事项在连续十二个月内累计计算。
董事会对公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）进行审议。但
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、获赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交股东会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实
施。达到股东会审批权限的，需经董事会审议通过后提交股东会审议。
第三章 董 事
第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。
董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，
股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第 136 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第八条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司董事、
高级管理人员在任职期间出现本条第（一）至第（六）项情形或者独立董事出现
不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出董事候选人，经股东会选举决定。
董事有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
第 137 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（五）获得相应标准的报酬和津贴；
（六）《公司章程》赋予的其他权利。
董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依
法追究其刑事责任。
第十条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义
务。当自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
（一）不得侵占公司财产，挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
第 138 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定
的披露。
第十五条 董事连续两次未亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会
第 139 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未亲自出
席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并
对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽
快召集股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作
出决议以前，该提出辞职的董事以及现任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年
内仍然有效；董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第二十条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东会批准公司可以为董事
购买责任保险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，并以此为依据
向股东会提出意见。
第四章 董事长的产生和职权
第 140 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第二十三条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
第二十四条 首届董事长候选人由发起人提名，除首届董事长外，董事长候
选人由董事共同提名产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第二十五条 董事长的任职资格：
（一）具有较高的经济、企业管理和行业知识储备及工作经历，熟悉本行业
的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规；决策能力强、敢于负责；
（二）具有凝聚力，善于团结、能够协调董事会与股东、高级管理人员及员
工之间的关系；
（三）清正廉洁、诚信务实；
（四）年富力强，勇于开拓、有较强的使命感；
（五）符合本规则对于董事任职资格的规定。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和应由董事长签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举一名副董
事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会的召开、表决程序和决议
第二十八条 董事会分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两
次定期会议。
第 141 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第二十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项规定的
董事长认为必要时，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十
日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真或邮件方式，通知全体董事以及总
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以豁免临时董事会会议的通
知期限义务，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
第 142 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十四条 董事会定期会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后近期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
第三十六条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事专
门会议审议的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免
出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托。
第三十七条 董事会秘书应列席董事会会议，非董事高级管理人员及所议议
案相关工作人员根据需要列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第三十八条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分
第 143 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票的董事，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效
率和决策的科学性；
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
相关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所指关联董事为：
（一）董事个人与公司存在关联交易的；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的；
（三）按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。
第 144 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第四十二条 每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表决意向
分为同意、反对和弃权。参会董事应当从中选择一项，未做选择或者同时选择两
项的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场未做选择的视为弃权。
第四十三条 董事会审议事项中有法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定应经公司全体独立董事过半数同意的事项，应当经独立董事专门会议审议后
提交董事会审议。董事会应当在董事会决议中披露独立董事专门会议表决情况。
独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会
议记录中载明。
第四十四条 参会董事表决完成后，会议工作人员将表决票交董事会秘书在
一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。
第四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。
董事会会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保管期限不少于 10 年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律法规、章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议
第 145 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 附 则
第四十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定执行。
第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”，含本数；“过”、“不足”、
“低于”，不含本数。
第五十条 本规则自股东会审议通过之日起施行。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第 146 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 5
贵州三力制药股份有限公司
承诺管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其相
关方承诺和履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关
方承诺》《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称承诺是指公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、
高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称“承诺人”）
在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。
第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及公司股东的合法权益。
第二章 承诺管理
第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情
况判断明显不能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明
确如无法取得审批的补救措施。
第五条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
第 147 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
（五）中国证监会要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊
性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第六条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信
息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第七条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财
务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，
应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，
并由公司予以披露。
第八条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺
和信息披露义务。
第九条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有
承诺事项及具体履行情况。
第十条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公
司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十一条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺
的履行，不得擅自变更或者豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十二条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。
第 148 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承
诺或者提出豁免履行承诺义务。
第十三条 公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股
东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
第十四条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约
条件等履行承诺的行为。
变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行
承诺。
第十五条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关
事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在
收购报告书或权益变动报告书中明确披露。
承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠
等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
第三章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜，依照现行相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
本制度与现行法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第 149 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 6
贵州三力制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益和贵州三力制药股份有限公司（以下简
称“公司”）财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民
法典》等相关法律、法规，并参照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性
文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指以第三人的身份对于债务人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行
为。
公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。
第四条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土
地使用权、机器设备和知识产权。
第二章 对外担保程序
第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章
程》中有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权，并管理和
具体实施经股东会通过的对外担保。
第 150 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得
超过本制度第六条关于股东会审议公司对外担保的权限范围，或不得超过股东会
对董事会对外担保的授权范围。超过董事会的审批权限或授权范围的，董事会应
提出预案，提请股东会审议批准。
第九条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公
司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，全面分析担保事项可能出现的风险，
决定是否提供担保，并予以详尽披露。
第十一条 被担保人存在以下情形之一的，公司不得为其提供担保：
第 151 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的。
第十二条 公司对外提供担保后，应跟踪了解被担保人的经营情况和财务状
况，跟踪和监督被担保人担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行
及风险等情况，当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部
应及时报告董事会。
第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保（为控股子公司提供担保
除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十四条 公司对外担保的责任管理部门为公司财务部。
第十五条 申请担保方需要公司提供担保时需向公司财务部提供申请材料，
申请材料包括但不限于：
（一）担保申请书；
担保申请书至少应包括以下内容：
（二）申请人营业执照；
（三）申请人最近一期经审计合并会计报表；
（四）申请人最近一期合并会计报表；
（五）其他需报备的材料。
第 152 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第十六条 公司财务部应根据申请担保方提供的基本资料，调查其经营状况
和信誉情况，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书，报公司董事会
或股东会审批。
第十七条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财
务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向
股东会提出是否给予担保的意见。股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该
担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
第十八条 经董事会或股东会审议同意为被担保方提供担保后，由公司财务
部负责办理相关担保手续等事宜，财务部在正式签订担保合同后立即向公司董事
会秘书报送相关材料。
第十九条 对外担保合同履行期间由财务部负责监控。财务部应当指定专人
建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对
外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十条 在承保期内，财务部应定期调查了解被担保方的经营情况和财务
状况等情况，并就发现的有关紧急情况及时报告公司，采取有效措施控制风险：
（一）公司担保的债务到期后，积极督促被担保人在十五个工作日内履行还
款义务，若被担保人未能按时履行还款义务，及时报告公司及董事会秘书，启动
相应的反担保程序；
（二）应关注被担保方的生产经营、资产负债的变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更以及对外商誉的变化情况，积极防范风险；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，应及时报告公司，提议终止互保协议；
（四）债权人将债权转让给第三人的，应及时报告公司，除合同另有约定，
公司应当拒绝对增加的义务承担担保责任；
（五）对于未约定保证期间的连续债权保证，发现继续担保存在较大风险的，
应在发现后及时报告公司并通知债权人终止保证合同；
（六）当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还
款义务的情形时，财务部应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书
面知会董事会秘书，董事长获知上述信息后，应当立即组织有关部门研究应对方
第 153 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
案；
（七）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，应提请公司
参加财产分配，预先行使追偿权；
（八）在公司向债权人履行了保证责任后，应及时、积极地向被担保人追偿。
第三章 担保合同管理
第二十一条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据《中华
人民共和国民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担
保制度的解释》相关规定明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保
合同由财务部指定专人妥善保管并注意担保时效期限。
第二十二条 财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对
合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保
存，严格管理，每半年进行一次检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。
第二十三条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须
到有关登记机构办理登记。
第二十四条 财务部负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资
料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向
董事会报告。
第四章 责任追究
第二十五条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险，相关责任人员对违规对外担保产生的损失依法承担连带责
任；未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究
当事人责任；对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，应承担
连带责任。
第二十六条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予处分。
第 154 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第五章 附 则
第二十七条 本管理制度经股东会通过后实施。
第二十八条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相
抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第二十九条 本管理制度解释权属董事会。
第 155 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 7
贵州三力制药股份有限公司
对外投融资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
融资行为，降低对外投资及融资风险，提高对外投资及融资效益，依照《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《贵州三力制药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条
下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公
司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营
性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债
券、委托理财等。
本制度所称融资包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是
指融资结束后增加了企业权益资本的融资，如增加实收资本；债务性融资是指融
资结束后增加了企业负债的融资，如向金融机构借款、发行企业债券、融资租赁
等。短期债务性融资，是指负债期限不超过一年（含一年）的债务性融资。长期
债务性融资，是指负债期限超过一年（不含一年）的债务性融资。
第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的
整体经济效益。
第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子
公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及
第 156 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第二章 投资及融资决策
第五条 公司对外投融资的决策权限：
（一）公司董事会有权决定占公司最近一期经审计总资产 30%以下的对外投
资事项；涉及关联交易事项按关联交易决策权限及程序办理；
决策程序如下：除总经理决策权限范围内（根据《总经理工作制度》确定）
对外投融资事项外，由总经理办公会议拟定投资方案，经董事会批准后实施。投
资金额、比例超过董事会上述决策权限的，由董事会审议后，提交公司股东会批
准；
（二）发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东会批
准；
（三）短期贷款：根据公司经营状况及财务预算，董事会在其权限范围内决
定公司年度短期贷款总额度范围，并授权董事长批准在此范围内短期贷款转期和
新增短期贷款；
（四）长期贷款：根据公司股东会批准的投资计划或年度财务预算，董事会
在其权限范围内决定公司长期贷款额度，由董事会授权董事长审批。
第六条 在董事会或股东会审议对外投融资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供投资建议或拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，
以便其作出决策。
第三章 执行控制
第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间
价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投
资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应
当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责
第 157 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司董事会或股东
会审查批准。
第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通
过后方可对外出资。
第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，
如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务
状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措
施。
第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业
务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核
对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、
合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资处置
第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会
决议通过后方可执行。
第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
第 158 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
第十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履
行各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监管部门的相
关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第二十一条 公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露工
作。
第二十二条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和
义务。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定执行。
第二十四条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司
章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要
时修订本制度。
第二十五条 本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过之日起生
效并执行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第 159 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 8
贵州三力制药股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的
原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等规范性文件及《贵州三力制药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及
本制度规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合
法权益；
（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。
第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否
损害股东权益，应尊重审计委员会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进
行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。
第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办
法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。
第 160 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款（业务备用金除外）。
第二章 关联人
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第 161 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第三章 关联交易事项
第八条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
第 162 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十一条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及
其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易
和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措
施。
第十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的回避措施
第十四条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署
协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
第 163 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第十六条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主
持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数。
第十七条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第 164 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第十八条 关联股东的回避措施为：关联股东在股东会审议有关关联交易事
项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联
股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说
明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
第五章 关联交易的审议
第十九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定
代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议
通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东
应当在股东会上回避表决。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
的交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第二十二条 公司与关联自然人和关联法人之间发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），所涉及的金额（包括承担
的债务和费用）在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
第 165 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议并及时披露。
关联交易达到股东会审议权限标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提
供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易
标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，会计师事务所发表的审计意
见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易
事项的股东会召开日不得超过一年。
关联交易虽未达到股东会审议权限标准的，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，公司依据章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审
议的交易事项，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估
事务所的审计或者评估报告。
第二十三条 股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决
事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避
表决。主持人宣布出席股东会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公
司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。
第二十四条 公司处理关联交易事项的程序为：
（一）董事长根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，向
董事会提交关联交易议案；
（二）公司董事会根据第二十二条的规定，向股东会提交关联交易议案；
（三）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交证券事务部备案，
以供董事、股东查阅。
第二十五条 审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公
司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。
第二十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
算，经累计计算的发生额达到第二十一条和第二十二条规定标准的，分别适用第
二十一条和第二十二条的规定。已经按照第二十一条、第二十二条履行相关义务
第 166 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第
二十一条、第二十二条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并
报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。公司部分放弃权利的，还应当
以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十一条、第二十
二条的规定。
第二十九条 公司在连续十二个月内发生的与不同关联人进行的相同交易
类别下标的相关的交易，及与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则
适用第二十一条和第二十二条的规定。
第三十条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二
十一条和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议；
（三）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
第 167 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（四）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八条
规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第三十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
第 168 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第六章 关联交易的价格
第三十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及
之商品或劳务的交易价格。
第三十四条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机
构的评估价值，由交易双方协商定价。
其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在
交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由
交易双方协商确定价格及费率。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第七章 附 则
第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十六条 本制度的修改，由公司董事会提请股东会审议批准。
第三十七条 本制度由董事会负责解释。
第 169 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 9
贵州三力制药股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券或者其他具有股
权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
行分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称的“募集资金投资项目”（以下简称“募投项目”），是指经股
东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。
募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项
目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东会决议另有安排的，从其安排。
本制度所称的“闲置募集资金”，是在据公司募投项目变更、终止或完成之
前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募集资金。
本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完成后，
计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集资金
金额的部分资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
第 170 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐机构
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并
在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施
和实际效果。
第五条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第六条 董事会应当根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时
披露募集资金使用情况。
第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。非经公司股东会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对
公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向交易所报告。
第二章 募集资金的存储
第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募
集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第十条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，并与开户银行签订募集资
金专用账户管理协议。专用账户的设立由公司董事会批准，在公司申请公开募集
资金时，该账户的设立情况及相关协议与申请材料一并报公司所在地的中国证监
会派出机构备案。
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第 171 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十一条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有
必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则，同一
投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第十二条 对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用
账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金
的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不
得超过半年。
第十三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合监管要求的
会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在专户内。
第十四条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通
知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司与保荐人或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更
第 172 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书
面报告。
第三章 募集资金的使用管理
第十六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露
募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的
投资；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
并为关联人获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十八条 公司应当采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联
人利用募集资金获取不正当利益。
第 173 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第十九条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向交易所报告并公告。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存
放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 公司应当持续关注募集资金投资项目的实施进度和效益情况，募
集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
第 174 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照法律法规、
公司其他制度等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
第 175 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资
金专户实施，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目
的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐
机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
第 176 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
应当投资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第三十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第三十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第三十二条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
第 177 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第 178 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第五章 募集资金的管理与监督
第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报
告》”)。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定
的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十七条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。董事会审计委员会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告。董事会应当予以积极配合，公司承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后
果及已经或拟采取的措施。
第三十八条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者
独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
第 179 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 罚 则
第四十条 公司募集资金使用应严格按照公司募投项目使用进行审批。
第四十一条 在募集资金的使用和管理过程中，董事会秘书、财务总监、证
券事务代表应对募集资金使用进行管控。如募集资金使用未经过上述人员审批，
则资金划拨人及部门负责人为责任人。如募集资金经过上述人员审批，则上述人
员为责任人。
第四十二条 募集资金使用不符合募投项目的，对募集资金管理的第一责任
人和直接责任人视造成后果给予惩处。造成中国证监会、上海证券交易所对公司
采取行政监管措施和行政处罚措施的，可根据具体情况追加处以包括但不限于降
薪、降职、开除等处理。
第七章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责修改和解释。
第 180 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
第四十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效实施。
第 181 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
附件 10
贵州三力制药股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保
证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。
第二章 利润分配顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润
按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取；
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
第 182 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；
（五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。
第三章 利润分配政策
第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司进行利润分
配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分
第 183 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第九条 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，
再选择股票股利的利润分配方式。公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可供分配的利润为正；
（二）公司累积可分配利润为正；
（三）公司弥补亏损、提取公积金后有可分配利润；
（四）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（五）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项；
（六）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述条件，公司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第十条 公司发放股票股利应同时满足以下条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）股本规模合理；
（三）发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
用股票股利进行利润分配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、每股净
资产的摊薄因素制定分配程序。
第十一条 利润分配的决策程序
公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
第 184 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经审议通过后的利
润分配方案报股东会审议批准。
股东会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联
网答复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。公司接受全体股东（特别是公众
投资者）、独立董事对公司分红的建议和监督。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履
行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，督促其及时改正。
公司切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利，董事
会、独立董事和持股 1%以上的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十二条 股利分配政策调整条件和程序
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东会审议通过后，可对
股利分配政策进行调整或变更。调整或变更后的股利分配政策不得违反法律法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（一）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（二）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；
（三）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
第 185 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
确有必要对《公司章程》确定的股利分配政策进行调整或者变更的，公司董
事会制定议案并提交股东会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利
润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第十三条 利润分配的期间
公司每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东会上审议上一年度的
利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出
并经临时股东会审议。
第四章 利润分配监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
审计委员会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会
审议批准的利润分配具体方案。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露
第 186 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材料
利润分配方案执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
第二十条 本制度所称“以上”含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会制定，自股东会审议通过后施行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第 187 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
附件 11
贵州三力制药股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可
能产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息。
第三条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公
司经营产生重大影响以及对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，按照规定的时限、通过规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。并按规
定公平、及时报送相关证券监管机构及证券交易所审查或备案。
第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
本制度中涉及“重大”“重要”“较大”“大额”等的判定标准应依照《上
市规则》的判定标准，以及上市地监管机构的监管意见，按孰严原则进行判定。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露管理制度适用于公司以下人员：
第 188 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（一）公司董事会秘书、证券事务部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、持股 5%以上的大股东和实际控制人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品
种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
第六条 在公司的信息依法披露前，任何知情人员不得公开或者泄露该信
息，不得利用该等信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交
易价格。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家
安全的，可以按照相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第 189 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未
及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措
施等情况。
第九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他
情形，披露或者履行义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益
的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的内容、范围、格式、时间
第一节 定期报告
第十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《上市规则》规定的期限内完成编制
并披露定期报告。其中，年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应在每个会计
年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度季度报告的披露
时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。审计委员会应当提出
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规，以及相
关监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情
况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
第 190 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十二条 定期报告编制的具体内容与格式按照上交所的相关规定执行。当
不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时，公司遵循报告内容从多不从
少、报告要求从严不从宽的原则编制。
第十三条 公司年度报告中的财务会计报告应该经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事
务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。年度报告应包括以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第十四条 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制
并披露。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，
应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
中期报告应披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要财务数据和指标；
第 191 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第十五条 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规
定的除外。
季度报告应披露的主要内容包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）报告期内主要财务数据和指标；
（三）中国证监会、上交所规定的其他事项。
第十六条 公司应在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交
下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上交所要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）上交所要求的其他文件。
第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过
的定期报告不得披露；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票；审计委员会成员无法保证定期报告
中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定
期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束后一个月内进行业绩预告:
第 192 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）公司因《上市规则》第 9.3.2 条规定的情形，股票已被实施退市风险
警示的，应当于会计年度结束后 1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润和期末净资产；
（七）上交所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以
上，但存在下列情形之一的，可以免于按照上述第（三）项的规定披露相应业绩
预告：
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预
告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差
异及造成差异的原因：
（一）因前款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净
利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
（二）因前款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触
及本条第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因前款第（六）项情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与
已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
第 193 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（四）上交所规定的其他情形。
第十九条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管
人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上交所要求的其他文件。
公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数
据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现最新预计的净利润、扣除非经常性损益后
的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，或者较原预计
金额或者范围差异达 20%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及
造成差异的原因。
第二十条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露当期报告相关财务数据（无论是
否已经审计），应披露的数据包括：营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
第 194 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，需
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》的规定（以下简称“《第 14 号编报规则》”），在报送定期报
告的同时，应当向上交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《第 14 号编报规则》要
求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）审计委员会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合《第 14 号编报规
则》要求的专项说明；
（五）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第二十三条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十二条出具的
专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的
具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息
披露规范性规定。
第二十四条 本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属
于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照
《第 14 号编报规则》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细
说明。
第二十五条 本制度第二十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于
明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进
行纠正，重新审计，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审
计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十六条 公司应当认真对待上交所对定期报告的事后审核意见，及时回
复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露
第 195 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第二十七条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和上交所规定的其他内容。
第二节 临时报告
第二十八条 公司按照相关法律法规和上交所《上市规则》披露的除定期报
告之外的其他公告为临时报告。
临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）股东会决议；
（三）应当披露的交易；
（四）关联交易达到应披露的标准时；
（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件。
第二十九条 第二十八条第（三）款所称应当披露的交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
第 196 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
公司拟进行的上述交易达到《上市规则》规定的披露标准，应当及时向上交
所报告并公告，相关披露标准包括但不限于：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司披露的最近一期总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计
的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易
标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
同时，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司参照
前款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告；公司购买或出售交易标的少数
股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客
观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可
第 197 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
以在披露相关情况后免于按照前款规定披露审计报告，中国证监会或本所另有规
定的除外。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七）上交所规定的其他标准。
第三十条 第二十八条第（四）款所称关联交易是指公司或其控股子公司与
公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易的界定、具体披露标
准及程序，参照中国证监会及上交所的相关规定。
第三十一条 第二十八条第（五）款所称重大事件包括：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
第 198 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（十三）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（十四）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（十五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（十六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（十七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十八）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履
行职责；
（十九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（二十二）公司发生大额赔偿责任；
（二十三）公司计提大额资产减值准备；
（二十四）公司出现股东权益为负值；
（二十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（二十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（二十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
挂牌；
（二十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
第 199 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（二十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（三十）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十四）公司、中国证监会和上交所认定的其他可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件以及其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事
项：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第三十三条 重大事项尚处于筹划阶段，但在第三十二条所述有关时点发生
之前出现下列情形之一的，公司应该及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十四条 公司根据第三十二条、第三十三条的规定披露临时报告后，持
续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以
相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十五条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本规则规定的相关重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本规则。
第 200 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
本公司的参股公司发生本规则规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本规则相关规定，履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。如有需要，公司证券及其衍生品种可申请停牌，直至作出公告
为止。
第四章 信息披露的管理和实施
第三十九条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施。
第四十条 信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会
应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董
事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，发布审
计委员会公告。
第四十一条 董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事宜的协调和组
织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。
信息披露前应严格履行下列审查程序：
第 201 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（一）提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材
料，编写信息披露文稿；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）公司相关管理部门对信息进行核对确认；
（五）董事长审核同意并签发公告的有关内容；
（六）董事会秘书联系披露事宜。
第四十二条 董事会秘书代表公司接受公司有关部门提供的信息披露工作
涉及的相关资料和有关信息，由董事会秘书判断其重要性，决定是否需报董事长
并由董事长决定对外披露的事宜，董事会秘书根据董事长的决定办理公司对外信
息披露事务。
第四十三条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。凡可能属于纳入管理信息范
围的任何信息，公司有关部门及人员应事先及时征求董事会秘书的意见，以决定
是否需要及时披露或是否可以披露。未征求公司董事会秘书的意见之前，公司有
关部门及人员不得擅自传播和泄露公司的纳入管理信息。
第四十四条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施；当内幕信息
泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清。
第四十五条 董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人，必须保证保荐人
可以随时与其联系。
第四十六条 董事会秘书作为公司与保荐人的指定联络人。在董事会秘书不
能履行职责时，由本公司证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第四十七条 公司应当对外公开披露的信息的知情部门和人员应当及时向
董事会秘书通告有关信息并提供相关资料。
第四十八条 公司各部门在作出任何重大决定之前，应当从信息披露角度征
询董事会秘书的意见。
第四十九条 在可能涉及公司纳入内幕信息的情况下，公司任何人接受媒体
采访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前
提交董事会秘书。未履行前述手续，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。
第 202 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第五十条 公司的宣传计划、营销计划等任何公开计划必须至少在实施前五
个工作日通知董事会秘书，并依据董事会秘书的意见调整或修改原计划。
第五十一条 董事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资
料的存档由公司证券事务部负责管理。
第五章 信息披露中相关主体的职责
第五十二条 公司董事长及总经理为实施信息披露事务管理制度的第一责
任人，董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，负责信息披露事项，包括建立
信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料，准备和向主办券商递交信息披露的文件，与新闻媒体联系刊登披露的信息
等。
董事、高级管理人员、公司各职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积
极支持，以确保公司定期报告及临时报告的及时、准确和完整披露。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的工作。
公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、
准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并
说明理由，公司应当予以披露。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十四条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理意见。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
第 203 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道的真
实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
第五十七条 董事会秘书应将对公司经营有重大影响的法律、法规和证券监
管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、高级管理人员及其他信息
披露义务人和相关工作人员。
第五十八条 除定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公告书外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会、董事会秘书或证券事务部，配合本公司履行信息披露义务，并在该等事
项未公告前严格保密：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，达到中国证监会或上交所规定的申报或披露标准，公
司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
（二）公司主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所
持公司股权发生重大变化，达到中国证监会或上交所规定的申报或披露标准；
（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份；任一股东所持公司
等，或者出现被强制过户风险；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）有权监管机构规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第 204 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十条 本公司总部各部门及控股子公司应根据本制度，实时监控本单位
内的各种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报
告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询证
券事务部或董事会秘书的意见。
第六十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书或证券事务部报送公司关联
人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 与投资者、分析师及媒体的信息沟通
第六十三条 证券事务部是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者
关系管理日常事务。
第六十四条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演及反路演、接受
投资者调研等形式，为投资者及分析师创造实地调研及了解公司的机会。公司就
经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通时，应遵守公平信
息披露的原则，不得向个别投资者提供内幕信息。
第六十五条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员或接受媒体访问
时，若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏
感资料，均必须格外谨慎、拒绝回答。要求对涉及股价敏感资料的市场有关传闻
予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料时，应不予置评。
第六十六条 公司应及时监测境内外媒体对公司相关的报道，在发现重大事
件于正式披露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对本公司证券及其
衍生品种的交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相
第 205 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
关措施，并负责及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据
具体情况协同有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
第六十七条 公司品牌宣传管理机构及人员应积极了解公司的经营情况及
外界对公司的报道情况，在严格遵守各项监管规定、披露制度和新闻制度的原则
下，应对媒体和公众的有关询问。
第七章 未公开信息的保密
第六十八条 公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负
有保密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公
司股票及其衍生品种交易价格。
在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围
内。
第六十九条 本公司及控股子公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本
公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得
对外泄漏或披露。
第七十条 本公司寄送给董事、高级管理人员的各种文件资料，包括但不限
于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、高级管理人员均须予以严格
保密。
第七十一条 公司在媒体上登载宣传文稿和人员接受媒体采访时，如有涉及
公司重大决策、财务数据及其他属于信息披露范畴的内容，应由证券事务部审查
同意并报董事会秘书核准。
第七十二条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露
前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密
协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。
如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董
事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第 206 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第八章 附 则
第七十三条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照中国证监会及上交所
适用的有关信息披露的法律法规、其他规范性文件及《上市规则》的规定执行。
由于有关人员的失职，导致信息披露不及时或违规，给公司造成严重影响或
损失时，应对该责任人给予批评、警告、追偿损失直至解除其职务的处分。中国
证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第七十四条 如相关监管机构颁布新的法规、准则及新的《上市规则》与本
制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及《上市规则》执行，必要时修
订本制度。
第七十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第 207 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
附件 12
贵州三力制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投
资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》《独立董事和审计委员会履职手册》等法律法规、规
范性文件和《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 公司独立董事人数应符合《公司法》的规定，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会，各委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
第 208 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
第 209 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所
认定的其他重大事项。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（五）存在重大失信等不良记录；
（六）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月
的；
（七）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第 210 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上（含表决
权恢复的优先股等）的股东可以提名独立董事候选人，由股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《管理办法》的规定披露相
关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，公司
不得提交股东会选举，并应当根据中国证监会《上市公司股东会规则》延期召开
或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实
发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第 211 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
第 212 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
第 213 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
上交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
七条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，一名独立董事不得在一次
第 214 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立
董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第 215 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事年报工作制度
第三十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责，履行其在公司年度报告编制和披露期间所应当履行的
各项职责，并认真编制其年度述职报告。
年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任
何形式向外界泄露年度报告的内容。
第三十五条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立
董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式
积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文
件应当由当事人签字。
在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生
产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
第三十六条 独立董事应当对公司聘请的会计师事务所是否具备证券、期货
相关业务资格，以及为公司提供年度审计服务的注册会计师的执业资格进行核
查。
第 216 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
公司财务总监应当在年审注册会计师进场审计之前，向独立董事提交书面的
本年度审计工作安排及其他相关资料。
在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当与年审注册会计师沟通
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点，独立董事还应当听取财务总监对公司本年度财务状况和经营成
果的汇报。
独立董事应当高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发
生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向中国证监会贵州监管局和上交所报
告。
第三十七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提
交时间，并对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。
独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事的过半数同意，
可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此
发生的相关费用由公司承担。
独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并
予以披露。
第三十八条 独立董事应当就本年度公司对外担保及关联方资金占用情况、
关联交易、募集资金使用情况、提议聘请或更换会计师事务所等重大事项发表独
立意见。
第六章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第 217 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当两名或者两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第四十三条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，提交股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十四条 公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第 218 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第 219 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
附件 13
贵州三力制药股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）与控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东、实
际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及
关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《贵州三力制药
股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。公司董事和高级管
理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计
准则第 36 号--关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制
或重大影响的，构成关联方。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等期间费用，有偿或无偿、直接或间接为其拆借资金、代
其偿还债务而支付资金，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
款，委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方
第 220 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务提供情况
下向其提供的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其
他支出等。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联
方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节产生的关联交易行为必须严格按照《上市规则》《公司章程》及
《贵州三力制药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《公司关联交
易管理制度》”）等规定进行决策和实施，并履行相应的信息披露义务。发生
关联交易行为后，应及时结算，不得形成非经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关
联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他
方式。
第 221 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第八条 未经董事会或股东会批准，公司及所属控股子公司不得向控股股
东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任
第九条 公司董事长是防范大股东及关联方占用公司资金的第一责任人，
总经理、财务负责人、董事会秘书是第二责任人，公司财务部是落实防范资金
占用措施的职能部门，审计合规部是监督部门。
第十条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资
产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事
会报告。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况。审计合规部门作为公司稽核
监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内
部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建
议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。
第十一条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东及其他关联方之间的关联交易事项，超过董事会审批权限的提交股东会
审议。关联交易的资金审批和支付流程必须严格按照《公司关联交易管理制
度》、关联交易协议和公司资金管理有关规定执行。
第十二条 公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第十三条 公司聘请的注册会计师在审计公司年度财务会计报告时，应对
公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及关联资金往来情况出具专项说
明，公司应当就专项说明做出公告。
第四章 关联方资金占用的清收措施
第十四条 发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
第 222 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、
赔偿损失，并依法制定清欠方案。如控股股东及其他关联方拒不纠正，公司
董事会应及时采取法律诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施，努力避免
或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益，并向贵州证监局和上
海证券交易所报告相关情况。
第十五条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公
司应依法采取清欠措施。经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准
后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执
行。
第十六条 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回
避。董事会怠于行使上述职责时，过半数独立董事单独或合并持有公司有表决
权股份总数 10%以上的股东，有权向贵州证监局报告，并根据《公司章程》的
规定提请召开临时股东会，对相关事项做出决议。在该临时股东会就相关事项
进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以
股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第十八条 严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿
占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以
折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
第 223 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其
关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的
公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第五章 责任追究及处罚
第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责
任的董事予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。
第二十条 公司、控股子公司、所属分公司违反本制度发生非经营性资金占用
情况时，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分。因上述行为给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，有权视情形追究相关
责任人的法律责任。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，公司依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过
后生效。
第 224 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
附件 14
贵州三力制药股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为加强与规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）会
计师事务所选聘（含续聘、改聘）的管理，切实维护股东利益，提高财务信息质
量，保证财务信息的真实性和连续性。根据《中华人民共和国公司法》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在
董事会及股东会审议通过前委派会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实
际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股
东会独立履行审核职责。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的选聘会计师事务所行为。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
第 225 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执
业质量记录；
（六）改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券
期货业务相关的行政处罚；
（七）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三
年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东会决定。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东会审
议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第 226 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第八条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进
行：
（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服
务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开
竞聘的方式；
（三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师
事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所进行商
谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容，公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响
应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得
以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务
所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师
事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会
进行资质审查；
（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事
会；
（四）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时履行信息披露义务；
（五）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
第 227 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审
计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十二条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度
规定的程序，提交股东会审议。
第十三条 股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提
交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所
执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十五条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委员会委托内部审计部
门对审计报告进行检查、验收、认定，符合要求后，支付审计费用。
第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同
第 228 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
年。
第十九条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，
公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限
为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）其他公司认为需要进行改聘的情况。
第二十一条 如果在年报审计期间发生第二十条所述情形，会计师事务所职
位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东会召开前委
派其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。
第二十二条 除第二十条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会
计报表审计业务的会计师事务所。
第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
第 229 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
审核意见。
第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通
知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东会就
改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可
以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事
务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每
年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告。
公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决议公告中详
细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审
计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是
否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请
会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否
受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十八条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十九条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工
作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
第 230 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事
项。
第三十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规
定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行
为之一且情节严重的经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第三十二条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部
门依法予以处罚。
第三十三条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。
第六章 附 则
第 231 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则董事会应根据有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及时对本制度进行修订。
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。
第 232 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
附件 15
贵州三力制药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，包括：公
司董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水平相比
有竞争力；
（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 公司董事的薪酬标准如下：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。
（二）非独立董事
取薪酬；
的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献，结合公司内部薪酬制度确定；
第 233 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
度第五条的规定执行，未参与公司经营管理的不领取董事薪酬或津贴。
第五条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬的
确定和发放以绩效评价为重要依据，绩效评价方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，经董事会批准后执行。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第六条 发生以下任一情形的，公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估
是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第八条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订公司董事、高级管理
人员的薪酬方案及绩效评价标准等，负责审查公司董事、高级管理人员履行职责
情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第 234 页 共 235 页
贵州三力制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议材
第十一条 公司董事、高级管理人员如在任职期间违反《公司章程》规定的
忠实义务或勤勉义务以及公司内部管理制度规定的其他义务的，董事会将依据法
律、行政法规、《公司章程》、内部管理制度的规定，分别作出扣减薪酬或津贴、
解除职务等处罚。解除董事职务应报股东会批准。
第十二条 公司人力资源部及相关职能部门负责执行股东会、董事会审议通
过的公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬和津贴均包含个人所得税，个人所得
税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案应为公司经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。
第十五条 本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、
员工持股计划等。
第十六条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相
同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第 235 页 共 235 页
首页
微信公众号
证券之星APP
