证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2025-022
杭州园林设计院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 10 日
召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司治理制度的议案》。
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款
进行修订。
根据相关法律法规规定，公司不再设置监事会，《监事会议事规则》同步废
止。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后生效。公司董事会提
请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记及备案等相关事宜，授权期限自股
东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及备案办理完毕之日止。
公司章程具体修订内容详见附件一。本次修订因涉及条款新增或删除，因新
增或删除导致条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，不再逐一列示修订前后
对照情况。除对上述章节及条款修订外，《公司章程》其他内容不变。最终以市
场监督管理部门登记的备案为准。
二、修订、制定公司治理制度情况
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所创业
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
板股票上市规则》
公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公
司的实际情况，公司修订、制定治理制度具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
防范控股股东、实际控制人及其他
关联方资金占用专项制度
修订、制订的制度全文具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司
董事会
附件一：
杭州园林设计院股份有限公司
《公司章程》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护杭州园林设计院股 第一条 为维护杭州园林设计院股
份有限公司（以下简称“公司”） 、股 份有限公司（以下简称“公司”） 、股东、
东和债权人的合法权益 ，规范公司的组 职工和债权人的合法权益 ，规范公司的
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公司
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和 法》（以下简称《公司法》 ）、
《中华人民共
国证券法 》
（以下简称《证券法》）和其 和国证券法 》（以下简称《证券法》）和
他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对公
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、财务总监 指公司的总经理、副总经理、财务总监（财
（财务负责人本公司称“财务总监”，下 务负责人本公司称“财务总监”，下同）、
同）、总工程师、董事会秘书及总经理助 总工程师、董事会秘书。
理。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股票作为质权的标的。
第二十八条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、高级管理人员应当向公司
向公司申报所持有的本公司的股份及其 申报所持有的本公司的股份及其变动情
变动情况，除上述锁定期外，在其任职期 况，除上述锁定期外，在就任时确定的任
间每年转让直接或间接持有的发行人股 职期间每年转让的股份不超过其持有本
份不超过其持有发行人股份总数的百分 公司股份总数的百分之二十五；所持本公
之二十五；所持本公司股份自公司股票上 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
市交易之日起 1 年内不得转让。如离职， 不得转让。如离职，离职后半年内不转让
离职后半年内不转让其直接或间接持有 其所持有的本公司股份。
的发行人股份； 在任期届满前离职的， 法律、行政法规或者中国证监会对股
应当在其就任时确定的任期内和任期届 东转让其所持本公司股份另有规定的，从
满后六个月内，继续遵守前述限制性规 其规定。
定。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司
董事、监事和高级管理人员应当在《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
中作出以上承诺。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的， 中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、高级管理人员、自然
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 人股东持有的股票或者其他具有股权性
权为了公司的利益以自己的名义直接向 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
人民法院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照前款规定执行的， 具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
…… 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、 ……
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
…… 份；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持 券法》等法律、行政法规的规定，应当向
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 公司提供证明其持有公司股份的种类以
后按照股东的要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
权自决议做出之日起 60 日内，请求人民 决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
法院撤销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
的股东有权书面请求监事会向人民法院 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 审计委员会成员执行公司职务时违反法
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
人民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条前款规定的股东可以依照前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人
立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；
的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者 应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 第四十一条 公司股东滥用股东权
责任。 利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 严重损害公司债权人利益的，应当对公司
责任。 债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人应当遵守下列规定：
利益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控
应当承担赔偿责任。 制权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司 他股东的合法权益；
和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 （二）严格履行所作出的公开声明和
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 （三）严格按照有关规定履行信息披
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 露义务，积极主动配合公司做好信息披露
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
其控制地位损害公司和社会公众股股东 重大事件；
的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计 行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
做出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券做出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式做出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所做出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十三）审议公司与关联人发生的交
（十四）审议批准变更募集资金用途 易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
事项； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（十五）审议股权激励计划； 5%以上的关联交易，根据法律、行政法
（十六）审议批准以下重大关联交易 规、中国证监会和证券交易所的规定可以
事项： 免于按照关联交易的方式审议的除外。
额在 300 万元以上的关联交易； 规章或者本章程规定应当由股东会决定
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 股东会可以授权董事会对发行公司
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 公司经股东会决议，或者经本章程、
数额大小，均应当在董事会审议通过后提 票、可转换为股票的公司债券，具体执行
交股东大会审议。 应当遵守法律、行政法规、中国证监会及
（十七）审议法律、行政法规、部门 证券交易所的规定。
规章或本章程规定应当由股东大会决定 除法律、行政法规、中国证监会规定
的其他事项。 或证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权 会的职权不得通过授权的形式由董事会
的形式由董事会或其他机构和个人代为 或其他机构和个人代为行使。
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股东大 为，应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议。 审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保金额超过最近一期经 （二）单笔担保金额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，达到或 （五）公司及其控股子公司提供的担
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 保总额，超过最近一期经审计总资产的
提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过 （六）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元人民币； 对金额超过 5,000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或公司章程规 （八）深圳证券交易所或公司章程规
定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同 董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事 意。股东会审议前款第（四）项担保事项
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，必须经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人及
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
他股东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第四十四条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为：公司住所地或者股东大会召集 点为：公司住所地或者股东会召集人会议
人会议通知中确定的其他地点。 通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东会提供便利。股东会除设置会
述方式参加股东大会的，视为出席。 场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事要 期限内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当 经全体独立董事过半数同意，独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
开临时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的，应当说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未做出反馈的， 在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集股 为董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 主持。
第四十八条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东会，并应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开 在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东大 东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向审计委员会提出
求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 持股东会，连续 90 日以上单独或者合计
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 持有公司 10%以上股份的股东可以自行
和主持。 召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十五条 审计委员会或股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向公司所在地中国证监会派出机
和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 股东会通知及股东会决议公告时，向公司
证监会派出机构和证券交易所提交有关 所在地中国证监会派出机构和证券交易
证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应提供股东名册。 书将予配合。董事会应提供股权登记日的
股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本公 行召集的股东会，会议所必需的费用由本
司承担。 公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合并持有公
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 临时提案并书面提交召集人。召集人应当
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案提交股东会审议。但临时提案违反法
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 律、行政法规或者公司章程的规定，或者
中已列明的提案或增加新的提案。 不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本 除前款规定的情形外，召集人在发出
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
得进行表决并作出决议。 列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前书面通知各股东，临时 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或者其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时 完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始
股东大会采用网络或其他方式的，应 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
当在股东大会通知中明确载明网络或其 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 会结束当日下午 3:00。
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 股权登记日与会议日期之间的间隔
不得迟于现场股东大会召开当日上午 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董事
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东会在选举或更换董事时，应当采
股东大会在选举或更换董事时，应当 取累积投票制。
采取累积投票制。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事 董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
东并说明原因。
第六十一条 股东出具的委托他人 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入
示； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明 登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决 证号码、持有或者代表有表决权的股份数
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不能履行职务或不履行职务时，由过半数
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的审计委员会成员共同推举的一名审计
的一名监事主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
推举代表主持。 者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
场出席股东大会有表决权过半数的股东 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十八条 公司应制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议事
议事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容。 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大 以及股东会对董事会的授权原则，授权内
会批准。 容应明确具体。股东会议事规则应列入公
司章程或者作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十四条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会做
股东大会做出报告。每名独立董事也应做 出报告。每名独立董事也应做出述职报
出述职报告。 告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议做 股东会上就股东的质询和建议作出解释
出解释和说明。 和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表 第七十六条 会议主持人应当在表
决前宣布出席会议的股东和代理人人数 决前宣布现场出席会议的股东和代理人
及所持有表决权的股份总数，现场出席会 人数及所持有表决权的股份总数，现场出
议的股东和代理人人数及所持有表决权 席会议的股东和代理人人数及所持有表
的股份总数以会议登记为准。 决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 议的董事、高级管理人员姓名；
人员姓名； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席或者列
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与出席股东的签名册及代 名。会议记录应当与现场出席股东的签名
理出席的委托书及其他方式表决情况的 册及代理出席的委托书、网络及其他方式
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 表决情况的有效资料一并保存，保存期限
年。 不少于 10 年。
第七十六条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本 他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分披 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
露具体投票意向等信息。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公司董事会、独立董事、持有百分之
集股东投票权。公司不得对征集投票权提 一以上有表决权股份的股东或者依照法
出最低持股比例限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理 司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要 立将公司全部或者重要业务的管理交予
业务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序 董事提名的方式和程序为：
为： （一）董事会换届改选或者现任董事
（一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 担任的下一届董事会的董事候选人或者
担任的下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人；
增补董事的候选人； （二）现任董事会、单独或合计持有
（二）独立董事由现任董事会、监事 公司 1%以上股份的股东可以提名独立董
会、单独或合计持有公司 1%以上股份的 事候选人；
股东提名； （三）股东应向现任董事会提交其提
（三）监事会换届改选或者现任监事 名的董事候选人的简历和基本情况，由现
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 任董事会进行资格审查，经审查符合董事
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 任职资格的提交股东会选举；
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 （四）董事候选人应根据公司要求做
担任的下一届监事会的监事候选人或者 出书面承诺，包括但不限于：同意接受提
增补监事的候选人； 名，承诺提交的其个人情况资料真实、完
（四）监事会中的职工监事由职工代 整，保证其当选后切实履行职责等。
表大会、职工大会或其他方式民主产生； 股东会就选举两名以上董事进行表
（五）股东应向现任董事会提交其提 决时，实行累积投票制。
名的董事、独立董事或非职工监事候选人 前款所称累积投票制是指股东会选
的简历和基本情况，由现任董事会进行资 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
格审查，经审查符合董事或者监事任职资 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
格的提交股东大会选举； 中使用。董事会应当向股东公告候选董事
（六）董事候选人或者监事候选人应 的简历和基本情况。
根据公司要求做出书面承诺，包括但不限 为保证独立董事当选人数符合公司
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 章程的规定，独立董事与其他董事应该分
况资料真实、完整，保证其当选后切实履 开选举。
行职责等。
股东大会就选举董事、监事（指非由
职工代表担任的监事）进行表决时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
为保证独立董事当选人数符合公司
章程的规定，独立董事与其他董事应该分
开选举。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有利害关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 场公布表决结果，决议的表决结果载入会
表决结果载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由总经理或者其他高级管 任高级管理人员职务的董事以及由职工
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 代表担任的董事，总计不得超过公司董事
管理人员职务的董事以及由职工代表担 总数的 1/2。
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 公司董事会成员中设 1 名职工代表董
董事会成员中不设公司职工代表董 职工代表大会、职工大会或者其他形式民
事。 主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户存 司资金；
储； （二）不得将公司资产或者以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未经 名义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用 订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除
（八）不得擅自披露公司秘密； 外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及 人经营与本公司同类的业务；
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当 为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情 董事对公司负有下列勤勉义务：
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 ……
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
…… 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百零四条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
面辞职报告。董事会应在 2 日内向全体股 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
东披露有关情况。 辞任生效。公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低 关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞职导致公司董事会低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
任期结束后并不当然解除。离任董事对公 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
司商业秘密保密的义务在其任期结束后 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他 的忠实义务，在任期结束后并不当然解
义务的持续期应当根据公平的原则决定， 除，在本章程规定的合理期限内仍然有
取决于事件发生时与离任之间时间的长 效。董事在任职期间因执行职务而应承担
短，以及与公司的关系在何种情形和条件 的责任，不因离任而免除或者终止。离任
下结束。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期应当根据公平的原
则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
新增 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务 第一百零八条 董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；董事存在故意或者重大过失的，也应
赔偿责任。 当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应制订独立董 删除
事制度，报董事会批准后实施。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会目前由 9 名董事组成，董事长 1 名，董
第一百零六条 董事会目前由 9 名董 事长由董事会以全体董事的过半数选举
事组成，董事长 1 名，其中非独立董事 6 产生。
名，独立董事 3 名。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方 （七）在股东会授权范围内，决定公
案、决算方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 ……
项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董
…… 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 奖惩事项；
公司董事会设立审计委员会、战略委 ……
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 超过股东会授权范围的事项，应当提
各专门委员会对董事会负责，依照本章程 交股东会审议。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定
外投资、购买出售重大资产、资产抵押、 对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易事项的权 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
限，建立严格的审查和决策程序；重大投 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）公司单次或一年内累计投资额 （一）下列交易应由董事会审议：
（指对其他公司的股权投资）超过公司最 （1）交易涉及的资产总额占上市公
近一期经审计的总资产值 10%（含 10%）
、 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
低于公司最近一期经审计的总资产值 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
事会有特别授权的，按特别授权办理。 （2）交易标的（如股权）在最近一
（二）公司与关联自然人发生的交易 个会计年度相关的营业收入占上市公司
金额在 30 万元以上的关联交易，由公司 最近一个会计年度经审计营业收入的
董事会审议批准；公司与关联法人发生的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 （3）交易标的（如股权）在最近一
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 个会计年度相关的净利润占上市公司最
联交易，由公司董事会审议批准。 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
（三）未达到本章程规定的股东大会 上，且绝对金额超过 100 万元；
审议批准权限的对外担保事项由董事会 （4）交易的成交金额（含承担债务
审议批准。 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
董事会审议对外担保事项时，必须经 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并 元；
作出决议。 （5）交易产生的利润占上市公司最
公司为关联人提供担保的，不论数额 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
大小，均应当在董事会审议通过后提交股 上，且绝对金额超过 100 万元。
东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负
董事会可以根据公司实际情况对前 值，取其绝对值计算。
款董事会权限范围内的事项具体授权给 （二）公司与关联自然人发生的交易
总经理执行。 金额在 30 万元以上的关联交易，由公司
董事会审议批准；公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，由公司董事会审议批准。
（三）未达到本章程规定的股东会审
议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并
作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前
款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 整合至第一百零九条
名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以 决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会
提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 联关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由过 报告。有关联关系的董事不得对该项决议
半数的无关联关系董事出席即可举行，董 行使表决权，也不得代理其他董事行使表
事会会议所作决议须经无关联关系董事 决权。该董事会会议由过半数的无关联关
过半数通过。出席董事会的无关联董事人 系董事出席即可举行，董事会会议所作决
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会 议须经无关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 第一百四十条
…… ……
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任 公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司设财务总监 1 名、总工程师 1 名、 公司设财务总监 1 名、 总工程师 1 名、
董事会秘书 1 名、总经理助理 1 名，均由 董事会秘书 1 名，
均由董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百四十一条 本章程第九十九
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 条关于不得担任董事的情形、离职管理制
高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第一百零一条关于董事的忠
义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 实义务和第一百零二条关于勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百四十二条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他职务的人 单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 公司应制订总经 第一百四十五条 公司应制订总经
理工作条例，报董事会批准后实施。 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作条例包 第一百四十六条 总经理工作细则
括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、 （一）总经理办公会议召开的条件、
程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 公司副总经理、财 第一百四十八条 公司副总经理、财
务总监、总工程师、总经理助理由公司总 务总监、总工程师由公司总经理提请董事
经理提请董事会聘任或者解聘，协助总经 会聘任或者解聘，协助总经理工作。
理工作。
第一百三十三条 公司董事会秘书 第一百四十九条 公司设董事会秘
由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会 备、文件保管以及公司股东资料管理，办
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解 理信息披露事务等事宜。
聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书负责公司股东大会和董 部门规章及本章程的有关规定。
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百五十条 高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第七章 监事会 全章节删除
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报 律、行政法规、中国证监会及证券交易所
送季度财务会计报告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 第一百五十四条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 第一百五十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配 润的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
…… 责任。
……
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金 者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本 按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百五十八条 公司利润分配政
策如下： 策如下：
…… ……
（四）公司利润分配方案的审议程序 （四）公司利润分配方案的审议程序
公室拟定后提交公司董事会、监事会审 公室拟定后提交公司董事会审议。董事会
议。董事会在审议利润分配方案时，须经 在审议利润分配方案时，须经全体董事过
全体董事过半数表决同意；监事会在审议 半数表决同意；公司董事会审议通过利润
利润分配方案时，须经全体监事过半数以 分配方案后提交股东会审议。
上表决同意。公司董事会审议通过利润分 ……
配方案并经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
……
第一百五十六条 公司实行内部审 第一百五十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财务 计制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制 第一百六十条 公司内部审计机构
度和审计人员的职责，应当经董事会批准 对公司业务活动、风险管理、内部控制、
后实施。审计负责人向董事会负责并报告 财务信息等事项进行监督检查。
工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
务所进行会计报表审计、净资产验证及其 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百六十六条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司的通知以下 第一百七十条 公司的通知以下列
列形式发出： 形式发出：
…… ……
（六）以本章程规定的其他形式送 （六）以公告方式进行；
出。 （七）以本章程规定的其他形式送
出。
第一百六十七条 公司召开监事会 删除
的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮
件或传真方式进行。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 第一百七十九条
…… ……
公司应当自做出合并决议之日起 10 公司应当自做出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合法 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法
律规定的报纸上公告。 律规定的报纸上或者国家企业信用信息
…… 公示系统公告。
……
第一百七十四条 第一百八十一条
…… ……公司应当自做出分立决议之日
公司应当自做出分立决议之日起 10 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
日内通知债权人，并于 30 日内在符合法 合法律规定的报纸上或者国家企业信用
律规定的报纸上公告。 信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产清 本，将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自做出减少注册资本决议 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在符合法律规定的报纸上或者国家企
在符合法律规定的报纸上公告。债权人自 业信用信息公示系统公告。债权人自接到
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百八十八条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司； 法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百八十九条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可以通 一百八十八条第（一）项、第（二）项情
过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东
上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百九十条 公司因本章程第一
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 百八十八条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 当清算。董事为公司清算义务人，应当在
算组，开始清算。清算组由董事会或者股 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，但是本章程另有
指定有关人员组成清算组进行清算。 规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 内在报纸上或者国家企业信用信息公示
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 系统公告。债权人应当自接到通知书之日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
…… 起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百九十四条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后， 第一百九十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。 请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当 第一百九十六条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给 意或者重大过失给公司或者债权人造成
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百九十二条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额 50%以上的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的 的股份所享有的表决权已足以对股东会
决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 可能导致公司利益转移的其他关系。
系。
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百零五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“多于”、“过”不含本数。
于”、“过”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括 第二百零七条 本章程附件包括股
股东大会议事规则、董事会议事规则和监 东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
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