证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-099
佛燃能源集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购数量和回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开的第
六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购数量和回购价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<
佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询
服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
（二）2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市
国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资
规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有
关规定实施本次激励计划。
（三）2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了本次激励计划
首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良
反映。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023 年 8 月 1 日出具
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及
公示情况的说明》。
（四）2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于公司 2023 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2023 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。北
京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司出具了独立财务顾问报告。同日，公司第五届监事会第三十次会议审
议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
（六）2024 年 5 月 21 日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事
务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立
财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划预留授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授
予日激励对象名单的核查意见》。
（七）2024 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市君
合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有
限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购数量和回购价格的议案》。
（八）2024 年 12 月 27 日，公司召开的 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。2024 年 12
月 28 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》（公告编号：2024-093），公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿
债务或者提供相应担保的情况。
（九）2025 年 9 月 16 日，公司召开的第六届董事会二十二次会议，审议通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并出具了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及激励
对象名单的核查意见》。
（十）2025 年 12 月 10 日，公司召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。北京市
君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因及调整回购数量和回购价格
（一）回购注销的依据及原因
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因主动辞职，1 人因
退休与公司解除劳动关系，且未继续在公司（包括控股子公司、分公司）任职，已
不符合激励对象条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回
购注销。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动
辞职的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销；激励对象因调动、免职、
退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，且不继
续在公司（包括控股子公司、分公司）任职时，尚未解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
（二）回购数量和回购价格调整事由
审议通过。以公司总股本 988,213,100 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 5.998299 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10
股转增 2.999149 股。公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 4 月 26 日实施完毕。
年第一次临时股东大会审议通过。以公司股本总数 1,297,501,261 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。公司 2024 年特别分红（2024 年第三
季度）权益分派已于 2025 年 2 月 20 日实施完毕。
审议通过。以公司总股本 1,297,501,261 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.3 元（含税）。公司 2024 年度权益分派已于 2025 年 4 月 22 日实施完毕。
（三）回购数量和回购价格调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票完
成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因主动辞职，1 人因
客观原因与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，上述激励对象已获授但尚
未解除限售的数量由 16.8 万股调整为 16.8*（1+0.2999149）=21.8387 万股限制性
股票应由公司回购注销。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送
股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述价格调整规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格由 6.18 元/股调整为（6.18-0.5998299）÷（1+0.2999149）-0.25-0.23=3.8127
元/股，其中 1 名因退休与公司解除劳动关系激励对象首次授予部分回购价款需加上
中国人民银行同期存款利息。
（四）限制性股票的回购金额、资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为 832,644 元及应付给部分激励对象
的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。
三、公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 增加
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
三、股份总数 1,298,394,217 100% 0 218,387 1,298,175,830 100%
注：股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股
票，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因主动辞职，1 人因
退休与公司解除劳动关系，已不符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象已获授
但尚未解除限售的 21.8387 万股限制性股票进行回购注销。此外，公司 2023 年度权
益分派方案、2024 年特别分红方案（2024 年第三季度）、2024 年度权益分派方案已
实施完毕，公司应对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。公司本次回购注销
部分限制性股票及调整回购数量和回购价格的事项符合公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格事
项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购
注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
本次回购注销的原因、回购价格、数量及其调整符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并履行相应的法定程序。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本报告出具日，本次
回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程
序，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和回购价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
八、备查文件
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见；
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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