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邵阳液压: 华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-12-09 23:06:56
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证券代码：301079      证券简称：邵阳液压         上市地：深圳证券交易所
               华泰联合证券有限责任公司
              关于邵阳维克液压股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易
                       之
                 独立财务顾问报告
                   独立财务顾问
                签署日期：2025 年 12 月
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“邵阳液压”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法
律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
查，内核机构同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                 独立财务顾问报告
                                                         目          录
      五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，以及
      上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
华泰联合证券有限责任公司                                                                                   独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司                                                                                             独立财务顾问报告
  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
  四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
  三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行
  五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
  六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
  七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
  八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
  后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 510
华泰联合证券有限责任公司                                                                          独立财务顾问报告
  十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
  十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
  十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 512
  十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                            释       义
     本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
                         《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书                指
                         产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                         《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限
本独立财务顾问报告/本
                     指   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
报告
                         交易报告书之独立财务顾问报告》
                         《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案                   指
                         产并募集配套资金暨关联交易预案》
                         邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新承
本次交易、本次重组            指
                         航锐 100%股份并募集配套资金
本次发行股份及支付现               邵阳液压拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的新
                     指
金购买资产                    承航锐 100%股份
本次发行股份募集配套
                         邵阳液压拟向不超过 35 名（含 35 名）投资者发行股份募
资金、本次募集配套资           指
                         集配套资金
金
邵阳液压、上市公司、
                     指   邵阳维克液压股份有限公司
本公司、公司
新 承 航 锐 、标 的 公 司 、       重庆新承航锐科技股份有限公司，前身为重庆宗学重工机
                     指
目标公司、股份公司                械股份有限公司
                         重庆宗学机械制造有限公司，系重庆宗学重工机械股份有
有限公司                 指
                         限公司前身
重庆赤宸                 指   重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
重庆庚锐                 指   重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
                         重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合
两江红马                 指
                         伙）
尚道华欣                 指   湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）
共青城云臻                指   共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）
湖南航空航天               指   湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
红马壹号                 指   湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴军海                 指   嘉兴军海投资有限公司
大连航天半岛               指   大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海茂旺                 指   上海茂旺企业管理有限公司
红马奔腾                 指   湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富              指   哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
遵义光豪                 指   遵义光豪科技服务中心（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
东台红锐           指   东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）
云晖三期           指   无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波红昇           指   宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）
遵义达航           指   遵义达航科技服务中心（有限合伙）
标的资产           指   新承航锐 100%股份
                   凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合
                   伙企业(有限合伙)、重庆赤宸企业管理合伙企业(有限合
                   伙)、湖州尚道华欣私募基金合伙企业(有限合伙)、共青城
                   云臻投资管理合伙企业(有限合伙)、刘广、湖南航空航天
                   产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、湖南红马壹
                   号私募股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆庚锐企业管理
                   合伙企业(有限合伙)、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、
                   刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投资基金合伙企业(有限合
交易对方           指
                   伙)、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付伟、湖南红
                   马奔腾私募股权投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨恒汇创
                   富股权投资中心（有限合伙）、遵义光豪科技服务中心(有
                   限合伙)、东台市红锐企业管理合伙企业(有限合伙)、吴元
                   忠、无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业(有限合
                   伙)、郭斌、宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业(有限
                   合伙)、遵义达航科技服务中心(有限合伙)、王美芳、饶晓
                   锦、王盛忠、邵雪刚、胡微、董晋龙
                   凌俊、邓红新、重庆赤宸企业管理合伙企业、刘广、重庆
业绩承诺方          指   庚锐企业管理合伙企业、宋万荣、遵义光豪科技服务中心、
                   王静雅、遵义达航科技服务中心
独立财务顾问/华泰联合
               指   华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/通力律师      指   上海市通力律师事务所
审计机构/中审众环      指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估      指   金证（上海）资产评估有限公司
                   《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有
《独立财务顾问报告》     指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                   关联交易之独立财务顾问报告》
                   《上海市通力律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
《法律意见书》        指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                   交易之法律意见书》
                   《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份
《购买资产协议》       指
                   有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
                   《邵阳维克液压股份有限公司与重庆新承航锐科技股份
《业绩补偿协议》       指   有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之业绩补偿
                   协议》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》       指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》       指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司章程》         指   《邵阳维克液压股份有限公司章程》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所、交
               指   深圳证券交易所
易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日          指   2025 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期     指   2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
报告期各期末             2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末
元、万元、亿元        指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
定价基准日          指   上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日
                   交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协
交割日            指   商确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
                   转移至上市公司
                   上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下
发行日            指
                   之日
                   上市公司向募集配套资金认购方发行的新增股份登记在
募集配套资金发行日      指
                   认购方名下之日
                   自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
过渡期            指
                   日当日）止的期间
二、专业术语
                   在锻压设备及工（模）具的作用下，使坯料或铸锭产生塑
锻造             指   性变形，以获得一定几何尺寸、形状和质量的锻件的加工
                   方法
                   将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却
铸造             指   凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的
                   工艺过程
                   锻件坯料在具有一定形状的锻模内受压变形而获得锻件
模锻、模锻件         指
                   的加工方法，模锻造的产品称为模锻件
                   利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获
自由锻、自由锻件       指   得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，自由锻造的产
                   品称为自由锻件
                   金属热处理是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，
热处理            指   通过改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一
                   种综合工艺过程
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
                   含碳量在 0.0218%~2.11%的铁碳合金，也叫碳素钢，一般
碳钢             指   还含有少量的硅、锰、硫、磷。一般碳钢中含碳量较高则
                   硬度越大，强度也越高，但塑性较低
                   在普通碳素钢基础上添加适量的一种或多种合金元素而
                   构成的铁碳合金。根据添加元素的不同，并采取适当的加
合金钢            指
                   工工艺，可获得高强度、高韧性、耐磨、耐腐蚀、耐低温、
                   耐高温、无磁性等特殊性能
                   铬（Cr）含量大于 12%，具有良好热强性、热稳定性、抗
                   氧化和耐腐蚀性能的合金结构钢，按基体分为铁素体不锈
不锈钢            指   钢、奥氏体不锈钢、马氏体不锈钢和沉淀硬化型不锈钢，
                   广泛应用于航空、航天、船舶、交通、电力、石化等工业
                   领域
                   能够在 600℃以上及一定应力条件下长期工作的，以奥氏
                   体为基体的金属材料，按基体元素主要可分为铁基高温合
                   金、镍基高温合金和钴基高温合金。高温合金具有优异的
高温合金           指
                   高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能，良好的疲劳性
                   能、断裂韧性等综合性能，已成为军用、民用燃气涡轮发
                   动机热端部件不可替代的关键材料
铝合金            指   以铝为基体元素和加入一种或多种合金元素组成的合金
                   以钛为基础加入其他元素组成的合金。具有强度高而密度
                   又小，机械性能好，韧性和抗蚀性好等特点，主要用于制
钛合金            指
                   作飞机发动机压气机部件，其次为火箭、导弹和高速飞机
                   的结构件
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无
特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
                        重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向凌俊、邓红新等 33 名股
交易方案简介      东购买新承航锐 100%股份，并向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
            发行股份募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
            名称           新承航锐 100%股份
            主营业务         金属锻铸件研发、生产和销售
            所属行业         C33 金属制品业
交易标的                     符合板块定位            ?是     □否   □不适用
                         属于上市公司的同行
            其他                             ?是     □否
                         业或上下游
                         与上市公司主营业务
                                           ?是     □否
                         具有协同效应
            构成关联交易       ?是        □否
            构成《重组管理办
交易性质        法》第十二条规定     ?是        □否
            的重大资产重组
            构成重组上市       □是        ?否
本次交易有无业绩补偿承诺             ?是        □否
本次交易有无减值补偿承诺             ?是        □否
其他需特别说明
            无其他特别说明事项
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
                                                       单位：万元
                                           本次拟交
交易标的             评估或估    评估或估       增值率/                  其他
         基准日                               易的权益   交易价格
 名称              值方法     值结果        溢价率                   说明
                                            比例
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
新承航锐      2025-6-30    收益法    60,500.00   41.09%       100%    60,000.00   无
（三）本次交易支付方式
     上市公司向凌俊、邓红新等 33 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细
如下：
                                                                    单位：万元
                                                支付方式                向该交易对
序                     交易标的名称及权益
      交易对方                                                          方支付的总
号                         比例              股份对价         现金对价          对价
     哈尔滨恒汇创
     富
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                                             支付方式                 向该交易对
序                 交易标的名称及权益
      交易对方                                                        方支付的总
号                     比例              股份对价          现金对价           对价
             合计                       42,404.4130   17,595.5870   60,000.0000
（四）发行情况
股票种类         人民币普通股 A 股              每股面值               1.00 元
定价基准日        上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第四次会议决议公告日
发行价格
             的 80%
             本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
             行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
             格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发
             行的股份数量不足一股的尾数向下舍去取整精确至股，舍去部分由交易
发行数量         对方自愿放弃。
             在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
             增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
             本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通
             过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
是否设置发行价
             ?是    □否
格调整方案
             交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认
             购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
             个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个
             月内不得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公
             司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
             司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
锁定期安排
             为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在
             本次交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应
             根据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行
             解锁，具体如下：（1）标的公司 2026 年度期末累积承诺净利润数已实
             现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本
             次交易取得的上市公司股份数的 35%扣除上述补偿义务履行过程中应补
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
         偿股份数（如有）的部分解除限售；（2）标的公司 2027 年度期末累积
         承诺净利润数已实现；或虽未实现但对应的业绩补偿义务已履行完毕后，
         业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 35%扣除上述补偿义务
         履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；（3）标的公司 2028
         年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业绩补偿义务
         已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 30%扣
         除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
         如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁
         安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于股份锁定期内，则该等可
         解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至股份锁定期届满之日。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
 募集配套
               发行股份         不超过 42,272.69 万元
 资金金额
 发行对象          发行股份         不超过 35 名特定投资者
                             拟使用募集资         使用金额占全部募集
               项目名称
                              金金额           配套资金金额的比例
         支付本次交易现金对价            17,595.59            41.62%
 募集配套    补充流动资金                14,500.00            34.30%
 资金用途    支付本次交易中介机构费用              600.00               1.42%
         新承航锐航空航天特种合金材
         料零部件制造基地建设项目
                合计             42,272.69           100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
 股票种类     人民币普通股 A 股        每股面值               1.00 元
 定价基准日   本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日
         本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公
         司股票交易均价的 80%。
         最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册
         后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围
 发行价格    内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
         交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
         自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有
         派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格
         将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
         本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行
 发行数量    价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
         募集配套资金不超过 42,272.69 万元，不超过本次交易中以发行股份方式
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
         购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
         资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资
         金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法
         律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行
         完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
         事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
         公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募
         集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
         月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
 锁定期安排
         司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦
         应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效
         的法律和深圳证券交易所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广
泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军
工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工
艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。
  标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、
航空、航天、船舶等多个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、
铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行
业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。
  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源
等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推
动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进
一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的
公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件
产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上
市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业
务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
     截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 108,932,234 股。经各方协商，
本次交易上市公司将新增 20,367,154 股用于向交易对方支付股份对价。根据截至
前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：
                              重组前                       重组后
       股东名称
                      持股数量（股）         持股比例       持股数量（股）        持股比例
粟武洪                     32,907,567     30.21%      32,907,567    25.45%
宋超平                     10,039,514      9.22%      10,039,514    7.76%
周叶青                      3,484,567      3.20%       3,484,567    2.69%
粟文红                      3,218,517      2.95%       3,218,517    2.49%
李元芳                       723,800       0.66%        723,800     0.56%
吉玥                        333,604       0.31%        333,604     0.26%
管庆福                       302,600       0.28%        302,600     0.23%
管君                        294,800       0.27%        294,800     0.23%
MORGAN STANLEY &CO.
INTERNATIONAL PLC
邹细保                       273,200       0.25%        273,200     0.21%
交易前其他股东                 57,079,156     52.40%      57,079,156    44.14%
凌俊、邓红新及其一致行动
                                 -           -     11,160,342    8.63%
人
华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
其他交易对方                                -               -          9,206,812       7.12%
        合计                 108,932,234         100.00%       129,299,388       100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本
次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目                                  变动/                                      变动/
             交易前          备考数                       交易前            备考数
                                      变动率                                      变动率
总资产          87,351.81   174,235.14   99.46%        94,973.77     187,138.58    97.04%
总负债          39,259.87    87,112.83   121.89%       46,915.38     101,233.90   115.78%
归属于母公
司股东的所        48,097.55    86,232.39   79.29%        48,063.96      84,990.64    76.83%
有者权益
营业收入         14,342.79    32,223.31   124.67%       35,118.77      70,077.62    99.54%
利润总额           753.64      2,012.62   167.05%         565.88        1,675.65   196.11%
净利润            711.23      1,866.46   162.43%         634.09        1,765.89   178.49%
归属于母公
司股东的净          711.27      1,890.58   165.80%         639.66        1,824.54   185.24%
利润
资产负债率          44.94%       50.00%        5.06pts     49.40%         54.10%     4.70pts
基本每股收
益（元/股）
  本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、
营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的
公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公
司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分
发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的
竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
性同意；
员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
许可（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性同意意见
  上市公司控股股东、实际控制人粟武洪及其一致行动人粟文红已出具《关于
上市公司本次重大资产重组的原则性意见》：“本次交易将有利于提高上市公司
资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上
市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （1）上市公司控股股东、实际控制人粟武洪
  上市公司控股股东、实际控制人粟武洪已出具《关于重组期间无减持计划的
承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有
关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
  （2）上市公司实际控制人之一致行动人粟文红
  上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人粟文红先生于 2025 年 9 月 10
日至 2025 年 10 月 10 日以集中竞价交易方式减持公司股份数量 913,354 股（占
公司总股本比例 0.8385%），减持完毕后持有上市公司股份 2,740,063 股（占公
司总股本比例为 2.5152%），该股份减持计划已于 2025 年 10 月 10 日实施完毕。
上市公司已就上述事项 2025 年 8 月 18 日披露《关于公司董事、高级管理人员及
控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于 2025 年 10 月
计划实施完毕的公告》。
  上市公司实际控制人之一致行动人粟文红已出具《关于重组期间减持计划的
承诺函》：
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
   “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），本人以集中竞价交易方式减持
上市公司股份合计 913,354 股（占上市公司总股本的比例为 0.8385%）。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按
照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
   上市公司副董事长宋超平先生于 2025 年 9 月 16 日至 2025 年 10 月 20 日以
集中竞价交易的方式减持公司 1,079,000 股（占公司总股本比例 0.9905%），减
持完毕后持上市公司股份数量 9,060,514 股（占公司总股本比例 8.3176%），该
股份减持计划已于 2025 年 10 月 31 日实施完毕。上市公司总经理岳海先生于 2025
年 9 月 10 日 、2025 年 10 月 10 日以集中竞价交易的方式减持公司 21,450 股（占
公司总股本比例 0.0197%），减持完毕后持上市公司股份数量 116,350 股（占公
司总股本比例 0.1068%），该股份减持计划已于 2025 年 10 月 10 日实施完毕。
上市公司已就上述事项于 2025 年 8 月 18 日披露《关于公司董事、高级管理人员
及控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份预披露公告》，于 2025 年 10
月 13 日披露《关于公司高级管理人员及控股股东、实际控制人之一致行动人减
持计划实施完毕的公告》，于 2025 年 10 月 31 日披露《关于公司董事提前终止
减持计划暨减持股份结果的公告》。
   宋超平已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持
上市公司股份合计 1,079,000 股（占上市公司总股本的比例为 0.9905%）。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按
照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
  岳海已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：
  “1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），本人以集中竞价交易方式减持
上市公司股份合计 21,450.00 股（占上市公司总股本的比例为 0.0197%）。
如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按
照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，
并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  除宋超平、岳海之外的其他董事、高级管理人员已出具《关于重组期间无减
持计划的承诺函》：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。如本
次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有
关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及
时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因
本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2025 年修订）》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知
悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
  在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。上市公司召开董事会、股东会审议通过本次交易的相关议案，有关决议
符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
（三）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）股份锁定安排
  本次交易发行股份的锁定期安排请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行情况”。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
  本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，
本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的凌俊、邓红新、
重庆赤宸、刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航共 9 名交易
对方签署了《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺
标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度实现的合并报表的净利
润（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,500 万元以及 5,500
万元，并约定在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公
告日期间对标的资产进行减值测试。业绩承诺及减值测试的补偿安排请参见本独
立财务顾问报告“第一章本次交易概况”之“十、本次交易业绩承诺相关信息”。
（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本
次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
   项目
           交易前        备考数        变动         交易前       备考数       变动
基本每股收益
 （元/股）
稀释每股收益
 （元/股）
   本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、
营业收入、归属于母公司股东的所有者权益等方面将大幅提升。本次交易前，上
市公司 2024 年度、2025 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.06 元/股、0.07 元/股，
本次交易后分别提高至 0.14 元/股、0.15 元/股。
   通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供
应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地
位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也
对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
   本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收
益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。但如果本次交
易后标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响
导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊
薄的风险。
   虽然本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情况，但是受未来宏
观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范未来出现摊薄即
期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊薄
的影响，具体如下：
   （1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
   本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面
资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
  （2）加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《公司治理准则》《股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司
内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，为公司未来的健康发展提供
制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将进一步加强企业经营管
理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，全面有效地降低公司经营和管
理风险，有效提升经营效率。
  （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求，公司已经在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司
未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的
意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
  （4）相关方已出具填补回报措施的承诺
  公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人粟武洪先生及其一致行动
人已出具摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体情况请参见“第一章 本次交
易概况”之“七、交易各方重要承诺”相关内容。
七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
  根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度预计实现
的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、
万元和 5,500.00 万元。
   上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资
产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异
情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
   业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净
利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
   （1）补偿责任和方式
   在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润
（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应
当对上市公司进行补偿。
   业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。
   当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
   当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺
方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
   按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份或现金不退回。
   （2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期
应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金
分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分
红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红
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返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数量。
  （3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对
权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承
诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交
易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的
权益比例之和）。
  （4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司
应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺
方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通
知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补
偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则
上市公司将在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠
送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需
向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日
起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩
承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另
行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司
新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
  应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）
×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
  业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补
偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比
例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
  标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于
本次交易中取得的交易对价的税后净额。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
（三）业绩奖励安排
  若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的
资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实
现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员给予超额业绩奖励，但奖励的总金
额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。
  超额业绩奖励条件成就后 2 个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心
人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的
公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由
实际受益人自行承担。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网
站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
                重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
  本次交易尚需履行的程序请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、
本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程
序及批准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否
最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）标的公司评估增值较高的风险
  根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2025】第 0692 号），截
至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
元，本次评估结论采用收益法评估结果，评估增值率为 41.09%。基于上述评估
结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 60,000.00 万元。
   虽然评估机构在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环
境等出现重大不利变化，从而影响本次评估的相关假设及限定条件，导致标的资
产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）收购整合的风险
   本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
   根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》
约定标的公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度及 2028 年度经审计的净利润（不
包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,500 万元、4,500 万元和 5,500 万元，
业绩承诺数据与《资产评估报告》未来收益预测相匹配。标的公司生产经营受宏
观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影
响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）募集配套资金不达预期的风险
   作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准
尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
金金额不足乃至募集失败的风险，如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交
易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交
易后上市公司 2024 年度、2025 年 1-6 月的基本每股收益将为 0.14 元/股、0.15
元/股，上市公司盈利能力将有所提升。
  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略，也有助于上市公司在产品品类、客户资源、技术积累、供
应链等方面与标的公司形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地
位，实现业务与技术上的有效整合。同时，标的公司实际控制人等业绩承诺人也
对标的公司的未来业绩做出了业绩承诺。
  若标的资产的未来经营效益不及预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等
因素影响导致标的公司出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
（八）部分交易对方持有的标的公司股份转让款尚未支付完毕的风险
  因部分合伙人退出交易，2025 年 12 月 4 日，东台红锐与刘广、王静雅签署
了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，并办理了标的公司
股东名册变更手续，东台红锐将其持有的标的公司 83,221 股股份按照回购价格
转让给刘广（占标的公司总股本的 0.22%）。根据协议约定，首期股份转让款 50%
于 2025 年 12 月 15 日之前支付，剩余部分于 2026 年 2 月 16 日之前支付。截至
本独立财务顾问报告签署日，刘广所涉股份转让款尚未支付，提请投资者关注相
关风险。
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
  标的公司锻铸产品应用于能源、航空、航天、船舶等领域，下游行业和客户
受宏观经济波动和调控政策的影响较大，未来若宏观经济增速放缓，可能导致下
游行业的投资规模下降以及终端客户削减资本开支，从而对标的公司所处行业产
生一定冲击，并对标的公司未来的经营业绩造成不利影响，使得标的公司面临需
求下降、订单减少和经营业绩下滑的风险。
（二）行业政策变化的风险
  标的公司产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等领域设备，是国家政策
鼓励发展的装备制造产业。国家的战略部署以及“十四五”规划带来的新机遇对
我国制造业的转型升级、加快补齐产业发展短板、提升锻铸造基础制造和协同创
新能力、推动我国迈入制造强国行列具有重要意义，行业一系列政策的出台为公
司发展提供了良好的发展机遇。若未来行业政策出现不利于标的公司业务发展的
变化，或下游能源、航空、航天、船舶等领域采购规模减小，可能对标的公司的
收入产生影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
  标的公司生产使用的主要原材料有钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属
材料，原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料价格波动对标的公司生产经
营构成重大影响。如果未来主要原材料单位价格大幅增长，且标的公司产品售价
未能因成本上升而及时调整，标的公司经营业绩将面临下滑的风险。
（四）产品质量控制风险
  标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，锻铸产品应用于能源、航
空、航天、船舶等领域，标的公司产品质量直接影响下游装备的性能和质量。标
的公司高度重视产品质量控制，但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致
标的公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对标的公司未来
生产经营产生重大不利影响。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
（五）安全生产风险
  标的公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，若生产过程中发生安全
事故导致人身伤害或财产损失，将对标的公司未来发展造成重大负面影响。虽然
标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了严格、全面的安全生产
制度，并在安全生产方面积累了较为丰富的经验。但随着标的公司业务规模的不
断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不
断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，标的公司
仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安
全生产及职业健康标准，标的公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、
相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
（六）技术人才流失及核心技术泄露风险
  标的公司所处行业具有较强的技术密集型和人才密集型特征，技术人员及核
心技术对于公司产品研发、工艺稳定性、产品成本控制等具有重要影响。由于行
业竞争日趋激烈，引进技术人才是普通锻造企业向高端锻造领域进行业务拓展的
重要途径之一。面对市场化竞争的挑战，标的公司存在一定的技术人才流失风险，
进而对标的公司生产及研发能力造成不利影响。此外，如果个别员工有意或无意，
或者标的公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了重要技术信息、研发成
果信息，造成标的公司核心技术泄密，亦可能对标的公司的持续发展造成不利影
响。
（七）盈利波动风险
万元、2,158.71 万元、1,417.31 万元，2024 年盈利指标存在一定波动，主要系受
行业因素影响所致。标的公司下游主要面向能源、航空、航天、船舶等行业，所
处行业可能受经济周期、产业规划、国防政策及经费预算等外部因素影响，导致
收入波动，虽然能源、航空、航天、船舶等行业作为国家重点领域近年来持续稳
定发展，但下游市场的阶段性规划、预算调整任可能削弱标的公司盈利能力，提
请投资者注意相关风险。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
（八）存货跌价风险
商品、发出商品，其中原材料占比较大。标的公司原材料库存主要为钢材、高温
合金、钛合金、铝合金等金属材料。
   由于标的公司主要原材料存货价值受外部市场价格波动影响较大，若未来存
货因市场价格波动导致跌价，标的公司可能存在计提存货跌价准备从而对标的公
司利润产生不利影响的风险。
   标的公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末库存
商品、发出商品主要系根据客户订单安排生产及发货所形成，虽然标的公司下游
客户属于计划性较强的行业，订单确定性较高，但若客户单方面取消订单，或因
自身需求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致产品无法正常销售，进而
造成存货的可变现净值低于成本，标的公司的经营业绩将受到不利影响。
（九）境外销售风险
   在国际市场电力建设加快、气电新增装机量迅速增加的背景下，报告期内，
标的公司境外销售收入快速增长，报告期各期分别实现收入 810.95 万元、
万元、3,343.68 万元，有力拉动了标的公司业绩的提升。随着全球产业格局的深
度调整，贸易保护主义风潮不断加剧，若未来标的公司进一步开拓海外市场，国
际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。
（十）汇率波动的风险
   报告期内，标的公司实现汇兑收益 6.55 万元、9.82 万元和 115.87 万元，未
来随着标的公司境外业务的不断扩大，汇兑损益金额对标的公司业绩的影响将相
应扩大，汇率波动受国内外经济、政治等多重因素共同影响，未来汇率波动可能
会对标的公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
  本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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               第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“推动上市公司提升投资价
值”，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
的意见》（“并购六条”），提出了促进并购重组的六条措施，包括支持上市公
司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、
提升重组市场交易效率等，将进一步激发并购重组市场活力，助力产业整合和提
质增效。
  在良好的政策支持下，公司近年来确立了通过并购实现技术协同，打造具有
自主化核心零部件技术矩阵的发展战略，通过聚焦工业传动与高端制造产业，实
现核心基础零部件的国产替代，从而提升上市公司的价值。
  国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到
国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防
建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形
势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速武器装备升级换代，推进武器装备
现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据国
务院关于 2025 年中央和地方预算草案的报告，2025 年全国一般公共预算安排国
防支出是 17,846.65 亿元，比上年执行数增长 7.2%。
  在此背景下，近年来国家密集出台军民统筹发展相关政策，如“鼓励引导民
间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军”等，为民营资本参
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
与军工领域创造了新机遇。《十四五规划》进一步要求深化军民科技协同创新，
加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域的军民
统筹发展，推动军地科研资源共享与成果双向转化。
  锻造行业作为影响国防建设和国民经济发展的关键性基础产业，也是我国实
现装备制造业升级的关键。上市公司积极响应国家号召，通过产业并购拓展主业
板块并优化资源配置，具备坚实的政策支持基础。
  上市公司现有业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务。上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市
场开拓和技术研发，提高现有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业
绩增长点。
  标的公司作为专业的锻铸件制造企业，建立了包括锻造、铸造、热处理、精
密加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，产品覆盖能源、航空、航天、
船舶等行业的民用和军用领域，具有广阔的发展前景。通过并购重组注入上市公
司，是上市公司实现高质量发展的重要战略举措。
（二）本次交易的目的
  标的公司通过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性
能检测等在内的完整锻铸件制造流程，在能源市场，标的公司的锻铸产品主要应
用于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部
件的生产制造，如传动轴、静叶环、机匣等；在国防市场，标的公司的锻铸产品
主要应用于航空、航天、船舶等行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰
艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵
根、翼根、冷热交换器等。
  由于标的公司产品零部件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻
条件下反复工作，而锻铸件的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，
进而关系到整机装备的可靠性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用，因此
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有着较高的技术要求，标的公司已取得发明专利授权 31 余项，还参与起草了 3
项国家标准制定、牵头起草了 4 项团体标准制定，是国家级专精特新“小巨人”
企业。标的公司先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义
的重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-25000 船用
燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重
大项目核心锻铸件开发任务，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打
破国外垄断，实现了国产化。
  通过本次并购，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，有利于深化上市公司在高端制造产业
的布局，落实公司发展战略。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成良好的协同效应，有利于进一
步提升上市公司的市场竞争力。
  上市公司与标的公司工艺存在重叠之处，可实现一定程度的技术协同互补。
为实现生产模式的规范化、专业化、流程化，上市公司在生产流程中自主掌握了
模具开发、铸造工艺和热处理工艺，积累了铸造、热处理工艺技术。同时，标的
公司在生产中，铸造、热处理也是相关金属零部件开发必不可少的生产环节，亦
积累了大量铸造、热处理工艺技术。本次交易后，双方技术人员通过铸造、热处
理工艺技术的直接交流，有助于双方技术人员查缺补漏，实现技术协同，从而有
利于上市公司进一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适
配更多种金属材料、更多应用领域的加工制造能力提升。
  上市公司和标的公司还可通过产品技术互补，助力实现提质增效。上市公司
产品制造过程中也需要采购较多的铸锻造零部件。比如上市公司特种行业液压系
统工作压力超过 150MPa，产品生产过程中需要外采高强度环锻件。由于相关环
锻件技术要求高，且特种行业“小批量、多批次”的需求特点，对上市公司敏捷
开发的要求极高，高强度环锻件依托外部供应商严重降低了上市公司的开发、生
产效率。而标的公司多年研制高强度环锻件产品，产品已用于燃气轮机、航空发
动机、核电站等特种领域，有能力为上市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反
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哺上市公司主营业务，从而助力上市公司提质增效。同时，在生产制造工序中，
标的公司油压机、辗环机等关键设备中需要大量的液压传动装置，在设备使用过
程中，液压系统的老化、故障会较大程度影响标的公司生产效率，对于设备液压
系统的维修、零件等敏捷供应，可以一定程度上提高标的公司的生产效率。而上
市公司在液压设备领域有多年积累，产品可覆盖工程机械、钢铁冶金、水利水电、
航空航天、环保装备、新能源装备、农业机械等下游行业，本次交易后，上市公
司技术上可为标的公司设备优化、保障提供助力，有利于提高标的公司产品的生
产效率和质量。
  最后，上市公司和标的公司可实现客户协同，大力扩展国防市场。上市公司
脱胎于原邵阳液压件厂，具有齐备的涉军业务资质，在技术、产品层面，积累了
大量的军用液压技术、产品，可用于舰船、航天、航空领域。标的公司在军工、
新能源领域有着广泛的产品布局，是众多国内核心军工集团的长期供应商。因此，
在上市公司、标的公司有着共同的下游行业市场的基础上，通过本次交易，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
  依托于长时间的技术积累和具有竞争力的产品布局，标的公司近年来取得了
快速的发展，具有较好的盈利能力。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用
于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件
的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等
行业领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）
等武器装备的特殊功能复杂零部件，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。
标的公司是国家级专精特新“小巨人”企业、重庆市“专精特新”企业、重庆市
高新技术企业。随着国防建设和民用高端装备制造领域的不断深入发展，标的公
司各类金属锻铸件产品的市场空间广阔，预计未来将保持持续增长。因此在国家
高端制造业稳步发展、航空航天和国防产业在实现第二个百年目标征途上快步行
进的行业背景下，标的公司良好的盈利能力还有助于增强公司的持续经营能力，
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提高上市公司股东的投资回报水平。
二、本次交易的具体方案
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
  本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等 33 名新承航锐股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告之日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
  交易均价计算类型        交易均价（元/股）   交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日       29.86         23.88
定价基准日前 60 个交易日       28.55         22.84
定价基准日前 120 个交易日      26.02         20.82
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  注：上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，具体内
容如下：以截止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 109,338,159 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利 2,186,763.18 元，除权除息日为 2025 年 6 月 10 日。在计算定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
   发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的发行价格。
   调整方案由上市公司股东会审议通过。
   可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本
次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
   可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授
权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
   （1）向下调整
   创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅
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超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若上市公司董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易
总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交
上市公司股东会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
（五）交易价格及支付方式
  根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新承航锐 100%
股份的评估值为 60,500.00 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
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     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，本次
交易采用差异化定价，具体如下：
                                                            单位：万元
                                        支付方式                向该交易对
序              交易标的名称及权益
      交易对方                                                  方支付的总
号                  比例             股份对价         现金对价          对价
     哈尔滨恒汇创
     富
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                                                 支付方式                   向该交易对
序                      交易标的名称及权益
           交易对方                                                         方支付的总
号                          比例             股份对价          现金对价             对价
                      合计                  42,404.4130   17,595.5870     60,000.0000
（六）发行数量
         本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
         依据上述原则计算发行股份数量如下：
 序号                    交易对方               股份对价（万元）               发行数量（股）
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            合计          42,404.4130     20,367,154
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（七）锁定期安排
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该
等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该
部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式
转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月
内不得以任何形式转让。
  为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次
交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司
于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：
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  标的公司 2026 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 35%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
  标的公司 2027 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 35%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
  标的公司 2028 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 30%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
  如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安
排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可
解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之
日。
  交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
  若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次
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发行的股份的转让或解禁事宜。
（八）过渡期损益安排
     标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方补足。
（九）滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（十）差异化作价的定价逻辑及具体情况
     本次差异化作价指标的公司经营管理层以在本次交易中预计获得的部分对
价直接补偿最后一轮股东，定价逻辑及具体情况如下：
     交易对方哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微分别于 2023 年 12 月通
过接受原股东王玉勇和现股东宋万荣的股权方式入股新承航锐。在本次交易过程
中，由王玉勇的亲属刘广、宋万荣的亲属邓红新及凌俊以本人预计获得的部分对
价进行补偿。具体计算过程如下：
                                                          单位：万元
                                    ③按持股比      ④需交易补
股东名称     ①投资成本         ②回购利息 1                            补偿人
                                    例所获对价       偿金额 2
哈尔滨恒汇
创富                                                         刘广
东台红锐         580.00        40.82      348.00     272.82
王美芳          260.00            -      156.00     104.00   邓红新
胡微           100.00            -       60.00      40.00    凌俊
注 1：恒汇创富和东台红锐的回购利息=投资成本*（1+投资时约定之回购利率*投资时长）；
注 2：④=①-③+②。
     因此，在实际交易对价分配中，从刘广所获的对价中调减 778.36 万元，分
别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获的对价中调减 144.00
万元，分别补偿予王美芳、胡微，本次交易标的公司 100%股权作价仍为 60,000.00
万元。本次差异化作价由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基
于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     本次交易各交易对方最终实际所获交易对价情况如下：
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                                                 单位：万元，%
序号         股东姓名/名称   股比       初始对价       差异化调整       实际对价
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序号          股东姓名/名称   股比      初始对价        差异化调整   实际对价
            总计        100%    60,000.00       -   60,000.00
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
     本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
     最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价
格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
     上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
（四）发行规模及发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 42,272.69 万元，未超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发
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行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
  在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、
转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
  本次交易募集配套资金不超过 42,272.69 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                          单位：万元
                                    使用金额占全部募集配套
     项目名称        拟使用募集资金金额
                                      资金金额的比例
支付本次交易现金对价              17,595.59           41.62%
补充流动资金                  14,500.00           34.30%
支付本次交易中介机构费用              600.00             1.42%
新承航锐航空航天特种合金材料
零部件制造基地建设项目
         合计             42,272.69          100.00%
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的
公司 100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次
交易作价情况，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
具体情况如下表所示：
                                                     单位：万元
                  资产总额及交易金         资产净额及交易金
       项目                                           营业收入
                    额孰高值             额孰高值
新承航锐 100%股份（A）         77,489.14       60,000.00      34,958.86
邵阳液压（上市公司，B）           94,973.77       48,063.96      35,118.77
财务指标比例（A/B）              81.59%        124.83%          99.54%
注 1：上表新承航锐 100%股份股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资产总额及交易
金额孰高值”和“营业收入”取新承航锐 2024 年末/年度资产总额和营业收入；
注 2：邵阳液压、新承航锐的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报表，资产净额
为归属于母公司股东的所有者权益。
  根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例高于 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《创业板股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案，产品广
泛应用于冶金、水利水电、海洋工程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军
工、船舶等行业。上市公司现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工
艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一。
  标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多
个下游行业。通过多年发展，标的公司已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密
加工、性能检测等在内的完整锻铸件制造流程，可满足多行业、多规格、大中小
批量等各类客户的定制化需求。
  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源
等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推
动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进
一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材
料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的
公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件
产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上
市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业
务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
     截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 108,932,234 股。经各方协商，
本次交易上市公司将新增 20,367,154 股用于向交易对方支付股份对价。根据截至
前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构测算如下表所示：
                                  重组前                         重组后
        股东名称
                        持股数量（股）           持股比例         持股数量（股）        持股比例
粟武洪                         32,907,567        30.21%     32,907,567     25.45%
宋超平                         10,039,514         9.22%     10,039,514      7.76%
周叶青                          3,484,567         3.20%      3,484,567      2.69%
粟文红                          3,218,517         2.95%      3,218,517      2.49%
李元芳                            723,800         0.66%       723,800       0.56%
吉玥                             333,604         0.31%       333,604       0.26%
管庆福                            302,600         0.28%       302,600       0.23%
管君                             294,800         0.27%       294,800       0.23%
MORGAN STANLEY & CO.
INTERNATIONAL PLC
邹细保                            273,200         0.25%       273,200       0.21%
交易前其他股东                     57,079,156        52.40%     57,079,156     44.14%
凌俊、邓红新及其一致行动
                                     -             -     11,160,342      8.63%
人
其他交易对方                               -             -      9,206,812      7.12%
         合计                108,932,234       100.00%    129,299,388    100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本
次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目                                变动/                               变动/
              交易前         备考数                    交易前        备考数
                                     变动率                               变动率
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
  项目                              变动/                                 变动/
         交易前          备考数                    交易前          备考数
                                  变动率                                 变动率
总资产      87,351.81   174,235.14   99.46%     94,973.77   187,138.58   97.04%
总负债      39,259.87    87,112.83   121.89%    46,915.38   101,233.90   115.78%
归属于母公
司股东的所    48,097.55    86,232.39   79.29%     48,063.96    84,990.64   76.83%
有者权益
营业收入     14,342.79    32,223.31   124.67%    35,118.77    70,077.62   99.54%
利润总额       753.64      2,012.62   167.05%      565.88      1,675.65   196.11%
净利润        711.23      1,866.46   162.43%      634.09      1,765.89   178.49%
归属于母公
司股东的净      711.27      1,890.58   165.80%      639.66      1,824.54   185.24%
利润
资产负债率      44.94%       50.00%     5.06pts     49.40%       54.10%     4.70pts
基本每股收
益（元/股）
  本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司全资子公司，上市公司在总资产、
营业收入、归属于母公司股东净利润等方面将大幅提升。从长期来看，随着标的
公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水平；同时随着上市公
司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累、供应链等方面的协同效应充分
发挥，本次交易后，上市公司将进一步深化在高端制造、核心基础零部件领域的
竞争力，增强持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
性同意；
员会及第六届董事会第四次会议、第六届董事会第七次会议审议通过。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
许可（如适用）。
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
 承诺方   承诺事项                     承诺的主要内容
                    于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供
                    的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
                    的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
       关于所提
                    效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
       供信息真
                    和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
       实性、准确
                    供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       性和完整
       性的承诺
                    确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       函
                    误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
                    信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
上市公司
                    失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                    人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及
       关于   不   存   利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
       在不   得   参   相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
       与任   何   上   情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
       市公   司   重   交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
       大资   产   重   依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
       组情   形   的   形。
       说明           2、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                    重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重
                    大资产重组的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                         承诺的主要内容
                       息严格保密。
                       司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                       具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理
                       办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规
                       定的参与本次交易的主体资格。
                       司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
                       会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法
       关于合法            律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受
       合规及诚            到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
       信状况的            到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
       承诺函             和社会公共利益的重大违法行为。
                       情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在
                       严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公
                       开谴责或其他重大失信行为等情况；
                       误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                       律责任。
                       了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少
                       数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
                       可控范围之内。
                       等相关环节严格遵守了保密义务。
       关   于   本   次   3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
       交   易   采   取   幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知
       的   保   密   措   情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情
       施   及   保   密   人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，
       制   度   的   说   并及时报送深圳证券交易所。
       明               4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
                       履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
                       息，不得利用内幕信息买卖公司股票。在本公司召开审议有关本
                       次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
                       价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票自 2025
                       年 6 月 23 日开市起停牌。
                       本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
                       规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
       关于符         合   1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
       向特定         对   2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
       象发行         股   准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
       票条件         的   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
       承诺函             告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公
                       司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
                       外。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                     承诺的主要内容
                     或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
                     法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
                     者投资者合法权益的重大违法行为。
                     重大违法行为。
                     原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文
                     件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
                     字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
                     署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
                     息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                     和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        关于所提
                     误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
        供信息真
                     信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
        实性、准确
                     投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
        性和完整
        性的承诺
                     或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
        函
                     员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在邵阳液压
                     拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
                     内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董
                     事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两
上市公司                 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
董事、高级                所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
管理人员                 锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身
                     份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接
                     锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
                     定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                     用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
                     关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
        关于   不   存   形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
        在不   得   参   易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
        与任   何   上   法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        市公   司   重   2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
        大资   产   重   大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
        组情   形   的   资产重组的情形。
        说明           3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                     严格保密。
                     司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
        关于合法         1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
        合规及诚         规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
        信状况的         法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                  承诺的主要内容
       承诺函     有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存
               在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十
               九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，最近十二个
               月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的
               情形；
               被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在因违反法律、
               行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情
               形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
               的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
               嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预
               见的重大诉讼、仲裁案件情形；
               存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
               责等失信情况；
               导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
               责任。
               宋超平：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董
               事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期
               间”），本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计 1,079,000
               股（占上市公司总股本的比例为 0.9905%））。
               股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
               化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
               理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
               划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
               本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
               承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
               致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司
       关于重组
               造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
       期间无减
               岳海：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会
       持计划的
               决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），
       承诺函
               本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计 21,450.00 股
               （占上市公司总股本的比例为 0.0197%）。
               股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
               化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管
               理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
               划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
               本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
               承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
               致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司
               造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
               其他董事、高管：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
 承诺方    承诺事项                         承诺的主要内容
                        持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需
                        要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国
                        证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时
                        披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
                        及要求。
                        本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
                        承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
                        致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司
                        造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
                        益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；
                        资、消费活动；
                        定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
        关于本次            5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
        重组摊薄            促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
        即期回报            回报措施的执行情况相挂钩；
        填补措施            6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监
        的承诺函            督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补
                        回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
                        满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证
                        券监管机构的最新规定出具补充承诺；
                        人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
                        诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
                        市公司或者投资者的补偿责任。
        关   于   本   次   密义务。
        交   易   采   取   2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之
        的   保   密   措   前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买
        施   及   保   密   卖公司股票及其衍生品。
        制   度   的   说   3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
        明               信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理
                        制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
         承诺事
 承诺方                                 承诺的主要内容
          项
        关于所提            1、本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原
        供信息真            始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
粟武洪、粟   实性、准            料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
文红      确性和完            章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
        整性的承            件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
        诺函              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
       承诺事
 承诺方                         承诺的主要内容
        项
               准确性和完整性承担相应的法律责任。
               完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
               造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
               立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在邵阳液压拥
               有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事会，由董事会代
               本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
               内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
               记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
               向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
               息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如
               调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
               投资者赔偿安排。
               粟武洪：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司
               股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化
               拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委
               员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并
               将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
               人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
               诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
               重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损
               失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
       关于重组    粟文红：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事
       期间无减    会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），
       持计划的    本人以集中竞价交易方式减持上市公司股份合计 913,354 股（占上
       承诺函     市公司总股本的比例为 0.8385%）。
               份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟
               进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员
               会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将
               严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
               人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
               诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
               重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损
               失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
       关于合法    1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法
       合规及诚    机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
       信情况的    调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政法
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
        承诺事
 承诺方                        承诺的主要内容
         项
       承诺函     规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
               情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行
               政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
               重大违法行为。
               到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
               涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
               未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者
               合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大
               失信行为等情况。
               和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
               本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
               内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近
       关于不存    36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
       在不得参    券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
       与任何上    任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       市公司重    2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
       大资产重    资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资产
       组情形的    重组的情形。
       说明      3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
               格保密。
               或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
               期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利
               并履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，
               本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
               方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
       关于保证
               业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
       上市公司
               东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
       独立性的
               方面的独立性。
       承诺函
               东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
               束力的责任，且在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间
               持续有效。
               市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的
               关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
       关于减少
               和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
       和规范关
               定。
       联交易的
       承诺
               则》等法律法规和上市公司章程等文件中关于关联交易事项的回避
               规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行
               合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
        承诺事
 承诺方                         承诺的主要内容
         项
                占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何
                形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他
                股东的合法权益。
                及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损
                失。
                股子公司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞
                争。
                司外的其他企业，与邵阳液压及其控股子公司不存在同业竞争。
                司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与邵阳液压及其控股子
        关于避免
                公司构成同业竞争的业务或活动。
        同业竞争
        的承诺函
                公司外的其他企业发现或从第三方获得的商业机会与邵阳液压及
                其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞争，则本人及本人控制的
                除邵阳液压及其控股子公司外的其他企业将立即通知邵阳液压，并
                将该商业机会优先让予邵阳液压及其控股子公司。
                时足额赔偿给邵阳液压及其控股子公司造成的所有直接和间接损
                失。
                利益；
        关于本次    管理委员会或证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
        重组摊薄    及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监
        即期回报    管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的
        填补措施    最新规定出具补充承诺；
        的承诺函    3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
                对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
                给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
                或者投资者的补偿责任。
        关于本次    义务。
        交易采取    2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
        的保密措    不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
        施及保密    股票及其衍生品。
        制度的说    3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
        明       息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制度
                相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
（三）本次交易的交易对方
        承诺事
 承诺方                         承诺的主要内容
          项
        关 于 所   1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
全体交易对
        提 供 信   不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保
方
        息 真 实   证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
       承诺事
 承诺方                          承诺的主要内容
         项
       性、准确      文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
       性 和 完     授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
       整 性 的     实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
       承诺函       并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者
                 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给邵阳液
                 压或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
                 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                 会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在
                 邵阳液压拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交邵阳液压董事
                 会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算公司申
                 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
                 直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本企业/本人的身份
                 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
                 结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
                 易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                 在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                 赔偿安排。
                 理人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、
                 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在
                 被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处
       关 于 行
                 分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
       政处罚、
       诉讼、仲
                 理人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、
       裁 及 诚
                 未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
       信 情 况
                 情形，不存在其他重大失信行为；
       的 承 诺
       函
                 理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                 的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                 规正被中国证监会立案调查的情形；
       关 于   不   高级管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
       存 在   不   息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
       得 参   与   次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
       任 何   上   定的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
       市 公   司   幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
       重 大   资   依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
       产 重   组   形。
       情 形   的   2、本企业/本人及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、
       说明        高级管理人员以及其各自控制的机构不存在依据《上市公司监管
                 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
         承诺事
 承诺方                             承诺的主要内容
          项
                   第十二条规定不得参与重大资产重组的情形。
                   和信息严格保密。
                   或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
                   不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安排，不存
                   在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、
                   权利限制、被查封或被冻结的情形；
                   导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
                   制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法
         关 于   标
                   程序；
         的 资   产
         权 属   清
                   他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或
         晰 的   承
                   合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转
         诺函
                   让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制
                   度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
                   合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业/本人转让所持标的
                   资产的限制性条款。
                   内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                   投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
                   束之日起 12 个月内不得进行转让。如本企业/本人取得本次交易
                   中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航
                   锐股份权益持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得
                   的邵阳液压股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
                   在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业/本人因本次交易取得的
                   邵阳液压股份将根据本企业另行签署的业绩补偿协议的约定进行
                   分期解锁。
         关 于 股
                   份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的
         份 锁 定
                   部分，均应遵守上述股份锁定安排。
         期 的 承
         诺函
                   券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                   深圳证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述
                   承诺不能满足相关规定或要求时，本企业/本人承诺届时将按照新
                   的规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
                   本企业/本人将与上市公司就相关股份的锁定期进一步约定。
                   本人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。
共青城云臻/   关 于 股     1、共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光豪/
尚道华欣/上   份 锁 定     遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次交
海茂旺/红马   期 的 承     易取得的邵阳液压股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进
壹号/东台红   诺函        行转让。如共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
         承诺事
 承诺方                          承诺的主要内容
          项
锐/遵义光豪          遵义光豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐取得本次交易中发行的邵
/遵义达航/          阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益
重庆赤宸/重          持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压
庆庚锐之上           股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
层合伙人            2、在共青城云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光
                豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐承诺的上述锁定期期间内，本企
                业/本人不会以任何形式转让本企业/本人直接/间接持有的共青城
                云臻/尚道华欣/上海茂旺/红马壹号/东台红锐/遵义光豪/遵义达航/
                重庆赤宸/重庆庚锐出资额。
                豪/遵义达航/重庆赤宸/重庆庚锐所认购股份的锁定期与证券监管
                机构的最新监管政策不相符，本企业/本人将根据证券监管机构的
                监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
                的全部责任，并及时足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所
                有直接和间接损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
 承诺方     承诺事项                 承诺的主要内容
                原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的
                文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
                签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
         关于所提
                签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
         供信息真
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
         实性、准
                信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         确性和完
         整性的承
                和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
         诺函
                误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
                信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
                投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
标的公司            管理人员以及其各自控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
                及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
                易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
         关于不存
                情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
         在不得参
                易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法
         与任何上
                追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
         市公司重
         大资产重
                大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大
         组情形的
                资产重组的情形。
         说明
                严格保密。
                或者投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
         关于合法   1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
       合规及诚    备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
       信状况的    法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
       承诺函     2、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
               法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
               案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、
               行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑
               事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
               国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社
               会公共利益的重大违法行为。
               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严
               重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴
               责或其他重大失信行为等情况；
               导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
               责任。
               始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件
               资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
               与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
       关于所提
               该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
       供信息真
               不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
       实性、准
               真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       确性和完
       整性的承
               完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       诺函
               导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
               息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
               资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关
               的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，
标的公司
       关于不存    最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
董监高
       在不得参    中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
       与任何上    刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
       市公司重    2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
       大资产重    资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与重大资
       组情形的    产重组的情形。
       说明      3、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
               格保密。
               或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
               机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
       关于合法
               调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律、行政
       合规及诚
               法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处
       信状况的
               罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
       承诺函
               监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公
               共利益的重大违法行为。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
 承诺方   承诺事项                 承诺的主要内容
               到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
               者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
               未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资
               者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重
               大失信行为等情况。
               和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
八、本次交易符合创业板重组标准
  《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份
购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游”。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
  标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多
个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，利用新技术、新工艺实
现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国家战略具有深远意义的
重大项目，包括助力完成国产 1,000MW 超超临界机组、国产 GT-25000 船用燃
气轮机、华龙一号汽轮机组、G50 发电用燃气轮机、某型号火控雷达系统等重大
项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标的公司得到客户认
可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外垄断，实现了国产
化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利 31 项，体现了较强的创
新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团体标准四项，对
推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极意义。标的公司
拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33 金
所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上
市的行业清单。
  综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的
行业，符合创业板定位。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核
规则》第八条的规定。
九、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
  上市公司一方面通过持续推动液压产品领域的市场开拓和技术研发，提高现
有业务的核心竞争力；另一方面也在积极谋求新的业绩增长点。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，为上市公司深化高端制造产业布局，大力
拓展国防市场奠定基础。通过本次交易，将进一步丰富上市公司业务类型和客户
资源，提高上市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双
方优势资源，充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次
交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易系上市公司注入优质资产，实施转型升级，有利于提升上市公司盈
利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、
高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交
易不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
控制人之一致行动人粟文红的减持股份预披露公告。截至本独立财务顾问报告签
署日，除上述已披露的减持计划外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
动人，上市公司董事、高级管理人员不存在其他重组期间的减持计划。具体请参
见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控
制人对本次交易的原则性同意意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之
“（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（四）本次交易具备商业实质
  本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。
  本次交易完成后，上市公司将整合标的公司各项业务和资源，推动双方发挥
协同效应，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，促进上市公司整体转型升级。
本次交易的背景和目的请参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的”。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家产业政策
  标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务。按照《国民经济行业
分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，新承航锐属于“C33 金属制品业”
中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有
色金属铸造（3392）”和“锻件及粉末冶金制品制造（3393）”。按照中国上市
公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“金属
制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制品制造（CG339）”。标的公司为
符合第一类“鼓励类”第十四项“机械”中的第 11 条关键铸件、锻件；根据《战
略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“3.1.12 先进钢铁材料制品
制造”。
  综上，新承航锐所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
本次交易不违反国家产业政策。
十、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励
（一）业绩承诺及补偿安排
   根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩补偿协议》，业绩
承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度预计实现
的净利润数（不包括本次交易中募投项目的损益，合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,000.00 万元、3,500.00 万元、
万元和 5,500.00 万元。
   上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的资
产截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异
情况，并应当由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
   业绩承诺期内，标的资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净
利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
   （1）补偿责任和方式
   在业绩承诺期内，标的公司截至各年年末累积实际实现的经审计的净利润
（以下简称“实际净利润”）低于截至各年年末累积承诺净利润，业绩承诺方应
当对上市公司进行补偿。
   业绩承诺方可选择以股份方式或以现金进行补偿。
   当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
   当期应当补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺
方发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份或现金不退回。
  （2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的业绩承诺方当期应补偿股份数＝业绩承诺方当期
应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金
分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分
红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。分红返还金额的计算公式为：分红
返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份
数量。
  （3）业绩承诺方中的各方应按照其于本次交易前各自持有标的公司的相对
权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承
诺方中的各方的当期应补偿金额＝业绩承诺方当期应补偿金额×（该方于本次交
易前持有的标的公司的权益比例÷业绩承诺方于本次交易前持有的标的公司的
权益比例之和）。
  （4）若业绩承诺期内，业绩承诺方需履行业绩差异补偿义务的，上市公司
应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照协议约定的公式计算并确定业绩承诺
方当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通
知，并及时召开股东会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总
价格进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销补
偿股份事宜。如上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行
通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。业绩承诺方应于收到上
市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
  若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东会通过等原因无法实施，则
上市公司将在股东会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠
送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，将应补
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的
除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除业绩承诺方
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
  自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需
向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日
起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（二）减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：标的资产的期末减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩
承诺方发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另
行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司
新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
  应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）
×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
  业绩承诺方中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司权益比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，即业绩承诺方中的各方另需补
偿的股份数＝另需补偿的股份数×该方于本次交易前持有的标的公司的权益比
例。业绩承诺方中的各方均独立、非连带地履行补偿义务。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
  标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期
末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分
配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
  业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺方于
本次交易中取得的交易对价的税后净额。
（三）业绩奖励安排
  若标的公司业绩承诺期届满后累积实现净利润超过累积承诺净利润且标的
资产未发生期末减值的，上市公司同意标的公司在业绩承诺期届满后按照超额实
现净利润部分的 50%给予标的公司的核心人员给予超额业绩奖励，但奖励的总金
额不得超过标的资产本次交易价格的 20%。
  超额业绩奖励条件成就后 2 个月内，标的公司以现金方式向标的公司的核心
人员发放超额业绩奖励。标的公司的核心人员名单在超额业绩奖励实施时由标的
公司管理层确定，并向上市公司书面提交备案。超额业绩奖励相关的纳税义务由
实际受益人自行承担。
十一、本次交易方案是否发生重大调整
  本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行了
调整：
 项目    调整前交易方案      调整后交易方案               差异
                                渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜分别
                                将所持有标的公司股份 378,276 股（占
                                标的公司总股本的 1.00%）、75,655 股
                                （占标的公司总股本的 0.20%）、75,655
                                股（占标的公司总股本的 0.20%）、
       本次发行股份购
                    本次发行股份购     47,284 股（占标的公司总股本的 0.13%）
       买资产的发行对
                    买资产的发行对象    转让给重庆庚锐；东台红锐（仍保留部
交易对方   象为凌俊、邓红
                    为凌俊、邓红新等    分股份）将其所持标的公司的 83,221
       新等 38 名交易对
       方。
                                转让给刘广；邹潜将其所持标的公司的
                                股份转让完成后，宁波渝毅隆豪创业投
                                资合伙企业（有限合伙）、雷世光、刘
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
                         川、古德炜、邹潜不再持有标的公司股
                         份，退出本次交易。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市
公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
  拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  本次交易方案拟减少 5 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对
方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变
更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
               第二章           上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称           邵阳维克液压股份有限公司
英文名称           Shaoyang Victor Hydraulics Co.，Ltd.
成立日期           2004 年 6 月 15 日
上市日期           2021 年 10 月 19 日
股票上市地          深圳证券交易所
股票代码           301079
股票简称           邵阳液压
注册资本           10893.2234 万元
法定代表人          粟武洪
注册地址           湖南省邵阳市双清区邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处
联系电话           （0739）5131298
联系传真           （0739）5131015
公司网站           www.shaoyecn.com
统一社会信用代码       91430500763263554A
               一般项目：液压动力机械及元件制造；液气密元件及系统制造；液
               压动力机械及元件销售；液气密元件及系统销售；专用设备制造（不
               含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；
               石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备
经营范围           销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；通用零部
               件制造；机械设备销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；
               专用设备修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、
               技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除
               依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
  上市公司的前身系维克有限，维克有限成立于 2004 年 6 月 15 日，系粟武洪、
毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双、
益阳维克等 11 位自然人或法人（上述 11 位自然人或法人以下合称为“出资人”）
以联合收购的邵阳液压经营性净资产出资设立的有限责任公司，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
     为了适应市场经济的发展，根据中央精神和邵阳市委、市政府关于加快国有
企业改制的要求及邵阳市政府关于《市直国有企业产权制度改革实施办法（试行）》
等文件，邵阳液压有限责任公司需要通过产权制度改革、转换经营机制，实现技
改加大投入、激发员工积极性。2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业改革办公室下发
了《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》（市企改办
[2004]10 号）。
     粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋
超平、钱巡双等自然人及益阳维克仓储房地产开发有限公司拟共同参与收购邵阳
液压有限责任公司经营性净资产，并委托益阳维克以其名义收购。2004 年 3 月
购邵阳液压经营性净资产的《企业收购协议书》。2004 年 5 月 1 日，益阳维克、
粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华签订《出资协议书》，约定由全体出资
人出资 2,600 万元设立维克有限。同日，粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六
人签订《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》，
     由于邵阳液压有限责任公司改制清算工作量大，虽然收购人按《企业收购协
议书》约定支付了相应收购款，但却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物
等资产的所有权过户手续，因此出资人以收购的经营性净资产出资设立维克有限
无法立即办理工商登记手续。为尽快设立新公司，收购人决定采取变通方式：以
粟武洪和益阳维克的名义先行设立维克有限，注册资本为 2,000 万元；各出资人
在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出资协议书》中的实际认购比例确定；
等相关资产完成过户后，各出资人以所收购的邵阳液压经营性净资产价值扣除
资情况予以工商登记。
维克有限成立时经工商登记的股权结构如下表：
                                              单位：万元
序号             股东名称         出资额            股权比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
序号            股东名称                   出资额                  股权比例（%）
              合计                            2,000.00                100.00
叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东，注册资金
由2,000万元增加至5,200万元。
号《审计报告》：截至2004年12月31日止，公司的净资产为6,472.90万元。
其中新增注册资金3,200.00万元，维克有限新增的注册资本3,200.00万元，以经邵
阳南方出具的邵南会审字[2005]17号《审计报告》确认的净资产新增出资。
发的《企业法人营业执照》。
     维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出
资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立
时的委托持股关系，原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名
的工商登记股东。自此，维克有限完成了设立程序。
     根据本次增资的股东会决议、《验资报告》以及解除委托持股的还原登记情
况，本次增资后维克有限的股东及出资比例为：
                                                                  单位：万元
      股东名称或   增资前折算实际         实际出资比例        增资后工商登记               股权比例
序号
        姓名      出资额             （%）           出资额                 （%）
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
          股东名称或   增资前折算实际        实际出资比例          增资后工商登记         股权比例
序号
            姓名      出资额            （%）             出资额           （%）
          合计         2,000.00           100.00      5,200.00           100.00
立时及首次增资时的股本情况进行了复核，并出具了中审亚太审字（2012）第
立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》，截至 2009 年 11 月 11 日，公
司 2004 年 6 月 15 日设立时注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日注册资本由
出具众环验字[2020]110001 号《邵阳维克液压股份有限公司验资复核报告》，对
上述复核报告进行了复核确认。
年 12 月 26 日，各发起人共同签订了《发起人协议》；2010 年 1 月 10 日，邵阳
液压召开了发起人会议并通过了所有涉及整体变更的相关议案；2010 年 1 月 11
日，邵阳市工商局出具《营业执照》。
      邵阳液压整体变更设立时的总股本为 5,200 万股，发起人为粟武洪、宋超平
等合计 49 位自然人，各发起人的持股数量及持股比例如下：
     序号           股东名称                 持股数量（万股）        持股比例（％）
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  序号           股东名称        持股数量（万股）   持股比例（％）
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
  序号              股东名称               持股数量（万股）       持股比例（％）
             合计                        5,200.00         100.00
      （1）2010年3月，邵阳液压第一次增资
方式引入战略投资者上海资森。上海资森以货币资金 1,690 万元认购 520 万股股
份，增资价格为 3.25 元/股，占增资后发行人总股本的 9.09%。
确认截至 2010 年 5 月 10 日，上海资森缴纳货币资金 1,690 万元。
行人股东及持股比例如下：
 序号        股东名称          持股数量（万股）                 持股比例（％）
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
 序号          股东名称         持股数量（万股）                持股比例（％）
         （2）2011年2月，股份公司第一次股份转让与第二次增资
按《股权激励计划》，粟武洪分别与四人签订协议，收回其持有的 4 万股、3 万
股、2.5 万股、8 万股公司股份；因激励对象李铁牛职位变动，按规定需调整激
励股权，粟武洪与李铁牛签订协议，收回其持有的 5 万股公司股份；因激励对象
李光辉辞职，其激励股份委托登记于毛多峰名下，按规定粟武洪与毛多峰签订协
议，收回 2 万股股份，毛多峰与李光辉解除委托持股关系。
转增注册资本，具体方案为以公司经审计的资本公积金余额 36,523,666.51 元为
基础，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增完成后，公司注册资本由 5,720 万元
增至 6,292 万元。中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2011）
转增为注册资本。
记手续，公司股东及持股比例如下：
序号                 股东名称              持股数量（万股）       持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号        股东名称             持股数量（万股）   持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
序号          股东名称            持股数量（万股）     持股比例（%）
            合计                6,292.00     100.00
     （3）2011年5月至2012年2月，股份公司股份转让
粟武洪签订《股份转让协议》，将其持有的 3.3 万股公司股份转让给粟武洪，股
份收回。维克有限实施股权激励时，周新辉的激励股权委托毛多峰登记。2011
年 9 月 30 日，毛多峰与周新辉签订《解除委托持股关系的协议》，将登记在毛
多峰名下的 2.75 万股周新辉股份（含 0.25 万股 2011 年公司资本公积转增股本）
解除代持，还原至周新辉名下。
技术人才股份激励。2012年1月12日，上海资森投资企业（有限合伙）与游先旭
签订《股份转让协议》，上海资森投资企业（有限合伙）将其持有公司3万股股
份以2.5元/股的价格转让给游先旭；粟武洪与赵铁军签订《股份转让协议》，粟
武洪将其持有维克液压30万股股份以2.5元/股的价格转让给赵铁军。
     上述股份转让完成后，公司股东及持股比例如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
序号        股东名称             持股数量（万股）     持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
序号           股东名称            持股数量（万股）     持股比例（%）
            合计                 6,292.00        100.00
      （4）2012年2月至全国中小企业股份转让系统挂牌前的股份转让
月31日出具的（2012）湘邵罡证民字第1686号《公证书》，其所持3.3万股股份
由其女儿康佳丽继承。
公司171.6万股股份以1元/股的价格转让给粟武洪。
蒋晓武、刘胜刚、彭湘贵、谢新征签署《股权转让协议》，粟武洪以1元/股的价
格分别向上述人员转让80万股、7.2405万股、18.3529万股、9.397万股、24.3381
万股、2.8686万股、7.4372万股、1.5583万股、1.6999万股公司股份。2013年5月
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
以5元/股的价格转让给粟武洪。
公司17.6万股股份以2元/股的价格转让给宋超平。
公司3.3万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。
公司3.3万股股份以2.6元/股的价格转让给宋超平。
万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。
司2.75万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。
覃小阳分别以2元/股的价格将其各自所持公司2.75万股股份转让给粟武洪。2014
年5月22日，唐旭阳与粟武洪签署《股权转让协议》，唐旭阳将其所持公司13.2
万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。
司11万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。
周叶青以2元/股的价格分别向上述人员转让146万股、5万股、4万股公司股份。
同日，李顺秋与向绍华签署《股权转让协议》，李顺秋将其所持公司60万股股份
以2元/股的价格转让给向绍华。
司2,290,607股股份以1元/股的价格转让给女儿周可欣。
公司3.3万股股份以2元/股的价格转让给粟武洪。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
公司5万股股份以2元/股的价格转让给唐建军。
议》，粟武洪分别以2元/股的价格向上述人员转让87,357股、78,248股、25,834
股股份。
     上述股份转让完成后，公司股东及持股比例如下：
序号         股东名称              持股数量（万股）     持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序号          股东名称          持股数量（万股）     持股比例（%）
           合计               6,292.00     100.00
     （5）全国中小企业股份转让系统挂牌
系统函[2014]2681号”文件同意，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让，股票简称：维克液压，股票代码：831807。在挂牌期间的股票交易系
公开交易，通过股转系统的集合竞价或盘后协议转让方式进行，价格由交易双方
根据市场行情进行公开报价确定，价格波动是正常的公开市场行为，价款收付系
通过系统实现。
     公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，公司股东及持股
比例如下：
序号          股东名称          持股数量（万股）     持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号        股东名称             持股数量（万股）   持股比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
序号            股东名称                 持股数量（万股）       持股比例（%）
             合计                      6,292.00        100.00
（二）上市后公司股本结构变动情况
      经中国证监会于 2021 年 8 月 2 日出具的《关于同意邵阳维克液压股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2599 号）同意，邵阳液压
向社会公开发行人民币普通股 2,097.3334 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
股股票于 2021 年 10 月 19 日起在深交所创业板上市交易。首次公开发行股票后，
邵阳液压的总股本增加至 8,389.3334 万股，前述股本已经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2021）1100029 号《验资报告》。邵阳
液压于 2021 年 12 月 27 日取得邵阳市市场监督管理局换发的关于本次变更的《营
业执照》。
司 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司拟定的 2022 年利润分配方案为：
以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 83,893,334 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每
果为准）。2023 年 5 月 23 日，邵阳液压实施完成 2022 年度权益分派，根据中
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息显示，公司总股本由 8,389.3334
万股变更为 10,906.1334 万股。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意以 2023 年 5 月 25 日为授予日，向符合条件的 58 名
激励对象，授予第一类限制性股票 134.875 万股、第二类限制性股票 68.575 万股。
次授予登记完成，登记股份数为 130.325 万股，第二类限制性股票将在公司 2023
年限制性股票激励计划条件成就之后予以登记。本次授予登记完成后，邵阳液压
总股本增加至 11,036.4584 万股。邵阳液压于 2023 年 7 月 13 日取得邵阳市市场
监督管理局换发的关于本次变更的《营业执照》。
销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司回购注
销第一类限制性股票 42.2825 万股，回购注销完成后，公司总股本由 11,036.4584
万股变更为 10,994.1759 万股。
购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于 800 万元且不超过 1,000 万元的
自有资金，以不超过 16.67 元/股的回购价格通过集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分股票，回购用途全部予以注销并相应减少公司注册资本。自 2024 年 7
月 18 日至 2024 年 9 月 11 日期间，邵阳液压通过股份回购专用证券账户以集中
竞 价 交 易 方式 累 计 回购 公司 股 份 数量 为 603,600 股， 占 公司当时 总 股本的
股已于 2024 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注
销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 10,994.1759 万股变更为 10,933.8159
万股。邵阳液压于 2024 年 12 月 30 日取得邵阳市市场监督管理局换发的关于本
次变更的《营业执照》。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
销部分第一类限制性股票的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司回购注
销第一类限制性股票 40.5925 万股，回购注销完成后，公司总股本由 109,338,159
万股变更为 108,932,234 万股。邵阳液压于 2025 年 7 月 15 日取得邵阳市市场监
督管理局换发的《营业执照》。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司股本总额为 10,893.2234 万股，具体股本
结构情况如下：
       股份类别                 股份数量（万股）             占总股本比例
     限售条件流通股                         3,940.70                 36.18%
     无限售条件流通股                        6,952.52                 63.82%
        总股本                         10,893.22                100.00%
（二）前十大股东情况
     截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序                                                            持股比
              股 东 姓 名 /名称               持 股 数 量 （股）
号                                                             例
        MORGAN STANLEY & CO.
         INTERNATIONAL PLC
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序                                                    持股比
          股 东 姓 名 /名称           持 股 数 量 （股）
号                                                     例
            合计                          51,853,078   47.60%
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
    截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）上市公司实际控制人情况
    截至 2025 年 9 月 30 日，粟武洪持有上市公司 30.21%股份，粟文红系粟武
洪一致行动人，持有上市公司 2.95%股份，粟武洪系上市控股股东、实际控制人。
粟武洪基本信息如下：
    粟武洪先生：1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级工程师。1983 年 7 月至 1987 年 9 月担任西安重型机械研究所技术
员，1987 年 9 月至 1990 年 1 月西南交通大学学习，1990 年 1 月至 1997 年 12
月担任邵阳液压件厂经营处项目经理，1998 年 1 月至 2004 年 2 月担任宏大液压
公司总经理；现任邵阳维克液压股份有限公司董事长，湖南星辰影像新媒体有限
公司董事，长沙市邵液智慧科技有限责任公司执行董事，邵阳智汇投资合伙企业
（有限合伙）执行事务合伙人，长沙市智汇智能投资有限公司执行董事、总经理。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为粟武洪，
最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
六、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案。公司现
已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识
产权的综合型知名液压企业之一。公司产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工
程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。
  上市公司是国内少数掌握自主知识产权的综合型液压企业之一，具有品牌突
出、技术积淀深厚、产品种类完善、市场配套能力强、人才储备充足等竞争优势。
公司依托于邵阳液压件厂深厚的技术沉淀和公司近年来较高的研发投入，充分发
挥既有的生产工艺优势，特别在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优
势，奠定了国内领先综合类液压企业的市场地位。公司延续了原国营邵阳液压件
厂的生产经验，作为具有五十余年液压柱塞泵的专业生产企业，其悠久的柱塞泵
研发史树立了设计理论的深刻认识优势和摩擦副技术研究的领先优势，通过对进
口液压柱塞泵技术及产品的分析理解，学习研究，实现了技术的新突破，公司已
经在冶金、环境环保等细分领域的产品进口替代上获得印证。公司拥有40余年专
业油缸设计及制造经验，通过高度专业计算机管理和模拟设计，应用风险低、维
护成本低、产品性能更可靠，涉及产品如核电快切阀液压缸、结晶振动台伺服液
压缸、用于南水北调的数字比例伺服液压缸、宝钢和首钢等冶金行业广泛应用的
AGC伺服液压缸。公司已成为成套液压系统的提供商，能够在特殊环境或客户
特定要求下，提供较为领先的液压控制整体解决方案，先后服务“首钢”搬迁、
南水北调、大藤峡等国家重点项目，并在新能源设备和极端气候军用设备中得以
应用。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                           单位：万元
      项目
华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告
         项目
总资产                          87,543.99          94,973.77           86,729.00       77,862.67
总负债                          40,262.88          46,915.38           38,489.53       29,805.93
净资产                          47,281.11          48,058.39           48,239.47       48,056.74
归属母公司股东的净资产                  47,286.71          48,063.96           48,239.47       48,056.74
注：2025 年 9 月 30 日数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
         项目            2025 年 1-9 月           2024 年度              2023 年度        2022 年度
营业收入                         18,854.54          35,118.77           27,580.58       30,082.64
营业利润                              130.02          542.63              434.48         4,308.46
利润总额                              159.69          565.88              492.51         4,344.53
净利润                               246.26          634.09              657.84         5,013.12
归属于母公司股东的净利润                      246.28          639.66              657.84         5,013.12
注：2025 年 1-9 月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                                  单位：万元
         项目                2025 年 1-9 月          2024 年度             2023 年度       2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                      1,556.46             -256.70        1,051.94      6,001.49
投资活动产生的现金流量净额                     -2,598.35            -4,460.49     -11,497.58     -3,823.07
筹资活动产生的现金流量净额                       -642.70            5,723.08          -19.54      4,515.76
现金及现金等价物净增加额                      -1,683.76            1,005.15      -10,465.43      6,694.49
注：2025 年 1-9 月数据未经审计
（四）主要财务指标
    项目                                日/2024                日/2023              日/2022
               /2025 年 1-9 月
                                        年度                    年度                  年度
资产负债率                  45.99%               49.40%                  44.38%            38.28%
毛利率                    22.70%               21.77%                  25.57%            29.37%
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产
收益率
注：2025 年 1-9 月数据未经审计
华泰联合证券有限责任公司                独立财务顾问报告
八、最近三年的重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在近三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
               第三章    交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 16 名自然人和 17 名非自然
人。
一、自然人交易对方
                                 是否取得其他国家或
      姓名         性别         国籍
                                  者地区的居留权
      凌俊         女          中国        否
      邓红新        男          中国        否
      刘广         男          中国        否
      宋万荣        女          中国        否
      刘晴         男          中国        否
      孟玮         男          中国        否
      王静雅        女          中国        否
      付伟         男          中国        否
      吴元忠        男          中国        否
      郭斌         男          中国        否
      王美芳        女          中国        否
      饶晓锦        男          中国        否
      雷世光        女          中国        否
      刘川         男          中国        否
      古德炜        男          中国        否
      王盛忠        男          中国        否
      邵雪刚        男          中国        否
      胡微         女          中国        否
      董晋龙        男          中国        否
（一）凌俊
姓名              凌俊
曾用名             无
性别              女
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
国籍                          中国
身份证号码                       5102821978********
住所                          重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****
通讯地址                        重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****
是否取得其他国家或者地区
                            否
的居留权
     凌俊最近三年的职业和职务情况如下：
序号     起止时间              任职单位                     职务      是否与任职单位存在股权关系
                                                董事兼董事会秘
                                                 书、副总经理
                      海南新承航锐贸易有限公
                           司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，凌俊直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
                      注册资本/出资份额
序号      公司名称                                      关联关系           主营业务
                        （万元）
                                          担任合伙人，出资比例为
                                          担任执行事务合伙人，出
                                          资比例为 50.00%
（二）邓红新
姓名                      邓红新
曾用名                     无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号码                   6101031972********
住所                      重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****
通讯地址                    重庆沙坪坝区大学城龙湖东桥郡****
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                        无
地区的居留权
     邓红新最近三年的职业和职务情况如下：
序号     起止时间              任职单位                      职务      是否与任职单位存在股权关系
                      海南新承航锐贸易有限公
                           司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，邓红新直接控制
的主要企业和关联企业情况如下：
                       注册资本/出资份
序号       公司名称                                     关联关系            主营业务
                        额（万元）
                                           担任执行事务合伙人，
                                           出资比例为 55.30%
                                           担任合伙人，出资比例
                                           为 50.00%
（三）刘广
姓名                      刘广
曾用名                     无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号码                   5221011984********
住所                      贵州省遵义市红花岗区北京路工农新村*号附*号
通讯地址                    贵州省遵义市汇川区广州路御景湾****
是否取得其他国家或者
                        否
地区的居留权
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
     刘广最近三年的职业和职务情况如下：
序号      起止时间             任职单位                    职务      是否与任职单位存在股权关系
                                          法定代表人兼董事、
                                             总经理
                                          法定代表人兼总经
                                              理
                       遵义新力重庆锻造分公
                            司
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，刘广直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
                        注册资本/出资
序号      公司名称                                    关联关系           主营业务
                        份额（万元）
                                         担任执行事务合伙人，出
                                         资比例为 0.0009%
                                         担任执行事务合伙人，出
                                         资比例为 0.0024%
（四）宋万荣
姓名                        宋万荣
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                     5102251951********
住所                        重庆市江津区德感街道东方红街*号*幢**
通讯地址                      重庆市江津区德感工业园区新承航锐
是否取得其他国家或者地
                          否
区的居留权
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
     宋万荣最近三年的职业和职务情况如下：
序号    任职单位     起止时间                       职务           是否与任职单位存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，宋万荣不存在直
接控制的主要企业和关联企业。
（五）刘晴
姓名                  刘晴
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码               4301031973********
住所                  广东省深圳市福田区长泰花园**
通讯地址                广东省深圳市福田区长泰花园**
是否取得其他国家或者地
                    否
区的居留权
     刘晴最近三年的职业和职务情况如下：
序号      任职单位            起止时间                   职务      是否与任职单位存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，刘晴直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
                           注册资本/出资份
序号       公司名称                                       关联关系        主营业务
                            额（万元）
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                       注册资本/出资份
序号       公司名称                               关联关系            主营业务
                        额（万元）
                                          执行董事，总经
                                          理并持股 99%
（六）孟玮
姓名               孟玮
曾用名              孟宪顺
性别               男
国籍               中国
身份证号码            5221011964********
住所               广东省深圳市福田区八卦岭九街**号**栋*楼
通讯地址             北京市丰台区怡海花园富润园*号****室
是否取得其他国家或者地
                 否
区的居留权
     孟玮最近三年的职业和职务情况如下：
序号       任职单位                起止时间         职务   是否与任职单位存在产权关系
                                          董事
                                          长
                                          董事
                                          长
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，孟玮直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
               注册资本/出
序号     公司名称    资份额（万          关联关系                    主营业务
                 元）
      昆山华辰电                  担任董事长
      公司                     16.00%
      宁波华辰星
                             担任董事长、 特种设备制造，特种设特设机，组
                             董事     机制造
      有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
               注册资本/出
序号     公司名称    资份额（万           关联关系              主营业务
                 元）
      昆山星纵企                   担任执行董
      公司                      99.00%
      天津市迅航                   担任执行事
      企业管理中                   务合伙人、出
      心（有限合                   资 比 例 为
      伙）                      0.10%
                                          品牌管理；技术服务、技术开发、
      珠海那道墙
                                          技术咨询、技术交流、技术转让、
      品牌管理合                   出资比例为
      伙企业（有限                  10.00%
                                          数据处理服务；信息技术咨询服务；
      合伙）
                                          科技中介服务；信息咨询服务
                                          技术服务、技术开发、技术咨询、
                                          技术交流、技术转让、技术推广；
                                          信息咨询服务（不含许可类信息咨
      华灿工场（珠                              询服务）；社会经济咨询服务；企
                              担任监事并
                              持股 15.00%
      公司                                  咨询策划服务；会议及展览服务；
                                          翻译服务；组织文化艺术交流活动；
                                          创业空间服务；非居住房地产租赁；
                                          物业服务评估
（七）王静雅
姓名               王静雅
曾用名              无
性别               女
国籍               中国
身份证号码            5221011982********
住所               贵州省遵义市汇川区广州路御景湾****
通讯地址             贵州省遵义市汇川区广州路御景湾****
是否取得其他国家或者地
                 否
区的居留权
     王静雅最近三年的职业和职务情况如下：
序                                         职   是否与任职单位存在产权关
          任职单位                  起止时间
号                                         务         系
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
序                                            职   是否与任职单位存在产权关
             任职单位               起止时间
号                                            务         系
        遵义市红花岗区紫荆花有幼儿                        园
        园有限公司                                长
        截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，王静雅直接控制
的主要企业和关联企业情况如下：
                           注册资本/出资
序号          公司名称                             关联关系           主营业务
                           份额（万元）
                                           担任董事长、
         遵义市红花岗区紫荆花幼
         儿园有限公司
                                           持股 100.00%
                                           担任董事长兼
         遵义市汇川区紫荆花幼儿                       总经理、财务
         园有限公司                             负责人并持股
（八）付伟
姓名                 付伟
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号码              4302041968********
住所                 湖南省株洲市芦淞区新立社区南华小区*栋***号
                   湖南省株洲市芦淞区湖南汉能科技有限公司科创园一期科创大
通讯地址
                   厦*楼
是否取得其他国家或者
                   否
地区的居留权
        付伟最近三年的职业和职务情况如下：
序                                            职   是否与任职单位存在产权关
             任职单位                起止时间
号                                            务         系
                                             董
                                             事
                                             董
                                             事
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序                                          职   是否与任职单位存在产权关
          任职单位               起止时间
号                                          务         系
                                           独
     株洲新芦淞产业发展集团有限公                        立
     司                                     董
                                           事
                                           副
                                           总
                                           经
                                           理
                                           经
                                           理
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，付伟直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
                    注册资本/出
序
        公司名称        资份额（万           关联关系           主营业务
号
                      元）
     株洲易力达机电有限公                    担任董事并持      软件开发；汽车零部件及
          司                         股 4.27%        配件
                                   担任合伙人，
     湖南奕诚航空航天实业                                航天相关设备制造；实业
     合伙企业（有限合伙）                                    投资
                                                航空发动机和燃气轮机
     湖南汉能精工科技有限
         公司
                                                   加工制造
     天津易力达转向器有限                                 汽车助力转向系统及相
         公司                                        关零部件
（九）吴元忠
姓名             吴元忠
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号码          3521011971********
住所             福建省南平市延平区夏道镇徐洋村中福巷**号
通讯地址           湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段***号新世纪花苑金龙座****
是否取得其他国家或者     否
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
地区的居留权
     吴元忠最近三年的职业和职务情况如下：
序号       任职单位         起止时间            职务     是否与任职单位存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，吴元忠直接控制
的主要企业和关联企业情况如下：
序                   注册资本/出资份
        公司名称                           关联关系           主营业务
号                    额（万元）
     湖南奕诚航空航天实                        担 任 合 伙
                                                  航天相关设备制造；实业
                                                  投资
     司）                               例为 15.51%
（十）郭斌
姓名              郭斌
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           4302041966********
住所              湖南省株洲市芦淞区南山村*栋**号
通讯地址            湖南省株洲市芦淞区航飞大道 1099 号航空科创园科创大厦
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     郭斌最近三年的职业和职务情况如下：
序号       任职单位         起止时间            职务     是否与任职单位存在产权关系
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，郭斌直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
              注册资本/
序
      公司名称    出资份额            关联关系              主营业务
号
              （万元）
     湖南汉能科技                 担任董事长并    航空发动机和燃气轮机试验装备及
     有限公司                   持股 42.96% 零部件精密加工制造
     湖南省誉卓科                 担任执行董事、
     司                      90.00%
     湖南成信航空
     设备制造合伙                 担任合伙人并
     企业（有限合                 持股 85.10%
     伙）
     湖南汉能精工                             航空发动机和燃气轮机试验装备及
     科技有限公司                             零部件精密加工制造
     湖南奕诚航空
     航天实业合伙                 担任合伙人持
     企业（有限合                 股 26.78%
     伙）
（十一）王美芳
姓名               王美芳
曾用名              无
性别               女
国籍               中国
身份证号码            3623221971********
住所               江西省上饶市广丰区泉波镇吉塘村周塘坞**号
通讯地址             江西省上饶市广丰区泉波镇吉塘村周塘坞**号
是否取得其他国家或者
                 否
地区的居留权
     王美芳最近三年的职业和职务情况如下：
                                 起止
序号           任职单位                       职务   是否与任职单位存在产权关系
                                 时间
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                                     起止
序号            任职单位                          职务    是否与任职单位存在产权关系
                                     时间
                                            副经
                                             理
                                   今
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，王美芳直接控制
的主要企业和关联企业情况如下：
                      注册资本/出
序
        公司名称          资份额（万               关联关系          主营业务
号
                        元）
     江西轮转飞橡新材料制                                    从事氟橡胶、硅橡胶系列产
     品有限公司                                         品的研发和生产
（十二）饶晓锦
姓名               饶晓锦
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号码            5221011965********
住所               贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷*号*栋*室
通讯地址             贵州省遵义市汇川区南京路留馨花园*栋*单元*室
是否取得其他国家或者
                 否
地区的居留权
     饶晓锦最近三年的职业和职务情况如下：
序号     任职单位       起止时间                 职务         是否与任职单位存在产权关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，饶晓锦直接控制
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
的主要企业和关联企业情况如下：
                     注册资本/出资
序号      公司名称                                关联关系       主营业务
                     份额（万元）
                                        担任合伙人并持股
（十三）王盛忠
姓名                  王盛忠
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号码               5221011966********
住所                  贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷*号*栋*室
通讯地址                贵州省遵义市汇川区沈阳北路恒通御苑***
是否取得其他国家或者
                    否
地区的居留权
     王盛忠最近三年的职业和职务情况如下：
序号           任职单位            起止时间           职务   是否与任职单位存在产权关系
      遵义航天新力精密铸锻有限            2007 年
           公司                  至今
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，王盛忠不存在直
接控制的企业及关联企业。
（十四）邵雪刚
姓名                  邵雪刚
曾用名                 无
性别                  男
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
国籍              中国
身份证号码           5221011964********
住所              遵义市汇川区北京路*号附**号
通讯地址            遵义市珠海路大成帝景*栋****
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     邵雪刚最近三年的职业和职务情况如下：
序号     任职单位     起止时间                 职务    是否与任职单位存在产权关系
                -2022.8
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，邵雪刚不存在控
制其他企业的情况。
（十五）胡微
姓名              胡微
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号码           5102021980********
住所              重庆市江北区鸿恩路 191 号保利江上明珠朗园*栋*单元*号
通讯地址            重庆市江北区鸿恩路 191 号保利江上明珠朗园*栋*单元*号
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     胡微最近三年的职业和职务情况如下：
                          起止
序号       任职单位                         职务   是否与任职单位存在产权关系
                          时间
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                         起止
序号       任职单位                          职务     是否与任职单位存在产权关系
                         时间
                         至今
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，胡微直接控制的
主要企业和关联企业情况如下：
                         注册资本/
序号       公司名称            出资份额               关联关系        主营业务
                         （万元）
                                       担任监事并持股
                                       担任合伙人并持
                                       股 23.58%
（十六）董晋龙
姓名              董晋龙
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号码           5221011965********
住所              贵州省遵义市汇川区北京路*号附*号
通讯地址            贵州省遵义市汇川区大连路枫桥韵泊
是否取得其他国家或者
                否
地区的居留权
     董晋龙自 2020 年起退休，截至本独立财务顾问报告签署日，董晋龙最近三
年无任职情况。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司股份外，董晋龙不存在控
制其他企业的情况。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
二、非自然人交易对方
（一）两江红马
企业名称            重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层 16 号
执行事务合伙人         重庆高新创投红马资本管理有限公司
出资额             53,540 万元
统一社会信用代码        91500000MA61BGD80T
成立时间            2021 年 1 月 11 日
                一般项目：一般项目：股权投资。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围
                文件或许可证件为准）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                依法自主开展经营活动）
     （1）2021 年 1 月，合伙企业设立
团有限公司、重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、重庆产业引导股权投资
基金有限责任公司、重庆博奥实业有限公司、重庆两江新区科技创新股权投资基
金合伙企业（有限合伙）共同出资设立两江红马，认缴出资总额为 50,510.00 万
元。
     设立时，两江红马的合伙人及出资情况如下：
 序                                           认缴出资
              合伙人姓名                  合伙人类型         出资比例
 号                                           额（万元）
      重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
 序                                       认缴出资
              合伙人姓名              合伙人类型         出资比例
 号                                       额（万元）
                   合计
     （2）2021 年 4 月，合伙人变更及增资
两江红马有限合伙人，认缴出资额为 1,000.00 万元；重庆高新创投红马资本管理
有限公司出资额由 510.00 万元增加至 520.00 万元。
     本次变更完成后，两江红马的合伙人及出资情况如下：
 序                                       认缴出资
              合伙人姓名              合伙人类型         出资比例
 号                                       额（万元）
      重庆两江新区科技创新股权投资基金合伙
      企业（有限合伙）
                   合计
     （3）2021 年 9 月，合伙人增资
额由 1,000.00 万元增资至 3,000.00 万元，重庆高新创投红马资本管理有限公司出
资额由 520.00 万元增资至 540.00 万元，重庆博奥实业有限公司名称变更为重庆
博奥实业（集团）有限公司。
     本次变更完成后，两江红马的合伙人及出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
 序                                    认缴出资
           合伙人姓名             合伙人类型          出资比例
 号                                    额（万元）
     重庆产业引导股权投资基金有限责任
     公司
     重庆机电控股集团信博投资管理有限
     公司
     重庆两江新区科技创新股权投资基金
     合伙企业（有限合伙）
                  合计
     截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马的合伙人及出资情况如下：
                                     认缴出资额
序号         合伙人姓名             合伙人类型                出资比例
                                      （万元）
      重庆产业引导股权投资基金有限责任
      公司
      重庆机电控股集团信博投资管理有限
      公司
      重庆两江新区科技创新私募股权投资
      基金合伙企业（有限合伙）
               合计                     53,540.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创
投红马资本管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照两江红马合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，两江红马的执行事务合伙人为重庆高新创
投红马资本管理有限公司，其基本情况如下：
  （1）基本情况
企业名称           重庆高新创投红马资本管理有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 95 号
法定代表人          李军
注册资本           4,000 万元人民币
统一社会信用代码       91500000094320637J
               一般项目：利用自有资金从事对外投资业务及相关资产管理、企业
               管理咨询、投资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨
               询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不
经营范围
               得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（法律、法
               规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审
               批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
               依法自主开展经营活动）
成立日期           2014 年 4 月 14 日
     （2）产权结构关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的股
权结构如下：
序号              合伙人姓名                         认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                                    4,000.00   100.000%
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的产
权结构图如下：
     两江红马主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     两江红马最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
     项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                        100,559.05                      87,497.79
     负债总额                                 -                              -
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
     净资产                   100,559.05             87,497.79
     营业收入                   13,648.92             21,633.64
     净利润                    13,061.26             20,563.99
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，两江红马的主要对外投资
情况如下：
序号          名称    持股比例                  主营业务
      重庆国同红马股权
      （有限合伙）
      湖南湘投轻材科技
      股份有限公司
      七腾机器人有限公
      司
                           半导体分立器件、集成电路、新型电子元器件、
                           电力电子器件、计算机软硬件、电子设备、测试
                           仪器、工模具、印刷电路板的研发、设计、测试；
      无锡英迪芯微电子
      科技股份有限公司
                           发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；
                           智能化科技、网络科技的技术开发、技术转让和
                           技术服务。
      重庆睿博光电股份             汽车 LED 照明系统的研发、生产、销售、进出口
      有限公司                 贸易
                           航天相关设备、其他金属加工机械及阀门的研发、
                           制造与销售及安装服务；管道安装服务；进出口
      湖南高创翔宇科技
      有限公司
                           技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                           门批准后方可开展经营活动）
      东方晶源微电子科
      公司
                           精密/超精密数控机床、计算机芯片制造所需要的
      北京博鲁斯潘精密
      机床有限公司
                           端装备的研发设计、制造与销售
      河北同光半导体股
      份有限公司
     两江红马已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SNY250。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  根据两江红马的合伙协议和其出具的《承诺函》：“两江红马存续期截至
未来因任何原因，导致两江红马存续期不足以覆盖两江红马应当遵守的本次交易
股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保两江红马及其有限合伙人将两江红
马存续期展期至锁定期届满，本企业确认两江红马在存续期届满前展期不存在障
碍。
  如因其他因素导致两江红马所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本
企业承诺两江红马在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及
或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进
行，确保两江红马所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  两江红马非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
（二）重庆赤宸
企业名称           重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           重庆市江津区德感街道德感工业园 E2-01 号-02 地块
主要办公地址         重庆市江津区德感工业园区 2 幢 1 号
执行事务合伙人        邓红新
出资额            2,691.0872 万元
统一社会信用代码       91360405MA7BFN303M
成立时间           2021 年 9 月 23 日
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
经营范围           商标代理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信
               息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                    营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                    主开展经营活动）
      （1）2021 年 9 月，设立
缴出资总额为 2,000.00 万元。
      设立时，重庆赤宸的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）            出资比例
               合计                           2,000.00    100.00%
      （2）2022 年 7 月，合伙人变更及增资
由 2,000.00 万元增加至 2,691.0872 万元，其中，邓红新出资额由 1,000.00 万元增
加至 1,345.5436 万元，凌俊出资额由 1,000.00 万元减少至 114.5323 万元，其余
部分新增出资额由刘广等 40 名有限合伙人认缴。
      本次变更完成后，重庆赤宸的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）            出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
              合计                 2,691.0872      100.00%
     （3）2023 年 1 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
退伙，其将其持有的全部 5.3356 万元出资额转让给邓红新。
  （4）2023 年 3 月，合伙人变更
暄退伙，其将其持有的全部 21.3422 万元出资额转让给邓红新。
  （4）2023 年 6 月，合伙人变更
星退伙，其将其持有的全部 9.2828 万元出资额转让给邓红新；同意邓红新将其
持有的 21.3422 万元出资额转让给刘伟楠。
  （5）2023 年 10 月，合伙人变更
退伙，其将其持有的全部 53.3555 万元出资额转让给邓红新。
  （5）2024 年 1 月，合伙人变更
退伙，其将其持有的全部 32.0133 万元出资额转让给邓红新。
  （6）2024 年 3 月，合伙人变更
刚退伙，其将其持有的全部 21.3422 万元出资额转让给邓红新。
  （7）2025 年 6 月，合伙人变更
琼、刘伟楠退伙，各自将其持有的全部 21.3422 万元出资额转让给邓红新、丁超。
  （8）2025 年 9 月，合伙人变更
玉退伙，其持有的全部 19.3825 万元出资额中 14.6143 万元转让给郑伟；4.7682
万元转让给杨云旭。
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
      （9）2025 年 10 月，合伙人变更
晶退伙，其将其持有的全部 2.1342 万元出资额转让给杨云旭。
      上述变更完成后，重庆赤宸的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人类型         认缴出资额（万元）          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
               合计                 2,691.0872      100.00%
      截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸的合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型     认缴出资额（万元）          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
               合计             2,691.0872      100.00%
      截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸的执行事务合伙人为邓红新，产
权控制关系结构图如下：
      截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照重庆赤宸合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，重庆赤宸的执行事务合伙人为邓红新，其
基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、自
然人交易对方”之“（二）邓红新”
  重庆赤宸系以标的公司员工持股平台，无实际经营业务。
  重庆赤宸最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        2.691.12                   2,692.08
  负债总额                            6.07                       788.42
  净资产                         2,685.05                   1,903.66
  营业收入                                -                           -
  净利润                             -2.56                       -1.26
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆赤宸无其他对外投资。
  重庆赤宸为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  根据重庆赤宸的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2041 年 9 月 22 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆赤宸无其他对外投资，
重庆赤宸虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性
考虑，重庆赤宸参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的
资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。
  重庆赤宸全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
  “1、重庆赤宸已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如重庆赤宸取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交
易取得的邵阳液压股份将根据重庆赤宸另行签署的业绩补偿协议的约定进行分
期解锁。
接持有的重庆赤宸出资额。
本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（三）尚道华欣
企业名称       湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
出资额        3,050.0000 万元
           浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢 18 楼
注册地址
主要办公地址     北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 32 层
执行事务合伙人    深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
统一社会信用代码      91330523MA2JKYPA0Y
成立时间          2021 年 9 月 16 日
              一般项目：私募投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围          记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动）
     （1）2021 年 9 月，设立
立尚道华欣，设立时全体合伙人认缴出资总额为 2,000 万元。
     设立时，尚道华欣的合伙人及出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号            合伙人姓名                   合伙人类型               出资比例
                                               （万元）
                  合计                           2,000.00   100.00%
     （2）2021 年 11 月，合伙人变更及增资
从 2,000 万元增加至 3,050 万元；周宇炜退伙，山西壶化集团股份有限公司、上
海靖酷实业发展要限公司、上海如燊科技有限公司、李刚、汤晟、乔堃、于春洋、
刘佳、陈泽玮、秦克玲、颜芳入伙。
     本次变更完成后，尚道华欣的合伙人及出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号            合伙人姓名                   合伙人类型               出资比例
                                               （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
                                         认缴出资额
序号           合伙人姓名               合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
                  合计                      3,050.00   100.00%
     （3）2024 年 5 月，合伙人变更
胡婷、乔雨晨入伙。胡婷认缴尚道华欣 700.00 万元出资额，乔雨晨认缴尚道华
欣 200.00 万元出资额。
     本次变更完成后，尚道华欣的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额
序号           合伙人姓名               合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
                  合计                      3,050.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣的合伙人情况如下：
序号          合伙人姓名                合伙人类型   认缴出资额       出资比例
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
                                     （万元）
     深圳市尚道众盈投资基金管理有限
     公司
               合计                     3,050.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣执行事务合伙人为深圳市尚道众
盈投资基金管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照尚道华欣合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，尚道华欣的执行事务合伙人为深圳市尚道
众盈投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
     （1）基本情况
企业名称           深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司
企业性质           有限责任公司
               深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心
注册地址
               （一期）8号楼708-1B
法定代表人          杨圣军
注册资本           3,000万元人民币
统一社会信用代码       914403003564888958
               受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
经营范围
               募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
成立日期           2015年9月9日
     （2）产权结构关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司的
股权结构如下：
序号           合伙人姓名                  认缴出资额（万元）       出资比例
             合计                          3,000.00      100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司的
法定代表人为杨圣军，深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司的产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
   尚道华欣主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。
   尚道华欣最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
    项目         2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        2,500.88                   2,500.93
  负债总额                            53.00                      53.00
   净资产                        2,447.88                   2,447.93
  营业收入                                -                          -
   净利润                            -0.05                      -0.08
   截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，尚道华欣无其他对外投资。
   尚道华欣已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STD656。
   根据尚道华欣的合伙协议和其出具的《承诺函》：“尚道华欣存续期截至
如未来因任何原因，导致尚道华欣存续期不足以覆盖尚道华欣应当遵守的本次交
易股份锁定期的，本企业承诺后续将促使及确保尚道华欣及其有限合伙人将尚道
华欣存续期展期至锁定期届满，本企业确认尚道华欣在存续期届满前展期不存在
障碍。
   如因其他因素导致尚道华欣所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的，本
企业承诺尚道华欣在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，上述清算及
或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进
行，确保尚道华欣所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，尚道华欣无其他对外投资。
虽然尚道华欣非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，尚道华欣参照专
为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿
透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
  尚道华欣全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
  “1、尚道华欣已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如尚道华欣取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。
业直接/间接持有的尚道华欣出资额。
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（四）共青城云臻
企业名称       共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       江西省九江市共青城市基金小镇内
出资额        2,800.0000 万元
主要办公地址     北京市东城区金宝街号 89 号金宝大厦 609
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
执行事务合伙人       共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360405MA7B6JY783
成立时间          2021 年 9 月 26 日
              一般项目：股权投资，创业投资，项目投资。（未经金融监管部门批
              准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
              资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
              限制的项目）
     （1）2021 年 9 月，设立
设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,000.00 万元。
     设立时，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号            合伙人姓名                   合伙人类型                 出资比例
                                               （万元）
                  合计                            3,000.00    100.00%
     （2）2021 年 11 月，合伙人变更及减资
臻出资额从 3,000.00 万元减少至 2,800.00 万元。苏州云晖投资管理合伙企业（有
限合伙）、李学文、段爱民、共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）、张晔
入伙，北京云晖投资管理有限公司出资额由 10.00 万元增加至 20.00 万元，李星
出资额由 2,990.00 万元减少至 290.00 万元。
     本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：
                                        合伙人类    认缴出资
序号             合伙人姓名                                        出资比例
                                         型      额（万元）
                                        有限合伙
                                         人
                                        有限合伙
                                         人
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                                 合伙人类   认缴出资
序号            合伙人姓名                                 出资比例
                                  型     额（万元）
                                 有限合伙
                                  人
                                 有限合伙
                                  人
                                 有限合伙
                                  人
                                 有限合伙
                                  人
                                 普通合伙
                                  人
                 合计                      2,800.00   100.00%
     （3）2022 年 1 月，合伙人变更
玉投资合伙企业（有限合伙）、黎羽入伙；北京云晖投资管理有限公司、李星退
伙。北京云晖投资管理有限公司将其所持有的 20.00 万元出资额转让给共青城尚
玉投资合伙企业（有限合伙），李星将其所持有的 121.00 万元、169.00 万元出
资额转让给共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）、黎羽。
     本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：
                                 合伙人类   认缴出资
序号            合伙人姓名                                 出资比例
                                  型     额（万元）
                                 有限合伙
                                   人
                                 有限合伙
                                   人
                                 有限合伙
                                   人
                                 有限合伙
                                   人
                                 有限合伙
                                   人
                                 普通合伙
                                   人
                                 有限合伙
                                   人
                 合计                      2,800.00   100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
     （4）2022 年 5 月，合伙人变更
共青城濯涓投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。共青城濯涓投资管理合伙企业
（有限合伙）将所持有的 220.00 万元出资额转让给许洪。
     本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额
序号           合伙人姓名               合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
                 合计                       2,800.00   100.00%
     （5）2024 年 4 月，合伙人变更
黎羽将所持有的 169.00 万元出资额转让给段爱民。
     本次变更完成后，共青城云臻的合伙人及出资情况如下：
                                         认缴出资额
序号           合伙人姓名               合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
                 合计                       2,800.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻的合伙人情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
                                     认缴出资额
序号          合伙人姓名            合伙人类型               出资比例
                                      （万元）
      苏州云晖投资管理合伙企业（有限合
      伙）
                合计                    2,800.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻的执行事务合伙人为共青城尚
玉投资合伙企业（有限合伙），产权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻不存在协议控制架构、让渡经
营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及
相关决策执行（含表决权行使）按照共青城云臻合伙协议的有关规定执行，合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，共青城云臻的执行事务合伙人为共青城尚
玉投资合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
     （1）基本情况
企业名称           共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
企业性质           有限合伙企业
注册地址           江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人        段爱民
注册资本           5,000万元
统一社会信用代码       91360405MA399UAY34
               一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
               从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
               融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
               的项目）
成立日期           2020年8月7日
     （2）产权结构关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）的
股权结构如下：
序号    合伙人姓名          合伙人类型          认缴出资额（万元）         出资比例
      合计                 -               5,000.00      100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）的
执行事务合伙人为段爱民，共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）的产权结构图
如下：
     共青城云臻主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
  共青城云臻最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
     项目        2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        6,267.68                   6,267.68
  负债总额                            2.61                       1.80
     净资产                      6,265.07                   6,265.88
  营业收入                                -                         -
     净利润                          -8.08                  4,066.77
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，共青城云臻无其他对外投
资。
  共青城云臻已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：STE376。
  根据共青城云臻的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2028 年 9 月 25
日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，共青城云臻无其他对外投
资。虽然共青城云臻虽非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，共青城
云臻参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接
权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
  共青城云臻全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  “1、共青城云臻已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如共青城云臻取得本次交
易中发行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得进行转让。
企业直接/间接持有的共青城云臻出资额。
符，本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（五）湖南航空航天
企业名称       湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       湖南省株洲市天元区神农城森林路 268 号 505 室
主要办公地址     重庆市渝北区康田凯旋国际北楼 1203
执行事务合伙人    湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）
出资额        114,800 万元
统一社会信用代码   91430200MA4QTELAX3
成立时间       2019 年 9 月 27 日
           从事非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存
           款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财
经营范围
           政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动）
  （1）2019 年 9 月，设立
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、湖南高新创业投资集团有限公司、株
洲市国有资产投资控股集团有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司共
同出资设立湖南航空航天，设立时全体合伙人认缴出资总额为 111,000.00 万元。
    设立时，湖南航空航天的合伙人及出资情况如下：
序                                     认缴出资额
           合伙人姓名              合伙人类型                出资比例
号                                     （万元）
    湖南航空航天产业投资管理中心（有
    限合伙）
    北京国发航空发动机产业投资基金中
    心（有限合伙）
    株洲市国有资产投资控股集团有限公
    司
    株洲动力谷产业投资发展集团有限公
    司
                合计
    （2）2021 年 10 月，合伙人变更及增资
出资额由 111,000.00 万元增加至 114,800.00 万元，重庆泰翔汽车零部件制造有限
公司、海南华益创业投资合伙企业（有限合伙）入伙，其中重庆泰翔汽车零部件
制造有限公司认缴出资额为 2,000.00 万元，海南华益创业投资合伙企业（有限合
伙）认缴出资额为 1,800.00 万元。
    本次变更完成后，湖南航空航天的合伙人及出资情况如下：
序                                     认缴出资额
            合伙人姓名             合伙人类型                出资比例
号                                     （万元）
    湖南航空航天产业投资管理中心（有限
    合伙）
    北京国发航空发动机产业投资基金中心
    （有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序                                     认缴出资额
           合伙人姓名             合伙人类型                  出资比例
号                                     （万元）
                合计
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天的合伙人及出资情况如下：
                                      认缴出资
序号          合伙人姓名             合伙人类型         出资比例
                                      额（万元）
     北京国发航空发动机产业投资基金中心（有
     限合伙）
     湖南航空航天产业投资管理中心（有限合
     伙）
                合计                     114,800.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天的执行事务合伙人为湖南航
空航天产业投资管理中心（有限合伙），产权控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天不存在协议控制架构、让渡
经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及相关决策执行（含表决权行使）按照湖南航空航天合伙协议的有关规定执行，
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天的执行事务合伙人为湖南航
空航天产业投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
  （1）基本情况
企业名称      湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）
企业性质      有限合伙企业
注册地址      湖南省株洲市天元区神农城森林路 268 号 505 室
注册资本      2,000 万元人民币
          重庆高新创投红马资本管理有限公司；共青城尚玉投资合伙企业（有限
执行事务合伙人
          合伙）
统一社会信用代
码
经营范围      受托管理私募股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。（不
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
          得从事吸收公众存款或变相吸收存款、发放贷款等金融业务）（依法须
          经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期      2019-09-12
     （2）产权结构关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天产业投资管理中心（有限合
伙）的股权结构如下：
序号              合伙人姓名         认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                  2,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，湖南航空航天产业投资管理中心（有限合
伙）的执行事务合伙人为重庆高新创投红马资本管理有限公司和共青城尚玉投资
合伙企业（有限合伙），湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的产权结
构图如下：
     湖南航空航天主营业务为非上市类企业股权投资活动及相关咨询服务。最近
三年主营业务未发生变化。
     湖南航空航天最近两年经审计的主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
     项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                       78,024.82                      76,874.37
     负债总额                             0.10                          0.10
     净资产                        78.024.72                      76,874.27
     营业收入                        1,838.95                      -3,848.85
     净利润                         1,244.37                      -4,588.94
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，湖南航空航天的主要对外
投资情况如下：
序号           名称                      持股比例              主营业务
      湖南高创环宇创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      深圳市中航比特通讯技术股份有限
      公司
      中发天信（四川）航空科技股份有限
      公司
     湖南航空航天已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为：SJG034。
     根据湖南航空航天的合伙协议和其出具的《承诺函》：“湖南航空航天存续
期截至 2026 年 9 月 26 日到期，已不足以覆盖湖南航空航天承诺的本次交易股份
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
锁定期。本企业承诺后续将促使及确保湖南航空航天及其有限合伙人将湖南航空
航天存续期展期至锁定期届满，本企业确认湖南航空航天在存续期届满前展期不
存在障碍。
  如因其他因素导致湖南航空航天所持上市公司股份不能够满足锁定期要求
的，本企业承诺湖南航空航天在锁定期内不清算及/或出售所持上市公司股份，
上述清算及或出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届
满后依法进行，确保湖南航空航天所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承
诺。”
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  湖南航空航天非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不
涉及穿透锁定。
（六）红马壹号
企业名称        湖南红马壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
            湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
注册地址
            层 204-157 房
主要办公地址      湖南省株洲市天元区神农城森林路 268 号 505 室
执行事务合伙人     重庆高新创投红马资本管理有限公司
出资额         4,240 万元
统一社会信用代码    91430104MA7BKY0H02
成立时间        2021 年 11 月 4 日
            从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围        或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）2021 年 11 月，设立
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
武阳共同出资设立红马壹号，设立时全体合伙人认缴出资总额为 4,240.00 万元。
     设立时，红马壹号的合伙人及出资情况如下：
                             合伙人类
序号          合伙人姓名                    认缴出资额（万元） 出资比例
                               型
                             普通合伙
                               人
                             有限合伙
                               人
                             有限合伙
                               人
                             有限合伙
                               人
                             有限合伙
                               人
                合计                       4,240.00   100.00%
     （2）2022 年 3 月，合伙人变更
英入伙，并同意马蓉将其持有红马壹号的全部出资份额 1400.00 万元转让给罗桂
英。
     本次变更完成后，红马壹号的合伙人及出资情况如下：
                                      认缴出资额（万
序号          合伙人姓名            合伙人类型                  出资比例
                                         元）
                合计                       4,240.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号的合伙人情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
                                  认缴出资额（万
序号         合伙人姓名          合伙人类型                  出资比例
                                     元）
               合计                     4,240.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号的执行事务合伙人为重庆高新创
投红马资本管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照红马壹号合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马壹号的执行事务合伙人为重庆高新创
投红马资本管理有限公司，其基本情况如下：
     （1）基本情况
企业名称           重庆高新创投红马资本管理有限公司
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5 号附 95 号
法定代表人          李军
注册资本           4,000 万元人民币
统一社会信用代码       91500000094320637J
               一般项目：利用自有资金从事对外投资业务及相关资产管理、企业
               管理咨询、投资咨询（不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨
               询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款，不
经营范围           得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（法律、法
               规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审
               批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）
成立日期           2014 年 4 月 14 日
     （2）产权结构关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的股
权结构如下：
序号              合伙人姓名                  认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                           4,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆高新创投红马资本管理有限公司的产
权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
   红马壹号主营业务为非上市类股权投资活动及相关咨询服务，最近三年主营
业务未发生变化。
   红马壹号最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
    项目         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        2,006.71                    2,036.42
  负债总额                             5.00                       0.0001
   净资产                        2,001.71                    2,036.42
  营业收入                            0.012                        0.016
   净利润                            -34.71                      -40.25
   截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，红马壹号无其他对外投资。
   红马壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STD707。
   根据红马壹号的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2031 年 11 月 3 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，红马壹号无其他对外投资。
虽然红马壹号非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，红马壹号参照专
为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿
透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
  红马壹号全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
  “1、红马壹号已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如红马壹号取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。
业直接/间接持有的红马壹号出资额。
本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执
行。
足额赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（七）重庆庚锐
企业名称       重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质       有限合伙企业
注册地址       重庆市江津区德感街道工业园 E2-01 号-02-01 地块
主要办公地址     重庆市江津区德感工业园区 2 幢 1 号
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
执行事务合伙人        凌俊
出资额            1,345.5436 万元
统一社会信用代码       91360405MA7BFN0550
成立时间           2021 年 9 月 23 日
               一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商标代理；
               供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息
经营范围
               技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划。（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2021 年 9 月，设立
缴出资总额为 1,000.00 万元。
     设立时，重庆庚锐的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人姓名         合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                            1,000.00   100.00%
     （2）2022 年 7 月，合伙人变更及增资
从 1,000.00 万元增加至 1,345.5436 万元，其中凌俊新增认缴出资额 172.7718 万
元，邓红新新增认缴出资额 172.7718 万元。
     （3）2025 年 10 月，增资
从 1,345.5436 万元增加至 2954.31 万元，其中凌俊新增认缴出资额 804.3832 万元，
邓红新新增认缴出资额 804.3832 万元。
     本次变更完成后，重庆庚锐的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人姓名         合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名     合伙人类型    认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                   2,954.31   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐的合伙人情况如下：
序号        合伙人姓名    合伙人类型     认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                   2,954.31   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐的执行事务合伙人为凌俊，产权
控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照重庆庚锐合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，重庆庚锐的执行事务合伙人为凌俊，其基
本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、自然
人交易对方”之“（一）凌俊”。
     重庆庚锐为实际控制人的持股平台，无实际经营业务，最近三年未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
  重庆庚锐最近两年未经审计主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        1,345.58                   1,345.57
  负债总额                            9.31                       7.79
  净资产                         1,336.27                   1,337.78
  营业收入                                -                          -
  净利润                             -1.51                      -4.74
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆庚锐无其他对外投资。
  重庆庚锐为实际控制人的持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  根据重庆庚锐的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2041 年 9 月 22 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，重庆庚锐无其他对外投资。
重庆庚锐虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体，但基于审慎
性考虑，重庆庚锐参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标
的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况
如下：
  重庆庚锐全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  “1、重庆庚锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如重庆庚锐取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交
易取得的邵阳液压股份将根据重庆庚锐另行签署的业绩补偿协议的约定进行分
期解锁。
接持有的重庆庚锐出资额。
本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（八）嘉兴军海投资
企业名称       嘉兴军海投资有限公司
企业性质       有限责任公司（自然人投资或控股）
           浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室
注册地址
           -81
           浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室
主要办公地址
           -81
法定代表人      阮仕海
注册资本       3,000.00 万元
统一社会信用代码   91330402MA2JDX7L5M
成立时间       2020 年 7 月 28 日
           一般项目：实业投资、股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目
经营范围
           外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （1）2020 年 7 月，设立
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
海投资的注册资本为 3,000.00 万元。
     设立时，嘉兴军海投资的股东及出资情况如下：
序号          股东信息      股东类型     认缴出资额（万元）        股权比例
              合计                     3,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资自设立后股权结构未发生变
动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资的股权结构情况如下：
序号             股东姓名            认缴出资额（万元）        股权比例
              合计                     3,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资的控股股东、实际控制人为
阮仕海，产权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资不存在协议控制架构、让渡
经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及相关决策执行（含表决权行使）按照嘉兴军海投资合伙协议的有关规定执行，
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴军海投资的实际控制人为阮仕海，其
基本情况如下：
姓名                 阮仕海
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               4223261975********
住所/通讯地址            江苏省无锡市南长区通扬新村 15 号 801 室
是否拥有其他国家或
                   否
地区的永久居留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
序号     起止时间             任职单位                职务     是否与任职单位存在股权关系
                                          执行董事
                                          兼总经理
                   无锡航亚科技股份有限
                       公司
                   洛宁中天利新材料有限
                       公司
                   北京世纪凯创科技有限
                       公司
     嘉兴军海投资主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     嘉兴军海投资最近两年未经审计主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目               2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     资产总额                               6,496.74                   6,332.89
     负债总额                               3,771.31                   3,730.45
     净资产                                2,725.42                   2,602.44
     营业收入                                      -                          -
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     净利润                         122.98                   2.70
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，嘉兴军海投资的主要对外
投资情况如下：
序号                名称                      持股比例     主营业务
     嘉兴军海投资不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构
进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募
基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基
金管理人登记。
     根据嘉兴军海投资的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长
于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
     嘉兴军海投资非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不
涉及穿透锁定。
（九）大连航天半岛
企业名称             大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
注册地址             辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2809 号
主要办公地址           辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2809 号
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
执行事务合伙人           大连航天半岛高新创业投资管理有限公司
出资额               25,100.00 万元
统一社会信用代码          91210231MA0XTRQ20J
成立时间              2018 年 6 月 1 日
                  非证券业务的投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      （1）2018 年 6 月，设立
资引导基金（有限合伙）、大连国恒私募基金管理有限公司、大连智合天融信息
管理咨询中心（有限合伙）、中融汇联（大连）资产管理有限公司、夏超君、尚
书科、刘晶、大连海创投资集团有限公司、大连航天半岛高新创业投资管理有限
公司共同出资设立大连航天半岛，设立时全体合伙人认缴出资总额为 25,100.00
万元。
      设立时，大连航天半岛的合伙人及出资情况如下：
 序                                               认缴出资额       出资比
               合伙人姓名                     合伙人类型
 号                                                （万元）        例
       盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
       基金（有限合伙）
       大连智合天融信息管理咨询中心（有限
       合伙）
       大连航天半岛高新创业投资管理有限
       公司
                    合计
                                                                 %
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
      截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛自设立后出资结构未发生变
动。
      截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛的合伙人情况如下：
 序                                    认缴出资额       出资比
             合伙人姓名            合伙人类型
 号                                     （万元）        例
       盈富泰克国家新兴产业创业投资引导
       基金（有限合伙）
       大连智合天融信息管理咨询中心（有限
       合伙）
       大连航天半岛高新创业投资管理有限
       公司
                 合计
                                                      %
      截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛的执行事务合伙人为大连航
天半岛高新创业投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛不存在协议控制架构、让渡
经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担
及相关决策执行（含表决权行使）按照大连航天半岛合伙协议的有关规定执行，
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛的执行事务合伙人为大连航
天半岛高新创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
  （1）基本情况
企业名称           大连航天半岛高新创业投资管理有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2808 室
法定代表人          常彦洲
注册资本           1,000 万元人民币
统一社会信用代码       91210200MA0QF2N63F
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
               中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融
经营范围
               资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动）
成立日期           2016-07-22
  （2）产权结构关系
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛高新创业投资管理有限公司
的股权结构如下：
序号             股东名称                          认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                                   1,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，大连航天半岛高新创业投资管理有限公司
的法定代表人为常彦洲，大连航天半岛高新创业投资管理有限公司的产权结构图
如下：
     大连航天半岛主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     大连航天半岛最近两年经审计主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
     项目         2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
     资产总额                     22,168.32                         22,759.10
     负债总额                          195.26                          192.46
     净资产                      21,973.06                         22,566.64
     营业收入                                -                               -
     净利润                           -126.55                         -301.38
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，大连航天半岛创业投资基
金合伙企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号           名称       持股比例               主营业务
     机械工业第九设计研究院股份有
     限公司
                                    光电元器件、光电模组的研发、生
                                    信设备、激光雷达等提供关键组件
                                    氯酸盐、高氯酸盐系列产品加工制
                                    造
                                    精密机械设备、金属制品的制造、
                                    加工及销售
     大连科利德半导体材料股份有限                 电子特种气体及半导体前驱体材料
     公司                             的研发、生产和销售
                                    各类电子纸显示模组产品的研发、
                                    设计、生产和销售
     大连航天半岛已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编
号为：SCW041。
     根据大连航天半岛的合伙协议和其出具的《承诺函》：“大连航天半岛存续
期截至 2026 年 5 月 31 日到期，已不足以覆盖大连航天半岛承诺的本次交易股份
锁定期。本企业承诺后续将促使大连航天半岛及其有限合伙人将大连航天半岛存
续期展期至锁定期届满。如因其他因素导致大连航天半岛所持上市公司股份不能
够满足锁定期要求的，本企业承诺大连航天半岛在锁定期内不出售所持上市公司
股份，出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法
进行，确保大连航天半岛所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。如届时
证券交易所就有关大连航天半岛存续期是否能够覆盖股份锁定期问题提出任何
形式的指导、问询或意见，本企业承诺将促使大连航天半岛尽可能地符合该等要
求，以便于本次交易的顺利推进。”
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
     大连航天半岛非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不
涉及穿透锁定。
（十）上海茂旺
     企业名称           上海茂旺企业管理有限公司
     企业性质           有限责任公司（自然人独资）
                    上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 4 幢 62 室（上海崇明供
     注册地址
                    销经济开发区）
     主要办公地址         上海市江场三路 228 号 502 室
     法定代表人          洪涛
     注册资本           100.00 万元
     统一社会信用代
     码
     成立时间           2018 年 5 月 7 日
                    企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，文化艺术交
                    流与策划，市场营销策划，财务咨询，市场信息咨询与调查
     经营范围           （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
                    会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动】
     （1）2018 年 5 月，设立
元。设立时，上海茂旺的股东及出资情况如下：
序号           股东姓名           股东类型         认缴出资额（万元）      股权比例
               合计                              100.00   100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺自设立后股权结构未发生变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺的股权结构如下：
     序                                认缴出资额         出资比
                    股东姓名
     号                                 （万元）          例
                合计                      100.00      100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺的控股股东、实际控制人为洪涛，
产权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照上海茂旺合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海茂旺的实际控制人为洪涛，其基本情
况如下：
姓名             洪涛
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           5221011970********
住所/通讯地址        上海市江场三路 228 号 502 室
是否拥有其他国家或      否
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
地区的永久居留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
序号    起止时间           任职单位                职务     是否与任职单位存在股权关系
                  上海茂旺企业管理有限
                  公司
                                        执行董
                  上海临天下建筑装潢工
                  程有限公司
                                         理
                  上海天腾利欣建设工程
                  有限公司
                  上海汇仪自动化测控系
                  统有限公司
                  琛全景（上海）数字科技
                  有限公司
     上海茂旺主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。
     上海茂旺最近两年未经审计主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
     资产总额                             314.20                        314.20
     负债总额                             205.03                        205.03
      净资产                             109.17                        109.17
     营业收入                                   -                            -
      净利润                               0.001
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，上海茂旺无其他对外投资。
     上海茂旺不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行
资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管
理人登记。
  根据上海茂旺的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其
股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，上海茂旺无其他对外投资。
虽然上海茂旺非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，上海茂旺参照专
为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿
透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
  上海茂旺全体股东已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体情况如下：
  “1、上海茂旺已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如上海茂旺取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。
接持有的上海茂旺股权。
本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
（十一）红马奔腾
企业名称           湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层
注册地址
主要办公地址         湖南省株洲市天元区神农城森林路268号505室
执行事务合伙人        李军
出资额            5,000.00万元
统一社会信用代码       91430104MA4T6UBY31
成立时间           2021年3月25日
               从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存
经营范围           款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2021 年 3 月，设立
伙人认缴出资总额为 5,000.00 万元。
     设立时，红马奔腾的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名          合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                         5,000.00   100.00%
     （2）2021 年 4 月，合伙人变更
合伙人；同意李军将其所持有的红马奔腾 500.00 万元出资额转让给罗蓉。
     本次变更完成后，红马奔腾的合伙人及出资情况如下：
序号     合伙人姓名          合伙人类型         认缴出资额（万元）        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号     合伙人姓名        合伙人类型     认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                    5,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾的合伙人情况如下：
序号     合伙人姓名        合伙人类型     认缴出资额（万元）         出资比例
               合计                  5,000.00      100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾的执行事务合伙人为李军，产权
控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照红马奔腾合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，红马奔腾的执行事务合伙人为李军，其基
本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
姓名                        李军
曾用名                       无
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      4302251982********
住所/通讯地址                   重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 1 层 16 号
是否拥有其他国家或地
                          否
区的永久居留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
序号        起止时间                 任职单位               职务      是否与任职单位存在股权关系
                              江苏红豆杉健
                                限公司
                              重庆高新创投
                                               董事长，经
                                                 理
                               有限公司
     红马奔腾主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     红马奔腾最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
        项目                     2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
    资产总额                                       3,216.01                  2,402.60
    负债总额                                          0.10                     14.24
    净资产                                        3,215.01                  2,388.36
    营业收入                                        902.88                    101.99
    净利润                                         902.46                    101.55
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，红马奔腾的主要对外投资
情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序号            名称              持股比例                 主营业务
      重庆红马奔腾投资中心（有限合
      伙）
      宁波红宇自有资金投资合伙企业
      （有限合伙）
     红马奔腾已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SQL078。
     根据红马奔腾的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2031 年 3 月 24 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
     红马奔腾非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
（十二）哈尔滨恒汇创富
公司名称               哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
注册地址/主要办公地址        哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 3009 室
执行事务合伙人            哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
出资额                20,000.0000 万元
统一社会信用代码           91230109MA1BWEJ377
成立时间               2019 年 11 月 25 日
经营范围               股权投资、企业投资咨询
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司共同出资设立哈尔滨恒汇创富，设立时全体合
伙人认缴出资总额为 20,000.00 万元。
     设立时，哈尔滨恒汇创富的合伙人及出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号            合伙人姓名             合伙人类型                出资比例
                                        （万元）
                 合计                      20,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富自设立后出资结构未发生
变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富的合伙人情况如下：
                                        认缴出资额
序号         合伙人名称                合伙人类型                出资比例
                                         （万元）
                 合计                      20,000.00   100.00%
注：哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司于2025年8月更名为哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司。
     截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富的执行事务合伙人为哈尔
滨哈投恒泰投资管理有限公司，产权控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富不存在协议控制架构、让
渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负
担及相关决策执行（含表决权行使）按照哈尔滨恒汇创富的有关规定执行，合伙
人之间不存在分级收益等结构化安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨恒汇创富的执行事务合伙人为哈尔
滨鼎晟恒泰投资管理有限公司，其基本情况如下：
  （1）基本情况
企业名称           哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司
曾用名            哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司（2025年8月更名）
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路277号7层705、706室
法定代表人          郝丹
注册资本           1,000万元人民币
统一社会信用代码       91230109MA1AXUUY9F
               受托资产管理；股权投资；受托管理股权投资基金；项目投资；投
经营范围
               资管理
成立日期           2018-01-11
  （2）产权结构关系
  截至本独立财务顾问报告签署日哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司的股权
结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序号             合伙人姓名                        认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                                 1,000.00    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司的法定
代表人为郝丹，该公司的产权结构图如下：
     哈尔滨恒汇创富主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     哈尔滨恒汇创富最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
     项目             2024年12月31日                 2023年12月31日
    资产总额                      18,924.63                       18,894.97
    负债总额                            0.27                           0.02
     净资产                      18,924.36                       18,894.95
    营业收入                                -                             -
     净利润                           -85.41                        -14.72
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，哈尔滨恒汇创富的主要对
外投资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号        名称         持股比例               主营业务
     宁波聚嘉新材料科技有                 高性能树脂材料 LCP 原材料、LCP 纤维、
     限公司                        LCP 薄膜技术的研究和生产
     苏州能讯高能半导体有                 GaN 外延片、RF 功率器件设计与制造、
     限公司                        封装测试服务、MMIC 代工服务
     哈尔滨科能熔敷科技股                 防磨抗蚀熔敷增材制造装备产品及服务
     份有限公司                      的研发、生产和销售
     宝德计算机系统股份有                 服务器和 PC 整机的研发、生产、销售
     限公司                        及提供相关的综合解决方案
     恒普（宁波）激光科技有
     限公司
     哈尔滨思哲睿智能医疗                 智能医疗设备的技术开发、机器人产品
     设备股份有限公司                   及机电一体化
                                新能源插电式混合动力 PHEV、增程式
                                电驱动、混合动力节能汽车的尾气净化、
     艾瑞汽车科技（哈尔滨）
     股份有限公司
                                管理系统管路等相关产品的研发、制造
                                与销售
     哈尔滨恒汇创富已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金
编号为：SJP063。
     根据哈尔滨恒汇创富的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2028 年 11
月 24 日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
     哈尔滨恒汇创富非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，
不涉及穿透锁定。
（十三）遵义光豪
公司名称           遵义光豪科技服务中心（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
企业性质            有限合伙企业
注册地址            贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
主要办公地址          贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
执行事务合伙人         刘广
出资额             110.0010万元
统一社会信用代码        91520303MAAKCLBQ9T
成立时间            2021年3月15日
                法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
                体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的
                研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的
                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
     （1）2021 年 3 月，设立
体合伙人认缴出资总额为 53.10 万元。
     设立时，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名               合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号      合伙人姓名        合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
                合计                  53.10   100.00%
     （2）2021 年 9 月，合伙人变更及增资
万元增加至 110.00 万元，胡宽海入伙。新增的 56.90 万元出资额由胡宽海、任光
豪等 21 名合伙人认缴。
     本次变更完成后，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名        合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
序号      合伙人姓名        合伙人类型     认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                   110.00   100.0000%
     （3）2021 年 11 月，合伙人变更及增资
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
万元增加至 110.001 万元，刘广入伙。新增的 0.001 万元出资额由刘广认缴。
     本次变更完成后，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
序号       合伙人姓名       合伙人类型       认缴出资额（万元）      出资比例
                合计                    110.001   100.00%
     （4）2024 年 9 月，合伙人变更
万元出资额由其配偶肖素丽继承。
     本次变更完成后，遵义光豪的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名       合伙人类型       认缴出资额（万元）      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序号      合伙人姓名       合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                 110.0010   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪的合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序号     合伙人姓名        合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                 110.0010   100.0000%
     截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪的执行事务合伙人为刘广，产权
控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照遵义光豪合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，遵义光豪的执行事务合伙人为刘广，其基
本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、自然
人交易对方”之“（三）刘广”。
  遵义光豪为以标的公司子公司遵义新力员工为主的持股平台，无实际经营业
务。
  遵义光豪最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
     项目        2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
  资产总额                            128.62                      128.62
  负债总额                                 -                           -
     净资产                          128.62                      128.62
  营业收入                              0.00                        0.00
     净利润                            0.00                        0.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义光豪无其他对外投资。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  遵义光豪为标的公司子公司遵义新力员工为主的持股平台，不属于以非公开
方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事
私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备
案登记手续。
  根据遵义光豪的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其
股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义光豪无其他对外投资，
遵义光豪虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性
考虑，遵义光豪参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的
资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如
下：
  遵义光豪全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
  “1、遵义光豪已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如遵义光豪取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交
易取得的邵阳液压股份将根据遵义光豪另行签署的业绩补偿协议的约定进行分
期解锁。
接持有的遵义光豪出资额。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（十四）东台红锐
公司名称            东台市红锐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            东台高新技术产业开发区创业大厦 613-6
主要办公地址          重庆市渝北区佳园路 2 号康田凯旋国际北楼 1203
执行事务合伙人         赵剑波
出资额             800.00 万元
统一社会信用代码        91320981MAD8NPJJ83
成立时间            2023 年 12 月 19 日
                一般项目：企业管理；企业管理咨询；品牌管理；信息咨询服务（不
经营范围            含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
传迪共同出资设立东台红锐，设立时全体合伙人认缴出资总额为 800.00 万元。
     设立时，东台红锐的合伙人及出资情况如下：
序号       合伙人姓名              合伙人类型        认缴出资额（万元）      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
序号       合伙人姓名      合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                 800.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐自设立后出资结构未发生变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名      合伙人类型   认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                 800.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐的执行事务合伙人为赵剑波，产
权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照东台红锐合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台红锐的执行事务合伙人为赵剑波，其
基本情况如下：
姓名                     赵剑波
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   5002241991********
住所/通讯地址                重庆市渝北区冉家坝春风城市心筑5栋14-4
是否拥有其他国家或
                       否
地区的永久居留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
序号      起止时间                任职单位               职务      是否与任职单位存在股权关系
                        东台市红锐企业管
                                            执行事务合
                                              伙人
                           合伙）
                        东台市航锐企业管
                                            执行事务合
                                              伙人
                           合伙）
     东台红锐主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。
     东台红锐最近两年未经审计主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目                   2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     资产总额                                     800.15                       800.38
     负债总额                                          -                            -
     净资产                                      800.15                       800.38
     营业收入                                          -                            -
     净利润                                       -0.23                        -0.02
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，东台红锐无其他对外投资。
  东台红锐不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行
资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金
管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管
理人登记。
  根据东台红锐的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其
股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，东台红锐无其他对外投资。
虽然东台红锐非专为本次交易设立的主体，但基于审慎性考虑，东台红锐参照专
为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿
透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
  东台红锐全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
  “1、东台红锐已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如东台红锐取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。
接持有的东台红锐出资额。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。”
（十五）无锡云晖
公司名称           无锡云晖三期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
主要办公地址         北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 609
执行事务合伙人        东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额            100,500.0000 万元
统一社会信用代码       91320205MA25WT5W23
成立时间           2021 年 4 月 30 日
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围           （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
               动）
                （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
限合伙）、无锡产业聚丰投资管理有限公司共同出资设立无锡云晖，设立时全体
合伙人认缴出资总额为 100,500.00 万元。
     设立时，无锡云晖的合伙人及出资情况如下：
                                       合伙人   认缴出资额（万
序号            合伙人姓名                                         出资比例
                                       类型       元）
                                       有限合
                                        伙人
                                       普通合
                                        伙人
                                       有限合
                                        伙人
                 合计                            100,500.00   100.00%
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖自设立后出资结构未发生变动。
     截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖的合伙人情况如下：
                            合伙人   认缴出资额（万
序号         合伙人名称                                 出资比例
                             类型      元）
                            有限合
                             伙人
                            普通合
                             伙人
                            有限合
                             伙人
                合计                  100,500.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖的执行事务合伙人为东台云畅投
资管理合伙企业（有限合伙），产权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，无锡云晖的执行事务合伙人为东台云畅投
资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
     （1）基本情况
企业名称           东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         东台沿海经济区全民创业园6号楼326-2
执行事务合伙人        北京云晖私募基金管理有限公司
注册资本           1,100万元人民币
统一社会信用代码       91330206MA28YKK131
               投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围           款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017年3月24日
     （2）产权结构关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
的股权结构如下：
序号             合伙人姓名                认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                         1,100.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人为北京云晖私募基金管理有限公司，东台云畅投资管理合伙企
业（有限合伙）的产权结构图如下：
     无锡云晖主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
     无锡云晖最近两年未经审计主要财务数据如下：
                                                    单位：万元
     项目          2024年12月31日               2023年12月31日
     资产总额                   14,962.45                16,779.17
     负债总额                              -                        -
     净资产                    14,962.45                16,779.17
     营业收入                              -                        -
     净利润                       -1,816.73                 6,485.51
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，无锡云晖的主要对外投资
情况如下：
序号          名称         持股比例                主营业务
      无锡邑文微电子科技股份有限
      公司
                                    提供AI+机器人”数字化无人工厂技术
                                    及软硬件一体化系统解决方案
     无锡云晖已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SQV472。
     根据无锡云晖的合伙协议和其出具的《承诺函》：“无锡云晖在基金业协会
登记的存续期截至 2026 年 6 月 15 日到期，本企业承诺后续将促使无锡云晖及其
有限合伙人尽可能将无锡云晖存续期展期至锁定期届满。
     如产生导致无锡云晖所持上市公司股份不能够满足锁定期要求的情况，本企
业承诺无锡云晖在锁定期内不出售所持上市公司股份，上述出售所持上市公司股
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法进行，确保无锡云晖所持上
市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。”
     穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
     无锡云晖非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
（十六）宁波红昇
公司名称          宁波象保合作区红昇企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          浙江省宁波象保合作区智汇佳苑 12 幢 1010 室
主要办公地址        重庆重庆市渝北区康田凯旋国际北楼 1203
执行事务合伙人       史锦辉
出资额           3,000 万元
统一社会信用代码      91330201MA7BMX8009
成立时间          2021 年 11 月 9 日
              一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
              主开展经营活动）。
     （1）2021 年 11 月，设立
同出资设立宁波红昇，设立时全体合伙人认缴出资总额为 2,100.00 万元。
     设立时，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：
序号         合伙人姓名            合伙人类型     认缴出资额（万元）      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名              合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                         2,100.00   100.00%
     （2）2021 年 11 月，合伙人变更及增资
出资 300.00 万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由
     本次变更完成后，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名              合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                         2,400.00   100.00%
     （3）2022 年 10 月，合伙人变更及增资
出资 300.00 万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由
     本次变更完成后，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名              合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名          合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                        2,700.00   100.00%
     （4）2025 年 4 月，合伙人变更及增资
式出资 300.00 万元，成为宁波红昇新的有限合伙人；同意宁波红昇出资额由
     本次变更完成后，宁波红昇的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名          合伙人类型      认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                        3,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇的合伙人情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序号       合伙人姓名       合伙人类型   认缴出资额（万元）       出资比例
            合计                    3,000.00   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇的执行事务合伙人为史锦辉，产
权控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照宁波红昇合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，宁波红昇的执行事务合伙人为史锦辉，其
基本情况如下：
姓名             史锦辉
曾用名            无
性别             男
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
国籍                中国
身份证号              5002311992********
住所/通讯地址           重庆市垫江县太平镇松花居委8组98号
是否拥有其他国家或
                  否
地区的永久居留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
序号     起止时间            任职单位                职务     是否与任职单位存在股权关系
                  湖南高创翔宇科技有限
                  公司
                  重庆新承航锐科技股份
                  有限公司
                  北京友信宏科电子科技
                  股份有限公司
                  重庆红马夏置信息技术
                  咨询服务有限公司
     宁波红昇主营业务为股权投资。最近三年主营业务未发生变化。
     宁波红昇最近未两年经审计的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
     项目                2024年12月31日                  2023年12月31日
     资产总额                                846.84                   847.93
     负债总额                                     -                     1.10
     净资产                                 846.84                   846.83
     营业收入                                     -                        -
     净利润                                  15.36                    22.15
     截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，宁波红昇的主要对外投资
情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号             名称                  持股比例         主营业务
     宁波红昇不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行
资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金
管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管
理人登记。
     根据宁波红昇的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其
股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
     穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
     宁波红昇非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
（十七）遵义达航
公司名称          遵义达航科技服务中心（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
注册地址          贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
主要办公地址        贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
执行事务合伙人       刘广
出资额           41.0010万元
统一社会信用代码      91520303MAAKBU2P2U
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
成立时间             2021年3月5日
                 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
                 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
                 件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
                 体自主选择经营。（材料科学研究；航空航天用镁合金锻件及配件的
                 研发；金属制品（贵重金属制品除外）生产及销售（依法须经批准的
                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
      （1）2021 年 3 月，设立
遵义达航，设立时全体合伙人认缴出资总额为 37.00 万元。
      设立时，遵义达航的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名          合伙人类型     认缴出资额（万元）     出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号        合伙人姓名           合伙人类型    认缴出资额（万元）      出资比例
                  合计                      37.00   100.00%
      （2）2021 年 10 月，增资
加至 41.00 万元，新增的 4.00 万元出资额中，李忠江认缴出资 1.00 万元、马建
林认缴出资 1.80 万元、王异认缴出资 0.30 万元、唐海平认缴出资 0.60 万元、余
向阳认缴出资 0.30 万元。
      本次变更完成后，遵义达航的合伙人及出资情况如下：
序号        合伙人姓名           合伙人类型    认缴出资额（万元）      出资比例
                  合计                      41.00   100.00%
      （3）2021 年 11 月，增资
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
万元增至 41.001 万元。新增的 0.001 万元出资额由刘广认缴。
     本次变更完成后，遵义达航的合伙人及出资情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型     认缴出资额（万元）        出资比例
               合计                   41.0010    100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航的合伙人情况如下：
序号      合伙人姓名       合伙人类型     认缴出资额（万元）        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序号     合伙人姓名        合伙人类型    认缴出资额（万元）       出资比例
               合计                  41.0010   100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航的执行事务合伙人为刘广，产权
控制关系结构图如下：
     截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航不存在协议控制架构、让渡经营
管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相
关决策执行（含表决权行使）按照遵义达航合伙协议的有关规定执行，合伙人之
间不存在分级收益等结构化安排。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，遵义达航的执行事务合伙人为刘广，其基
本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、自然
人交易对方”之“（三）刘广”。
  遵义达航为以标的公司员工为主的持股平台，无实际经营业务。
  遵义达航最近两年未经审计的主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
  资产总额                            9.04                      9.04
  负债总额                               -                         -
  净资产                             9.04                      9.04
  营业收入                            0.00                      0.00
  净利润                             0.00                      0.00
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义达航无其他对外投资。
  遵义达航为标的公司员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动
的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  根据遵义达航的合伙协议和其出具的说明，其存续期为无固定期限，长于其
股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
  穿透至最终持有人情况请参见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，除新承航锐外，遵义达航无其他对外投资，
遵义达航虽以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性
考虑，遵义达航参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的
资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如
下：
  遵义达航全体合伙人已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体情况如下：
  “1、遵义达航已出具股份锁定承诺，承诺因本次交易取得的邵阳液压股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。如遵义达航取得本次交易中发
行的邵阳液压股份时，对于用于认购邵阳液压股份的新承航锐股份权益持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则本次交易中取得的邵阳液压股份自股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，本人因本次交
易取得的邵阳液压股份将根据遵义达航另行签署的业绩补偿协议的约定进行分
期解锁。
接持有的遵义达航出资额。
本人将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
赔偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
三、发行股份募集配套资金的交易对方
  上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注
册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国证券监督
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
管理委员会及深圳证券交易所等对发行对象有新规定的，届时上市公司可按新的
规定予以调整。
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
遵义光豪、遵义达航之间存在如下关联关系：邓红新与凌俊系夫妻关系，凌俊与
宋万荣系母女关系；凌俊持有重庆庚锐 50%的合伙份额并担任执行事务合伙人，
邓红新持有重庆庚锐 50%的合伙份额；凌俊持有重庆赤宸 4.26%的合伙份额，邓
红新持有重庆赤宸 55.30%的合伙份额并担任执行事务合伙人。刘广与王静雅系
夫妻关系，刘广、王静雅系邓红新与凌俊的一致行动人，刘广系遵义光豪、遵义
达航的执行事务合伙人。
宸 0.49%的合伙份额。
宁波红昇、共青城云臻、胡微之间存在如下关联关系：两江红马、湖南航空航天、
红马壹号、红马奔腾的私募基金管理人均为重庆高新创投红马资本管理有限公司
（以下简称“红马资本”）；红马奔腾、宁波红昇分别持有红马奔腾 70.9510%、
合伙人赵剑波系宁波红昇的有限合伙人并持有宁波红昇 10%出资份额；共青城云
臻执行事务合伙人共青城尚玉投资合伙企业（有限合伙）亦为湖南航空航天执行
事务合伙人湖南航空航天产业投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人；胡
微持有红马壹号 23.5849%出资份额；湖南航空航天与两江红马、红马壹号、红
马奔腾构成一致行动人关系。
青城云臻的基金管理人均为北京云晖私募基金管理有限公司。
  除此之外，截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方间不存在其他关联关
系。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
   本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《创业板股
票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况说明
   截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
   本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 33 名。参照相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的
法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透
计算后的合计人数不超过 200 人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
               第四章 交易标的基本情况
一、基本情况
  本次交易的标的公司为新承航锐，基本情况如下：
企业名称     重庆新承航锐科技股份有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人    邓红新
注册资本     3,782.7688 万元
公司类型     股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址     重庆市江津区德感工业园
主要办公地址   重庆市江津区德感工业园
成立时间     2004 年 6 月 24 日
经营期限     2004 年 6 月 24 日至无固定期限
         许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
         项目：制造、加工、销售：机械产品、铸件、锻件、通用机械零配件；货
经营范围     物、技术进出口业务（国家限定和禁止企业经营的进出口商品和技术除
         外）；废旧物资回收（含生产性金属）。（依法须经批准的项目，经相关
         部门批准后方可开展经营活动）***，新材料技术研发（除依法须经批准
         的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2004 年 6 月，宗学机械有限设立
  新承航锐的前身宗学机械有限系由李忠兰与高长开于2004年6月设立的有限
责任公司，宗学机械有限设立时的注册资本为100.00万元，其中李忠兰以货币出
资60万元，占注册资本的60%；高长开以货币出资40.00万元，占注册资本的40%。
  重庆新瑞会计师事务所有限责任公司于2004年6月23日出具“渝新会验[2004]
第41号”《验资报告》，验证截至2004年6月22日，宗学机械有限已收到全体股
东以货币缴纳的注册资本合计100.00万元。
为5003812100826的《企业法人营业执照》。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
     宗学机械有限设立时的股权结构如下：
序号     股东名称      认缴出资额（万元）       认缴出资额（万元）         持股比例
      合计               100.00           100.00      100.00%
（二）2005 年 7 月，第一次股权转让
学机械有限60%股权（对应60.00万元注册资本）转让予彭涛。
为5003812100826的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，宗学机械有限的股权结构如下：
 序号     股东名称     认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）        持股比例
      合计                100.00         100.00       100.00%
（三）2006 年 3 月，第二次股权转让
学机械有限60%股权（对应60.00万元注册资本）转让予宋万荣；高长开将其所持
有的宗学机械有限40%股权（对应40.00万元注册资本）转让予凌宗树。同日，转
让双方签署《公司股份转让协议》。其中，彭涛系宋万荣的外甥，根据其安排持
有宗学机械股权，本次转让系代持还原。
     本次股权转让完成后，宗学机械有限的股权结构如下：
 序号     股东名称     认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）        持股比例
      合计                100.00         100.00       100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
（四）2008 年 10 月，第一次增资
凌宗树以货币方式认缴100.00万元。
      重庆金洲会计师事务所有限公司于2008年9月1日出具重金洲验发[2008]第
缴纳的新增注册资本合计200.00万元。
注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：
 序号      股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例
       合计              300.00         300.00      100.00%
（五）2009 年 1 月，第二次增资
      重庆金洲会计师事务所有限公司于2008年12月25日出具重金洲验发[2008]
第2918号《验资报告》，验证截至2008年12月25日，宗学机械有限已收到股东以
货币缴纳的新增注册资本150.00万元。
注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。
      本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：
 序号      股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
      合计              450.00         450.00      100.00%
（六）2009 年 8 月，第三次增资
元，邓红新以货币方式认缴100.00万元。
     重庆渝证会计师事务所有限公司于2009年6月2日出具渝证会所验字[2009]
第627号《验资报告》，验证截至2009年6月1日，宗学机械有限已收到股东以货
币缴纳的新增注册资本250.00万元。
册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：
 序号     股东名称   认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）       持股比例
      合计              700.00         700.00      100.00%
（七）2010 年 3 月，第四次增资
万元，凌宗树以货币方式认缴100.00万元，宋万荣以货币方式认缴100.00万元。
     重庆渝证会计师事务所有限公司于2010年3月16日出具渝证会所验字[2010]
第191号《验资报告》，验证截至2010年3月16日，宗学机械有限已收到股东以货
币缴纳的新增注册资本合计300.00万元。
注册号为500381000014739的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，宗学机械有限的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）        持股比例
       合计               1,000.00        1,000.00      100.00%
（八）2011 年 10 月，整体变更为股份有限公司
任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为重庆宗学重工机械股份有限公司，
凌宗树、宋万荣、邓红新成为股份公司的发起人。
报告》，根据该审计报告，截至2011年8月31日，宗学机械有限的净资产为
机械制造有限公司拟股份制改造项目资产评估说明》（沃克森评报字[2011]第
值为4,675.40万元。
机械有限截至2011年8月31日经审计的净资产34,450,688.22元折合为宗学机械股
份1,000万股，剩余的净资产24,450,688.22元作为宗学机械股份的资本公积。
      天职国际会计师事务所有限公司于2016年12月14日出具天职渝ZH[2011]160
号《验资报告》，验证宗学机械股份（筹）已收到全体发起人以其拥有的截至2011
年8月31日经审计的净资产34,350,688.22元折股投入，其中1,000万元折合为股本，
每股面值1元，净资产折合股本后的余额24,450,688.22元转为资本公积。
      本次整体变更完成后，宗学机械股份的股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
  序号           股东名称   认缴出资额（万元）              持股比例
          合计                  1,000.00          100.00%
（九）2011 年 11 月，股份公司第一次增资
至1,250.00万元，股份总数增加至1,250.00万股，新增的250.00万元注册资本由凌
俊以货币方式认缴。
  天职国际会计师事务所有限公司于2011年10月28日出具天职渝ZH[2011]177
号《验资报告》，验证截至2011年10月28日，宗学机械股份已收到股东以货币缴
纳的新增注册资本250.00万元。
  本次增资完成后，宗学机械股份的股权结构如下：
 序号            股东姓名      持股数量（万股）            持股比例
          合计                      1,250.00      100.00%
（十）2011 年 11 月，股份公司挂牌 OTC 及第一次股份转让
通过《关于重庆宗学重工机械股份有限公司进入重庆股份转让中心挂牌报价转让
的议案》。
学重工机械股份有限公司挂牌备案确认函》，同意宗学机械股份在重庆股份转让
中心进行报价转让。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
将其所持公司1万股股份，按照5.65元/股的价格转让予邓舒。本次转让系为在重
庆股份转让中心挂牌后形成交易价格，由凌俊将其所持的1万股股份委托其配偶
邓红新的侄子邓舒受让并代其持有股份。
     本次股份转让完成后，宗学机械股份的股权结构如下：
 序号         股东姓名          持股数量（万股）           持股比例
          合计                      1,250.00      100.00%
（十一）2011 年 12 月，股份公司第二次股份转让
股份，按照5.65元/股的价格转让予凌俊，本次股份转让系代持还原。
     本次股份转让完成后，宗学机械股份的股权结构如下：
序号         股东姓名           持股数量（万股）           持股比例
          合计                      1,250.00      100.00%
（十二）2021 年 6 月，股份公司更名
宗学重工机械股份有限公司更名为重庆新承航锐科技股份有限公司的议案》。
信用代码为915001167626731727的《营业执照》。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
（十三）2021 年 6 月，股份公司第三次股份转让
分别将其所持公司187.5万股股份（占比15.00%）、202.5万股股份（占比16.20%）
转让予凌俊、宋万荣。
     本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：
序号         股东姓名        持股数量（万股）           持股比例
          合计                   1,250.00      100.00%
（十四）2021 年 11 月，股份公司第二次增资暨吸收合并峻嵘机械及第四次股份
转让
邓红新持股22.50%）及双方股东签署了《吸收合并协议》，约定新承航锐与峻嵘
机械进行吸收合并，新承航锐为合并方暨存续方，峻嵘机械为被合并方暨非存续
方。新承航锐向峻嵘机械的全体股东定向增发股份，并以此为对价吸收合并峻嵘
机械，峻嵘机械的全体股东持有新承航锐的股份。本次合并以2021年5月31日作
为基准日，新承航锐的账面净资产为100,903,576.11元，峻嵘机械的账面净资产
为12,964,163.45元。新承航锐、峻嵘机械按照上述经审计的账面净资产进行吸收
合并，由新承航锐向峻嵘机械全体股东合计增发160.6009万股股份。
     重庆市春华会计师事务所有限公司针对本次吸收合并事项，分别对新承航锐
与峻嵘机械进行了审计，并于2021年6月29日分别出具了春华会所审[2021]482号
《审计报告》及春华会所审[2021]483号《审计报告》。
机械设备制造有限公司重组方案的议案》《关于聘请本次重组专项审计机构的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。
告，并签署《吸收合并协议》。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
公告》。
册资本的议案》等相关议案，同意公司向峻嵘机械全体股东增发股份，并通过吸
收合并的方式实施与峻嵘机械的重组，吸收合并完成后，公司注册资本增加至
科技股份有限公司与重庆峻嵘机械设备制造有限公司重组方案>的议案》。
监）登记内销字[2021]第148910号《准予注销登记通知书》。
   中联资产评估集团（浙江）有限公司对本次吸收合并进行了追溯评估，并于
备制造有限公司所涉及的其股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（浙
联评报字[2024]第394号），根据该评估报告，截至2021年5月31日，峻嵘机械的
净资产评估值为1,453.44万元。
科技股份有限公司之股份转让协议》，约定宋万荣将其所持新承航锐的187.4225
万股股份转让予尚道华欣，转让对价为2,000万元。
码为915001167626731727的《营业执照》。
   本次增资完成后，新承航锐的股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称             持股数量（万股）          持股比例
          合计                        1,410.6009     100.0000%
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
（十五）2021 年 12 月，新承航锐第三次增资暨收购遵义新力及第五次股份转让
元的作价认购，剩余1,583.4406万股由两江红马等新增股东以货币方式认购，增
资价格为10.6711元/股。
      其中，刘广等新增股东以遵义新力股权认购新承航锐的股份情况具体如下：
                                         持有遵义新力的股          持有遵义新力的注
序号       增资方            认购股数（万股）
                                            权比例             册资本（万元）
        合计                  695.5746              59.60%           2,461.95
      两江红马等新增股东以货币方式增资的具体情况如下：
                               认购股数               认购价款           认购价格（元
 序号               增资方
                               （万股）               （万元）             /股）
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
          合计              1,583.4406         16,897.0276            -
码为915001167626731727的《营业执照》。
有限公司之股份转让协议》，约定梁殿清将其所持新承航锐113.012万股股份转
让予共青城云臻，转让对价为1,205.9599万元。
      本次增资及股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称       持股数量（万股）                           持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
          合计                   3,689.6161     100.0000%
（十六）2022 年 12 月，股份公司第四次增资
青城云臻以994.040075万元认购，增资价格为10.6711元/股。
码为915001167626731727的《营业执照》。
      本次增资完成后，新承航锐的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称       持股数量（万股）            持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
             合计                          3,782.7688       100.0000%
（十七）2023 年 12 月，股份公司第五次增资及第六次股份转让
注 册 资 本增 加 至 3,980.1306 万 元 ， 股 本 总 额 增 加 至 3,980.1306 万 股 ， 新 增 的
增资情况如下：
 序号       增资方          认购股数（万股）       认购价款（万元）        认购价格（元/股）
        合计                 197.3618          6,000                -
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约定王玉勇将其所持新承航
锐的股份转让予东台红锐、邹潜；同日，宋万荣与王美芳、胡微、新承航锐、邓
红新、凌俊签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，约
定宋万荣将其所持新承航锐的部分股份转让予王美芳、胡微。
邓红新、凌俊签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司之股份转让协议》，
约定宋万荣将其所持新承航锐的部分股份转让予渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德
炜。
  前述股份转让的具体情况如下：
转让方    受让方        转让股份数（万股）          转让对价（万元）        转让价格（元/股）
       东台红锐               30.2621        800.0000         26.4357
王玉勇
           邹潜              7.5655        200.0000         26.4357
      合计                  37.8276       1,000.0000              -
       王美芳                 9.8351        260.0000         26.4357
           胡微              3.7827        100.0000         26.4357
       渝毅隆豪               37.8276       1,000.0000        26.4357
宋万荣
       雷世光                 7.5655        200.0000         26.4357
           刘川              7.5655        200.0000         26.4357
       古德炜                 4.7284        125.0000         26.4357
      合计                  71.3048       1,885.0000              -
码为915001167626731727的《营业执照》。
  本次增资及股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：
 序号             股东姓名/名称             持股数量（万股）           持股比例
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
             合计                        3,980.1306       100.0000%
（十八）2024 年 3 月，股份公司第七次股份转让
约定王玉勇将其所持23.4814万股股份按照26.4357元/股的价格转让予哈尔滨恒
汇创富；同日，王静雅、刘广与哈尔滨恒汇创富签署了《股份转让协议》，约定
王静雅将其所持14.3462万股股份按照26.4357元/股的价格转让予哈尔滨恒汇创
富。具体转让情况如下：
转让方        受让方    转让股份数（万股）         转让对价（万元）        转让价格（元/股）
王玉勇    哈尔滨恒              23.4814        620.7473          26.4357
王静雅     汇创富              14.3462        379.2519          26.4357
      合计                 37.8276        999.9992                -
  本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：
 序号          股东姓名/名称               持股数量（万股）           持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
         合计                      3,980.1306     100.0000%
（十九）2025 年 5 月，股份公司减资
单利年化利率6%的价格回购西安唐兴、富阳久羲、江津投资所持公司的全部股
份，新承航锐注册资本减少至3,782.7688万元，股本总额减少至3,782.7688万股。
具体回购情况如下：
 回购方     被回购方        回购股份数（万股）            回购价格（万元）
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
          西安唐兴                 98.6809           3,240.1644
 新承航锐     富阳久羲                 65.7873           2,160.7671
          江津投资                 32.8936           1,080.2192
据该说明，截至2025年4月26日，新承航锐已对债权人申报的债权进行了清偿或
提供了相应的担保。
用代码为915001167626731727的《营业执照》。
   本次减资完成后，新承航锐的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称            持股数量（万股）          持股比例
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
         合计                   3,782.7688     100.0000%
（二十）2025 年 10 月，股份公司第八次股份转让
炜签署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定由凌俊、
邓红新指定的重庆庚锐回购渝毅隆豪、雷世光、刘川、古德炜持有的57.687万股
股份。
锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定由刘广指定的遵义光豪回购东台红
锐持有的8.3221万股股份及邹潜持有的7.5655万股股份。因遵义光豪资金未能到
位，2025年12月4日，刘广、王静雅与东台红锐重新签署了新的《关于重庆新承
航锐科技股份有限公司股份之回购协议》，约定变更为刘广回购东台红锐持有新
承航锐的8.3221万股股份；2025年12月4日，邓红新、遵义光豪、刘广与邹潜签
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
署了《关于重庆新承航锐科技股份有限公司股份回购之补充协议》，约定变更为
由邓红新回购邹潜持有新承航锐的7.5655万股股份。
      本次股份转让的具体情况如下：
     回购方       被回购方     回购股份数（万股）             回购价款（万元）
               渝毅隆豪             37.8276             1,054.9167
               雷世光               7.5655                   211
 重庆庚锐
                  刘川             7.5655              210.9833
               古德炜               4.7284              131.8646
  刘广[注]        东台红锐              8.3221        220+6%的年化利息
     邓红新          邹潜             7.5655                213.71
注：截至本独立财务顾问报告签署日，刘广尚未向东台红锐支付完毕本次股份转让的转让价款。根据其签
署的《回购协议》，协议签署后 3 日内应办理股东名册的变更，股东权益归属刘广。刘广应于 2025 年 12
月 15 日前支付首期转让价款 110 万元，并于 2026 年 2 月 16 日前支付剩余转让价款。
      本次股份转让完成后，新承航锐的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称        持股数量（万股）               持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
               合计                             3,782.7688             100.0000%
三、近三年内增减资、股权转让相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司最近三年增减资及股权转让情况
       最近三年，新承航锐的股权转让和增减资的具体情况如下：
                                                           交易价
 时间       项目             事项                  背景                       定价依据
                                                            格
                                        标的公司出于生产
                                        经营的需要进行融
                                        资，增资方看好公司                    与协议签
                                        发展。共青城云臻实                    署时间暨
                股本总额增加至 3,782.7688      际 已 于 2021 年 11              2021 年 12
          第四
                万股，新增的 93.1527 万股       月与两江红马等投            10.67    月公司第
                股份由共青城云臻以货币方            资主体一并签署增            元/股      三次增资
           资
                     式认购                资协议、股东协议并                    暨收购遵
                                        完成出资实缴，由于                    义新力的
                                        办理工商登记时间                     定价相同
                                        较晚故于 2022 年 12
                                        月正式变更完毕
                股本总额增加至 3,980.1306
                                        标的公司出于生产
          第五    万股，由西安唐兴、富阳久                                          各方协商
                                        经营的需要进行融           30.4010
                                        资，增资方看好公司           元/股
           资    别认缴 98.6809、65.7873、                                   价格
                                        发展
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
                                                    交易价
 时间       项目           事项                   背景               定价依据
                                                     格
               王玉勇将其所持 30.2621、
          第六   红锐、邹潜；宋万荣将其所
                                                             各方协商
          次股   持 9.8351、3.7827、37.8276、 转让方有资金需求， 26.4357
          份转   7.5655、7.5655、4.7284 万股 受让方有投资需求    元/股
                                                              价格
           让   分别转让予王美芳、胡微、
               渝毅隆豪、雷世光、刘川、
               古德炜
          第七
               王玉勇、王静雅分别将其所                                  各方协商
          次股                            转让方有资金需求， 26.4357
          份转                            受让方有投资需求   元/股
               份转让予恒汇创富                                       价格
           让
               公司按照单利年化利率 6%
                                        投资人因内部管理             投资协议
               的价格回购西安唐兴、富阳
               久羲、江津投资所持公司的
                                        回购并注销股份               购条款
               全部股份
（二）标的公司近三年增改制情况
    最近三年，标的公司未涉及增改制情况。
（三）标的公司近三年评估情况
    最近三年，标的公司未进行评估。
（四）标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原
因
    标的公司最近三年增资及股权转让价格系根据标的公司所处行业发展情况、
标的公司经营业绩、投资者资金需求以及标的公司资本运作进程等因素，由投资
者协商一致确定，具有合理性。标的公司最近三年股权转让及增资均履行了必要
的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。
（共青城云臻协议签订、支付款项均于2021年末完成，仅在2022年末完成工商变
更），经各方协商一致，确定公司的每股价格为10.6711元/股，对应投前估值
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
增强，未来业绩预期良好，公司的估值水平较2021年有较大提升。考虑到不同类
型股东的锁定期差异，按照一级市场投资惯例，经各方协商一致，进行增资的外
部投资者入股价格确定为30.4010元/股，对应投前估值115,000.00万元，从公司实
际控制人之一致行动人受让老股的外部投资者入股价格确定为26.4357元/股，对
应估值100,000.00万元。
资价格按照投资协议约定的回购条款，经各方协商一致，以投资本金单利年化利
率6%的价格进行回购。
     根据金证评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，在持
续经营前提下，新承航锐100%股份的评估值为60,500.00万元。基于上述评估结
果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为60,000.00万元，较
为财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及市场投融资环
境谈判确认的结果，本次估值以金证评估出具的《评估报告》为基础，与前次作
价对应的估值有所差异。本次估值较2025年5月减资价格有所差异，主要系减资
价格为根据投资协议约定的股份回购价格，而本次交易以评估机构评估值为作价
依据。
四、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：
序号            股东姓名/名称         持股数量（股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
               合计          37,827,688   100.00%
（二）股权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司控股股东、实际控制人为邓红新
及其配偶凌俊，宋万荣、刘广、王静雅、重庆赤宸、重庆庚锐、遵义光豪、遵义
达航为实际控制人之一致行动人。
  邓红新直接持有标的公司13.05%股份，凌俊直接持有标的公司14.86%股份。
邓红新为重庆赤宸执行事务合伙人，凌俊为重庆庚锐执行事务合伙人，故邓红新
及其配偶凌俊通过重庆赤宸、重庆庚锐间接控制标的公司11.52%股份。此外，标
的公司股东宋万荣、刘广、王静雅为邓红新及其配偶凌俊的一致行动人，该三位
股东共计直接持有标的公司9.39%股份；刘广同时担任遵义光豪、遵义达航执行
事务合伙人，通过遵义光豪、遵义达航间接控制标的公司1.13%股份。
  综上，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计控制标的公司49.95%
股权。
  邓红新、凌俊、宋万荣、刘广、王静雅的基本情况请参见本独立财务顾问报
告“第三章交易对方基本情况”之“一、自然人交易对方”。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  重庆赤宸、重庆庚锐、遵义光豪、遵义达航的基本情况请参见本独立财务顾
问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、非自然人交易对方”。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至报告书签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  标的公司历次股权变动中，与投资方签署的投资协议、股份转让协议及其补
充协议、股东协议等协议中约定了回购权、反稀释权、优先购买权等特殊股东权
利条款，除已完全退出的外部股东随着退出而终止特殊股东权利外，剩余外部投
资方股东尚存在正在履行的特殊股东权利。
  针对该等特殊股东权利，2025年12月5日，标的公司全体股东签署了《股东
特殊权利条款终止协议》，约定：投资方的股东特殊权利条款自该终止协议签署
之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自终止协议签署之
日起不可撤销地终止，并自始无效；除标的公司作为义务人承担义务的相关条款
外的其他投资方股东特殊权利，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：（1）本
次交易未通过上市公司董事会审议；（2）本次交易未通过上市公司股东会审议；
（3）本次交易签署后3个月内未向深交所提交本次交易申请；（4）本次交易的
申请未被深交所受理，或上市公司撤回申请；（5）本次交易的申请被深交所或
中国证监会否决，或不予注册；（6）其他本次交易终止的情形。于终止协议签
署之日，各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。如任何一方存在与终止协议约定被终
止、确认自始无效条款相关之尚未履行的义务、责任，则该等义务、责任不得被
要求继续履行，但在相关权利恢复之日起除外。
  据此，标的公司及其股东正在履行的特殊股东权利已进行有效的解除，不会
对本次交易产生重大不利影响。
  截至报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生
重大影响的协议或其他安排。
五、下属企业构成
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司有一家控股子公司遵义航天新力
精密铸锻有限公司、一家分支机构即遵义航天新力精密铸锻有限公司重庆锻造分
公司。
     分支机构遵义航天新力精密铸锻有限公司的基本情况如下：
名称         遵义航天新力精密铸锻有限公司重庆锻造分公司
统一社会信用代码   91500116MAD8KXPU1Y
类型         分公司
营业场所       重庆市江津区通园路 10 号 B 车间幢 1-1
负责人        刘广
成立日期       2024 年 1 月 5 日至无固定期限
           一般项目：金属制品销售；金属制品研发；机械零件、零部件加工。
经营范围
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     控股子公司遵义新力的具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称       遵义航天新力精密铸锻有限公司
统一社会信用代码   91520301798808083Y
法定代表人      刘广
注册资本       4,130.6 万元
公司类型       有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址       贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
主要办公地址     贵州省遵义市汇川区大连路贵州高新技术产业园遵义园区
成立时间       2007-03-09
经营期限       2007-03-09 至无固定期限
           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
           决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
经营范围       件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
           体自主选择经营。（金属铸锻件及金属制品（贵重金属制品除外）生
           产销售；机械加工及相关产品的研制、开发。）
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
（二）历史沿革
     遵义新力系由贵州航天新力铸锻有限责任公司（以下简称“贵州新力”）、
万东海等20名股东于2007年3月9日共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册
资本为300.00万元。
     遵义开元会计师事务所于2007年2月8日出具遵开会验资字[2007]23号《验资
报告》，验证截至2007年2月8日，遵义新力已收到全体股东以货币缴纳的注册资
本合计300.00万元。
为520303000036894的《企业法人营业执照》。
     遵义新力设立时的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称      出资额（万元）          持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
            合计                     300.00         100.00%
赵聪、洪大军、朱克文、孟伟华将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，转让
各方签署了《股东转让出资合同书》。具体转让情况如下：
      转让方             受让方    转让注册资本（万元）        转让股权比例
      万东海             罗劲松             47.00        15.67%
      王学坤             周勇                9.00          3.00%
      张令              穆鹏                6.00          2.00%
      赵聪              曾铃                5.00          1.67%
      洪大军             严慧芳               5.00          1.67%
      朱克文             陶炳忠               4.00          1.33%
      孟伟华             俸兵                3.00          1.00%
号为520303000036894的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称         认缴出资额（万元）          持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
            合计                              300.00          100.00%
压铸有限公司变更为“遵义航天新力精密铸锻有限公司”。
号为520303000036894的《企业法人营业执照》。
覃盛琼将其所持遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签署了《股东股权转
让合同书》。具体转让情况如下：
                                      转让注册资本
      转让方             受让方                                转让股权比例
                                       （万元）
      蹇家兴                                       1.50          0.50%
      张义              王静雅                       1.50          0.50%
      吴孝芬                                       6.00          2.00%
      覃盛琼             胡宽海                      18.50          6.17%
至600.00万元，新增的300.00万元注册资本由16名股东以货币方式认缴，具体增
资情况如下：
                            认缴出资额           认购价款          认购价格
序号          增资方
                            （万元）            （万元）         （元/出资额）
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
        合计               300.00          300.00                 -
     遵义开元会计师事务所于2011年5月5日出具遵开会验资字[2011]121号《验资
报告》，验证截至2011年5月5日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新增注册资
本合计300万元。
号为520303000036894的《企业法人营业执照》。
     本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称      认缴出资额（万元）                     持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
          合计                         600.00             100.00%
的股权（对应8万元注册资本）。同日，转让双方签署了《股东股权转让合同书》。
至800.00万元，新增的200.00万元注册资本由8名股东以货币方式认缴，具体情况
如下：
                    认缴出资额            认购价款             认购价格
序号        增资方
                    （万元）             （万元）            （元/出资额）
        合计               200.00          200.00                -
     遵义开元会计师事务所于2012年11月14日出具遵开会验资字[2012]682号
《验资报告》，验证截至2012年11月13日，遵义新力已收到股东以货币缴纳的新
增注册资本合计200.00万元。
号为520303000036894的《企业法人营业执照》。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
     本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
                             认缴出资额
序号        股东姓名/名称                             持股比例
                              （万元）
          合计                         800.00      100.00%
万元，北京隆祥航达科技有限公司（以下简称“北京隆祥”）以货币方式认缴200.00
万元，张华以货币方式认缴120.00万元。
     本次增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号        股东姓名/名称      认缴出资额（万元）              持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
               合计                         1,200.00       100.00%
义新力5.50%的股权（对应66.00万元注册资本）转让予刘广。同日，股权转让双
方签署了《股东股权转让合同书》；（2）遵义新力的注册资本增加至1,600.00
万元，新增的400.00万元注册资本中，由李青以货币方式认缴200.00万元，抚顺
捭通电工合金有限公司（以下简称“抚顺捭通”）以货币方式认缴200.00万元。
根据李青、抚顺捭通与遵义新力及其股东于2016年5月17日签署的《增资协议》，
本次增资的具体情况如下：
                         认购出资额         出资总价款          增资价格
序号          增资方
                          （万元）         （万元）          （元/出资额）
          合计                 400.00        744.00              -
信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
     本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号         股东姓名/名称   认缴出资额（万元）        持股比例
           合计              1,600.00      100.00%
科工集团第十研究院法人户数压减专项工作考核机制的通知》（院计[2017]272
号），决定压减遵义新力。
以经中国航天科工集团公司备案的净资产评估值对应出资比例向贵州新力支付
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
减资款。
缩管理层级、减少法人户数工作的通知》（国资发改革[2016]135号）的要求，
贵州新力从遵义新力中减资退出。
航天工业有限责任公司及中国航天科工集团公司进行备案，根据备案结果，截至
有限公司减资的批复》（天工资商[2017]281号），原则同意贵州新力对遵义新
力的减资方案，减资价格不得低于经集团公司备案的股权权益评估值。
航天新力精密铸锻有限公司减资工商变更登记的函》，根据该函，遵义新力、贵
州新力、贵州航天工业有限责任公司、中国航天科工集团公司已逐级完成决策程
序、遵义新力股东会决议、公司章程修改、编制资产负债表及财产清单、减资公
告等工作已全部完成。
锻有限公司减资登记有关事宜的备忘录》（汇府备录[2017]12号），原则支持遵
义新力减资退股有关事宜。
信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。
     本次减资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号          股东姓名/名称    认缴出资额（万元）           持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
             合计                 1,360.00       100.00%
王盛忠、陈晓红、穆鹏、严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸兵、罗劲松将其所持遵义新
力的股权进行转让。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。具体转让
情况如下：
      转让方         受让方   转让注册资本（万元）         转让股权比例
      陈晓红                        76.00           5.59%
      徐世芬                        56.00           4.12%
      王盛忠         王静雅            56.00           4.12%
      刘明娟                        20.00           1.47%
      周勇                         18.00           1.32%
             合计                 226.00          16.62%
      罗劲松                        80.00           5.88%
      穆鹏          刘广             12.00           0.88%
      严慧芳                        10.00           0.74%
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
         曾玲                                10.00               0.74%
         陶炳忠                                8.00               0.59%
         俸兵                                 6.00               0.44%
                合计                      126.00              9.27%
有限公司（以下简称“上海玮韬”）、徐悦、杨慧、汤小颖、王玉勇以货币方式
认缴，具体增资情况如下：
                          认缴出资额         认购价款             认购价格
序号              增资方
                           （万元）         （万元）            （元/出资额）
               合计           1,840.000       3,247.600              -
信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。
         本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
                                   认缴出资额
序号              股东姓名/名称                                 持股比例
                                    （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
             合计                       3,200.00         100.00%
徐悦、杨慧将其所持的部分或全部遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方签
署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：
                                   转让注册资本
      转让方              受让方                          转让股权比例
                                    （万元）
       李青                                200.00            6.25%
                       梁殿清
      抚顺捭通                               200.00            6.25%
                       汤小颖               100.00            3.12%
      王静雅
                       王玉勇                  26.00          0.80%
       徐悦                                   25.00          0.78%
                       刘广
       杨慧                                   43.00          1.34%
              合计                         594.00         18.54%
     本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号           股东姓名/名称         认缴出资额（万元）              持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
            合计                     3,200.00         100.00%
晓锦、邵雪刚将其所持的部分或全部遵义新力的股权进行转让。同日，转让各方
签署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：
      转让方             受让方     转让注册资本（万元）         转让股权比例
                      遵义达航              37.00           1.16%
      王盛忠
      王静雅                               15.00           0.47%
      刘广              遵义光豪               11.40          0.37%
      饶晓锦                                 5.00          0.16%
      邵雪刚                               20.90           0.65%
            合计                          90.10        2.84%
     本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
序号          股东姓名/名称          认缴出资额（万元）           持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
              合计                         3,200.00                 100%
义新力7.28%的股权（对应233.00万元注册资本）转让予其配偶刘晴；（2）公司
注册资本增加至4,130.60万元，新增的930.60万元注册资本由孟玮、刘广等人以
货币方式认缴。本次增资价格按照遵义新力2020年经审计的净资产协商确定为
                        认缴出资额            认购价款               认购价格
序号           增资方
                         （万元）            （万元）              （元/出资额）
            合计               930.60          2,103.16                 -
         本次股权转让及增资完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
                                  认缴出资额
序号            股东姓名/名称                                      持股比例
                                  （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
          合计                           4,130.60        100.00%
将其所持遵义新力30.02%的股权（对应1,240.00万元注册资本）、2.63%的股权
（对应108.65万元注册资本）转让予新承航锐。同日，转让各方签署了《股权转
让协议》，根据该协议，本次股权转让的价格为3.0149元/出资额，具体转让情况
如下：
                     转让注册资本                          转让价款
  转让方         受让方                     转让股权比例
                      （万元）                           （万元）
 上海玮韬                      1,240.00        30.02%     3,738.4760
              新承航锐
 上海茂旺                        108.65         2.63%      327.5689
         合计                1,348.65       32.65%      4,066.0449
信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。
     本次股权转让完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
                             认缴出资额
序号        股东姓名/名称                                   持股比例
                              （万元）
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
              合计                      4,130.60             100%
重组，新承航锐向除北京隆祥、张华以外的遵义新力股东定向增发股份，该等股
东以其合计持有的遵义新力全部股权认购新承航锐增发的股份。请参见本独立财
务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十五）2021
年12月，新承航锐第三次增资暨收购遵义新力及第五次股份转让”。
信用代码为91520301798808083Y的《营业执照》。
         本次重组完成后，遵义新力的股权结构变更如下：
                        认缴出资额         实缴出资额
序号         股东姓名/名称                                     持股比例
                         （万元）          （万元）
            合计             4,130.60        4,130.60      100.00%
注：北京隆祥、张华 2019 年因涉及刑事案件，遵义新力一直无法与其取得联系，其亦未参与遵义新力的经
营管理。截至本独立财务顾问报告签署日，北京隆祥、张华所持遵义新力的股权处于冻结状态，对本次交
易不会构成实质影响。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
   遵义新力历史沿革中存在股权代持情形，截至2022年12月，相关股权代持已
经依法解除。股权代持的形成原因、演变情况、解除过程如下：
   （1）股权代持的形成原因
   遵义新力系贵州新力参考《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置
富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及《关于中国航天科工集
团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第四批实施方案的批复》（国资分配
〔2007〕177号）的相关精神设立的参股子公司，为提高员工工作的主动性和积
极性，在设立之初即引入遵义新力、贵州新力员工及少量员工亲属、外部投资人
持股。
   由于实际出资人数较多，超过当时《公司法》规定的有限责任公司股东人数
   设立时工商登记层面仅登记了20名显名股东，该等显名股东实际持股240.00
万元；剩余40名隐名股东合计出资60.00万元，代持股权合计占比20.00%，遵义
新力安排由万东海、覃盛琼、邵雪刚、饶晓锦、王学坤、张令、赵聪、洪大军、
朱克文及孟伟华等10人作为工商代持股东为其统一代持。
   （2）股权代持的演变及解除情况
                                                     单位：万元
                                      工商    被代    工商登   被代
时间     事项       股权代持的演变及解除情况          登记    持人    记出资   持出
                                      人数     数     额    资额
年3月    力设立   遵义新力安排由 10 名工商代持股东为
             万东海等 7 名工商代持股东进行了变
             更并转为隐名股东，其合计实际持有的
年 10   股权转                             20    47   300.00    96.00
             名工商代持股东为其一对一代持，同时
 月      让
             全部 10 名工商代持股东为 40 名隐名股
             东统一代持 60 万元出资额。
       第二次
             由于部分员工离职或转让，公司进行回
       股权转
       让及第                             16    90   600.00   248.50
年5月          前述调整完成后，工商代持股东变更为
       一次增
        资
年 11   股权转   购及调整，同时增资新增实际出资人，         17   100   800.00   355.50
 月     让及第   前述调整完成后，工商代持股东变更为
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
       二次增   12 人。
        资
             本次增资系外部投资人增资入股。2012
年8月     增资   人因个人规划等原因进行了内部转让
             或回购。
             原工商代持股东胡宽海离职，公司对其
       第四次   持股情况进行调整，并安排刘广作为新
       股权转   的工商代持股东。2014 年 8 月至 2016
       让及第   年 6 月期间，部分出资人因个人规划等            21   82   1,600.00   754.90
年6月
       四次增   原因进行了内部转让或回购。同时，本
        资    次增资中，李青、抚顺捭通实际系为梁
             殿清（外部投资人）代持
       减资    贵州新力退出                         20   82   1,360.00   754.90
年9月
             徐世芬、刘明娟因实际已于 2017 年转
             让股权退出公司；周勇、罗劲松、穆鹏、
             严慧芳、曾玲、陶炳忠、俸兵皆为贵州
             新力员工引入的工商代持股东，贵州新
       第五次
             力减资退出后，遵义新力安排王静雅、
             刘广作为工商代持股东承接其股权。同
年 12   让及第                                  16   77   3,200.00   906.10
             时，遵义新力调整工商代持股东间的代
 月     五次增
             持份额安排，安排王静雅承接王盛忠工
        资
             商层面代隐名股东持有的 56 万元股
             权。此外，2017 年 9 月至 2018 年 12
             月，部分出资人因个人规划等原因进行
             了内部转让或回购。
             李青、抚顺捭通将其为梁殿清代持的股
             权进行还原，解除代持关系；王玉勇与
             汤小颖的代持关系解除；工商代持股东
年 12   股权转                                  13   74   3,200.00   406.10
             间的代持份额进行调整。此外，2018
 月      让
             年 12 月至 2019 年 12 月，部分出资人
             因个人规划等原因进行了内部转让。
             为处理隐名股东问题成立遵义达航、遵
             义光豪两个持股平台，有意愿继续持有
       第七次
       股权转                                  15   17   3,200.00   166.90
年5月          权转入持股平台，拟退出遵义新力的隐
        让
             名股东，由工商代持股东收购其股权或
             自行寻找受让方退出
       第八次
             汤小颖基于家庭投资安排将股权转给
             其配偶刘晴；2021 年 5 月至 2021 年 10
年 10   让及第                                  16    8   4,130.60   132.90
             月期间，9 名隐名股东因个人规划等原
 月     六次增
             因进行了转让退出。
        资
             新承航锐收购上海玮韬、上海茂旺所持
年 11   股权转                                  16    8   4,130.60   132.90
             遵义新力合计 32.65%的股权
 月      让
             遵义新力与新承航锐进行股权重组；
             名隐名股东因个人规划等原因进行了
年 12   股权转                                   3    -   4,130.60        -
             转让退出，同时，遵义新力回购 2 名隐
 月      让
             名股东持有的 0.5 万元未办理工商登记
             的实际出资额。王玉勇将其被女儿女婿
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
           代持的出资额确认为王静雅、刘广实际
           持有；剩余 3 名隐名股东由刘广受让后
           退出。至此，股权代持关系清理完毕。
  截至本独立财务顾问报告签署日，新承航锐合法拥有上述控股子公司的股权，
不存在产权纠纷。
（三）股权结构及产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，遵义新力为新承航锐持股92.25%的控股子
公司。
（四）主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
  遵义新力的主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况请参见本独立财务
顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主
要负债等情况”。
（五）最近三年主营业务发展情况
  遵义新力主要从事各类金属锻铸零部件生产和销售，是标的公司主营业务的
一部分。
（六）主要财务数据
  遵义新力报告期内的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                /2025 年 1-6 月              /2024 年度             /2023 年度
  资产总额                 23,159.98                21,838.72           20,991.91
  负债总额                 14,803.16                13,371.31           12,152.52
   净资产                  8,356.83                 8,467.41            8,839.39
  营业收入                  3,812.36                 6,204.15            9,094.53
   净利润                   -110.58                  -371.99            1,195.62
（七）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
  请参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“五、下属企业
构成”之“（二）历史沿革”的相应内容。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
（八）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     遵义新力的诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况请参见本独立财务顾问报
告“第四节 交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情
况”。
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据中审众环出具的审计报告，截至报告期末，新承航锐的主要资产情况如
下：
                                        单位：万元
            项目            2025 年 6 月 30 日
货币资金                                         7,541.71
应收票据                                         5,068.90
应收账款                                        16,494.99
应收款项融资                                       1,695.62
预付款项                                          470.36
其他应收款                                          84.19
存货                                          19,960.90
合同资产                                          765.85
其他流动资产                                        755.12
          流动资产合计                            52,837.65
固定资产                                        10,005.42
在建工程                                         2,995.55
使用权资产                                          79.24
无形资产                                         2,934.36
商誉                                           2,319.70
长期待摊费用                                        364.32
递延所得税资产                                       852.91
其他非流动资产                                        98.34
          非流动资产合计                           19,649.85
           资产总计                             72,487.49
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
    截至报告期末，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输
工具和办公设备，固定资产原值 17,484.15 万元，账面价值 10,005.42 万元，成新
率为 57.23%，该等固定资产使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体
情况如下：
                                                                   单位：万元
 固定资产类别         账面原值        累计折旧        减值准备       账面净值               成新率
 房屋及建筑物          2,503.80     842.03           -        1,661.76       66.37%
    机器设备        14,106.79    6,017.55          -        8,089.25       57.34%
    运输设备          651.01      455.44           -         195.58        30.04%
办公设备及其他           222.55      163.71           -          58.84        26.44%
    合计          17,484.15    7,478.73          -    10,005.42          57.23%
    （1）自有房产
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的房产具体情况如下：
序                                         建筑面积           产权证取得
         产权编号               地理位置                                        用途
号                                         （平米）             日期
     渝（2022）江津区不
                      江津区德感街道通园路                         2022 年 4 月
           号
     渝（2021）江津区不
                      江津区德感街道工业园                          2021 年 12
                        区1幢1号                              月 13 日
           号
     渝（2022）江津区不
                      江津区德感街道通园路                         2022 年 4 月
           号
     渝（2024）江津区不      江津区德感街道通园路
           号                 1-1）
     渝（2021）江津区不
                      江津区德感街道的东江                          2021 年 12    集体宿
                      路 132 号附 1 号 2 幢                     月 10 日       舍
           号
     渝（2021）江津区不
                      江津区德感街道东江路                          2021 年 12
           号
     渝（2021）江津区不
                      江津区德感街道东江路                          2021 年 12
           号
     渝（2023）江津区不
                      江津区德感街道富兴路                         2023 年 8 月    成套住
           号
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
    标的公司现有土地使用权上的部分房屋建（构）筑物因历史原因未能办理房
产证，具体为：坐落于重庆市江津区德感工业园L-08-3号地块的门卫室、食堂、
实验车间、质量部、加工车间和库房，合计面积约2,353.36平方米；坐落于重庆
市江津区德感工业园B-02-01-05号地块的厂区门卫、简易仓库、二层办公楼等，
合计面积约为692.01平方米。
    坐落于重庆市江津区德感工业园区E2-01号-02号地块的库房，合计面积约
前该工程已完成工程竣工验收，该库房房产证正在办理过程中。标的公司已取得
第13项房产对应地块的《不动产权证书》
                  （渝（2025）江津区不动产权第000557869
号），待有关手续办理完毕后即可取得房产证
    根据2025年11月3日重庆市江津区德感工业园发展中心出具的《证明》，上
述建筑均在企业建设用地红线内建设，不构成违反城市规划条例、建设管理等相
关法律、法规规定的重大违法违规行为。针对以上建筑，在确保消防、安全等前
提下原则同意企业按现状使用。以上建筑后续如被纳入拆除范围，企业需无条件
配合拆除工作。因此，上述新承航锐房屋未取得权属证书不会对新承航锐的生产
经营造成重大不利影响。
    （2）租赁房产
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的房产租赁情况如下：
承                                 建筑面
                                                                    租赁
租    出租方          地理位置            积（平            租赁期限
                                                                    用途
方                                  米）
新
承           重庆市渝中区时代天街 3 号
     邓伊凌                           325.84    2025.8.1-2028.7.31     办公
航           1 幢 28-5#、28-6#
锐
            遵义市大连路航天工业园
遵           内标的物（27-1#精铸车间、
    通联航天工
义           27-1-1#车间、27-2#砂铸车                                      生产
    业有限公司                      12,533.43    2025.01.01-2025.12.31
新           间、27-3#压铸车间、原 267                                       经营
    遵义分公司
力           厂办公楼、27-4#清理车间
            及门卫小平房等）
    上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
华泰联合证券有限责任公司                                                                  独立财务顾问报告
登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁
关系的法律效力，不会对标的公司的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
        （1）土地使用权
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司已取得权属证书的土
地使用权如下：
        所
序       有                                          权利
                  权证编号              坐落                     用途      面积（㎡）         使用期限
号       权                                          性质
        人
             渝（2022）江津区不动
             产权第 000443293 号、     德感工业园
                                                           工业                  2064 年 6 月 29
                                                           用地                       日止
             （2024）江津区不动产             块
              权第 000149586 号
        新    渝（2021）江津区不动       江津区德感工业                    工业                  2058 年 8 月 5
        承    产权第 001454446 号    园 L-08-3 号地块               用地                      日止
        航    渝（2021）江津区不动
        锐    产权第 001454163 号、   江津区德感工业                    工业
             第 001452971 号、第    园 L-08-3 号地块               用地
                                                                                  月5日
                                江津区德感工业                                        2024 年 2 月 8
             渝（2025）江津区不动                                  工业
             产权第 000557869 号                               用地
                                    地块                                            月7日
                                贵州省遵义市汇
        遵                       川区高坪街道双
        义    黔（2021）遵义市不动       狮社区、新黔社                    工业
        新     产权第 0089616 号     区（横四号路与                    用地
                                                                                  月 10 日
        力                       纵四号路交叉口
                                  东南侧）
        （2）专利
        截至报告期末，标的公司及其子公司拥有发明专利31项、实用新型专利30
项，具体情况如下：
            专利                                                                         专利
序号                       专利名称                       专利号               专利期限
            类别                                                                         权人
                                                ZL202311155378.4
            专利   加工成型方法                                               日起 20 年          航锐
                 提高 13Cr10Mo1W1VNbN 燃
                 气轮机轮盘锻件力学性能的                   ZL202310758137.2
            专利                                                        日起 20 年          航锐
                 热加工方法和系统
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
     专利                                                                 专利
序号               专利名称                     专利号             专利期限
     类别                                                                 权人
          提高
                                     ZL202211309600.7
     专利   氏体不锈钢锻件晶粒度的热                                  25 日起 20 年      航锐
          处理方法
                                     ZL202211695800.0
     专利   造方法                                           28 日起 20 年      航锐
          一种 Q550ME 厚壁自由锻件
          及提高其力学性能的热加工               ZL202210733215.9
     专利                                                   日起 20 年       航锐
          方法
                                     ZL202210401229.0
     专利   网状碳化物的方法                                        日起 20 年       航锐
                                     ZL202111522662.1
     专利   锻件锻造及热处理方法                                    14 日起 20 年      航锐
                                     ZL202111233100.5
     专利   晶粒度的提高方法                                      22 日起 20 年      航锐
          深长孔滚筒铣键槽加工工装               ZL202320511581.X
     新型                                                   日起 10 年       航锐
          滤网体钻模工装                    ZL202320511623.X
     新型                                                   日起 10 年       航锐
          密封环防变形车加工工装                ZL202320511578.8
     新型                                                   日起 10 年       航锐
          长主轴车磨加工工装                  ZL202320272370.5
     新型                                                   日起 10 年       航锐
          窗框气压吸紧铣工装                  ZL202320272240.1
     新型                                                   日起 10 年       航锐
          动力涡轮轴钻孔工装                  ZL202320272258.1
     新型                                                   日起 10 年       航锐
          方主轴深孔加工工装                  ZL202320072620.0
     新型                                                   日起 10 年       航锐
                                     ZL202320061314.7
     新型   面工装                                             日起 10 年       航锐
                                     ZL202320061058.1
     新型   装                                               日起 10 年       航锐
                                     ZL202320061500.0
     新型   套工装                                             日起 10 年       航锐
          风电主轴地坑钻孔工装平台               ZL202223324744.8
     新型                                                 12 日起 10 年      航锐
                                     ZL202223256398.4
     新型   装装置                                             日起 10 年       航锐
                                     ZL202223245578.2
     新型   置                                               日起 10 年       航锐
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
     专利                                                           专利
序号             专利名称                 专利号             专利期限
     类别                                                           权人
                               ZL202223244577.6
     新型   装置                                        日起 10 年       航锐
          球壳加工工装               ZL202223324161.5
     新型                                           12 日起 10 年      航锐
          风电主轴钻孔模具工装           ZL202223351910.3
     新型                                           12 日起 10 年      航锐
          一种数控分度加工系统           ZL202123431613.5
     新型                                           31 日起 10 年      航锐
          旋转工作台                ZL202122694305.5
     新型                                             日起 10 年       航锐
                               ZL201711081786.4
     专利   置                                         日起 20 年       航锐
          一种四方柱形活塞杆的油缸         ZL201610002193.3
     专利                                             日起 20 年       航锐
          剖分式轴瓦离心浇注方法          ZL201210048955.5
     专利                                             日起 20 年       航锐
                               ZL201210049937.9
     专利   法                                         日起 20 年       航锐
          风机主轴的淬火处理方法          ZL201210049938.3
     专利                                             日起 20 年       航锐
          平面打磨设备               ZL202122695264.1
     新型                                             日起 10 年       航锐
          震动去应力机               ZL202122676123.5
     新型                                             日起 10 年       航锐
                               ZL202122694127.6
     新型   控车床                                       日起 10 年       航锐
                               ZL201821819070.X
     新型   置                                         日起 10 年       航锐
          一种深孔覆膜机构             ZL201821819069.7
     新型                                             日起 10 年       航锐
          一种便于温控的锻造加热炉         ZL201821829220.5
     新型                                             日起 10 年       航锐
          一种热处理炉               ZL201821819065.9
     新型                                             日起 10 年       航锐
          一种高速打磨装置             ZL201821831481.0
     新型                                             日起 10 年       航锐
          一种集电环的钻孔工装           ZL201821829222.4
     新型                                             日起 10 年       航锐
                               ZL202111647207.4
     专利   体成型工艺                                   30 日起 20 年      新力
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
     专利                                                           专利
序号             专利名称                 专利号             专利期限
     类别                                                           权人
     专利   TC18 锻件的锻造方法                             日起 20 年        新力
                               ZL202211426359.6
     专利   成型工艺                                    14 日起 20 年      新力
                               ZL202210957166.7
     专利   工工装                                       日起 20 年       新力
                               ZL202111651796.3
     专利   装                                       30 日起 20 年      新力
          一种焊材废料回收装置           ZL202110036865.3
     专利                                             日起 20 年       新力
                               ZL202110036840.3
     专利   测工装及其加工方法                                 日起 20 年       新力
                               ZL202011286750.1
     专利   管抗变形工艺                                  17 日起 20 年      新力
                               ZL202011279569.8
     专利   方法                                      16 日起 20 年      新力
          航空发动机承力环锻造工艺         ZL202011310640.4
     专利                                           20 日起 20 年      新力
                               ZL202011279594.6
     专利   工工艺                                     16 日起 20 年      新力
          盘管定位工装               ZL201910493333.5
     专利                                             日起 20 年       新力
                               ZL201910477410.8
     专利   构件废边切除机                                   日起 20 年       新力
          铝合金冷却板铸造工艺           ZL201910555642.0
     专利                                             日起 20 年       新力
          一种定位工装及其用于定位
          砂型铸造冷却板中管件的方         ZL201910555592.6
     专利                                             日起 20 年       新力
          法
          一种焊接装置               ZL201811074337.1
     专利                                             日起 20 年       新力
          一种数控加工中心机架组件         ZL201510986849.5
     专利                                           26 日起 20 年      新力
                               ZL201710176637.X
     专利   加工方法                                      日起 20 年       新力
                               ZL202223119096.2
     新型   遮蔽工装                                    23 日起 10 年      新力
          一种异形件的激光刻线工装         ZL202221833144.1
     新型                                             日起 10 年       新力
          方形冷却管焊接工装            ZL202123431931.1
     新型                                           30 日起 10 年      新力
华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
        （3）商标
        截至报告期末，标的公司及其子公司拥有注册商标6项，具体情况如下：
序                                核定使用
         注册号         注册人                           商标标识               专用期限
号                                 商品
                                                                     年 7 月 13 日
                                                                     年 7 月 13 日
                                                                     年 7 月 13 日
                                                                     年 3 月 20 日
                                                                     年 3 月 20 日
                     宗学机械                                       2018 年 6 月 21 日至 2028
                      股份                                             年 6 月 20 日
        （4）域名
        截至报告期末，标的公司及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号         域名             首页网址                 网站备案/许可证号              审核通过时间
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及子公司存在的资产抵押情况如
下：
序号             抵押物                            抵押权人                      抵押期限
  江津区德感街道东江路
  津区德感街道工业园区
  江津区德感街道通园路
  津区德感街道通园路 10
  号 B 车间幢 1-1
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《最高额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道东江路132号附1号1-3幢、江
津区德感街道工业园区1幢1号用作与抵押权人签订的编号为重高综23012号《综
合授信协议》及具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权的担保，最高担保
额为5,500万元。
额抵押合同》，新承航锐以江津区德感街道通园路10号A车间幢1-1、江津区德感
街道通园路10号B车间幢1-1房产用作与抵押权人在2023年7月24日至2025年11月
务重组业务合同）的一系列债权的担保，最高担保额为4,000万元。
  除上述资产抵押情况外，报告期末标的公司不存在其他抵押、质押等权利限
制的情况。截至报告期末，标的公司亦不存在资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据中审众环出具的审计报告，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如
下：
                                               单位：万元
             项目              2025 年 6 月 30 日
短期借款                                             3,148.29
应付票据                                             4,450.68
应付账款                                             5,239.11
合同负债                                             1,346.31
应付职工薪酬                                            676.28
应交税费                                               91.27
其他应付款                                             152.30
一年内到期的非流动负债                                      9,123.17
其他流动负债                                           2,728.44
         流动负债合计                                 26,955.85
长期借款                                              910.86
长期应付款                                             567.74
递延收益                                              421.32
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           项目                2025 年 6 月 30 日
递延所得税负债                                           75.21
       非流动负债合计                                  1,975.12
          负债合计                                 28,930.97
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司主要负债为短期借款、应付票据、应付账
款、一年内到期的非流动负债。
  截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
（一）诉讼、仲裁
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁。
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（二）违法违规情况
  报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
  新承航锐是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类锻造件、铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多
个下游行业。
  通过多年发展，新承航锐已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性
能检测等在内的完整锻铸件制造流程，除了普通碳钢、合金钢、不锈钢外，还具
备高温合金、铝合金、钛合金等特种合金产品的制造能力，标的公司研发、工程
实现、生产管理、质量控制、产品及时交付能力得到了客户的广泛认可，可满足
多行业、多规格、大中小批量等各类客户的定制化需求。标的公司已进入中国船
舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、
哈尔滨汽轮机等国内军民领域龙头企业或其下属单位的供应链体系，并与通用电
气、西门子、韩国斗山重工等国际客户建立了合作关系，形成了稳定的客户群体。
  在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于火电汽轮机、发电用燃气轮机
（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件的生产制造，如传动轴、静叶环、
机匣等。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等行业
领域，具体产品主要为运载火箭、导弹、舰艇用燃气轮机（轻型燃气轮机）等武
器装备的特殊功能复杂零部件，如喷嘴、舵根、翼根、冷热交换器等。相关零部
件长期在高温、高压、高速、高腐蚀、强震动等苛刻条件下反复工作，而锻铸件
的性能和质量决定着关键零部件的使用性能、寿命，进而关系到整机装备的可靠
性，对国家重点装备的不断发展有着重要作用。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  （1）标的公司所处行业
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务。按照《国民经济行业
分类和代码表》GB/T4754-2017中的行业分类，新承航锐属于“C33金属制品业”
中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（3391）”“有
色金属铸造（3391）”和“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”。按照中国上
市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“金
属制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制品制造（CG339）”。
  （2）行业主管部门及监管体制
  从业务类型及行业分类标准来看，标的公司所处行业为锻造及铸造行业。作
为装备制造业的基础性行业，锻造及铸造行业对国民经济和国防建设具有重要意
义。锻造及铸造行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部分
别承担，主要负责制定产业政策、指导技术改造。行业引导和服务职能则由中国
锻压协会及中国铸造协会承担，主要为政府部门制订规划和政策提供资料及建议，
接受政府有关部门等委托的工作，组织国内外技术交流、技术研讨会，开展行业
管理、科研生产等方面的新成果与先进经验的推广交流活动等。
  从产品应用领域来看，标的公司产品可分为民品和军品两大类。我国军品行
业的监管体制由多部门协同管理，以确保行业的规范运作、安全保密以及产品质
量。其中国防科工局负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情
况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批；对行业内企业的监管采用严
格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
中央军委装备发展部负责全军武器装备建设的集中统一领导，对全国的武器装备
科研生产许可实施监督管理；履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购
管理、信息系统建设等职能。国家保密局指导、协调党、政、军、人民团体及企
事业单位的保密工作；会同国防科工局、装备发展部等部门组成国防武器装备科
研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格
的审查认证。
  标的公司主要为能源、航空、航天、船舶等多种行业配套各类锻造件、铸造
件等，一直以来均为国家鼓励并扶持的行业。相关法律法规及产业政策如下表所
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示：
序号   法规/政策名称   颁布单位    颁布时间            主要涉及内容
                                  内的武器装备科研生产活动，需取得武
     《武器装备科
               国务院、中              器装备科研生产许可。申请许可的必要
                央军委               条件包括具备相适应的保密资格、经评
      理条例》
                                  定合格的质量管理体系，并具有相应的
                                  安全生产条件
     《武器装备科                       对武器装备科研生产许可证的申请与
               工信部、原
               总装备部
      施办法》                        督和管理的规定
                                  要求武器装备论证、研制、生产、实验
     《武器装备质    国务院、中              和维修单位应当建立健全质量管理体
     量管理条例》     央军委               系，对其承担装备论证、研制、生产、
                                  实验和维修任务实行有效的质量管理
                                  国家秘密的范围和密级的划分；国家秘
     《中华人民共                       密载体的管理、销毁等秘密制度；对涉
     和国保守国家                       密机关单位的监督管理维护国家安全
     秘密法实施条                       的任务和职责，国家安全制度及保障，
       例》                         公民、组织的权利义务等方面的有关规
                                  定
     《中华人民共                       维护国家安全的任务和职责，国家安全
               全国人大
                常委会
       法》                         方面的有关规定
                                  国防科工局对列入《武器装备科研生产
                                            （以下简称《备
                                  行备案管理。《武器装备科研生产许可
               国防科工
                 局
     理暂行办法》                       系，通过许可管理和备案管理方式，掌
                                  握从事武器装备科研生产活动的企事
                                  业单位科研生产能力保持情况，实现对
                                  我国武器装备科研生产体系完整性、先
                                  进性、安全性的有效监控
     《中华人民共    全国人大               国家对国防科研生产和军事订货统一
     和国国防法》     常委会               授权和管理
                                  加强对武器装备科研生产许可（备案）
     《武器装备科
                                  单位的诚信管理，强化信用监督，核查
     研生产许可（备   国防科工
     案）单位失信管     局
                                  依法依规对失信单位采取查处措施，实
     理暂行办法》
                                  施联合惩戒等活动
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     能力提升行动                           推进装置及油船货油区域的舱室设备
        计划                            的研发制造能力。发展和完善高水平的
     （2016-2020）                      燃气轮机，创新研发体系
                                      研究解决钢材、有色金属、电子专用材
                                      料、有机和复合材料等基础原材料标
     装备制造业标        质检总局、              准，特别是耐高温高压、耐寒、耐腐蚀、
       升规划         委、工信部              热处理、锻压、铸造、焊接、表面工程
                                      等基础工艺标准，提升可靠性和寿命指
                                      标
                   工信部、发
                   改委、科技
     关于发挥民间
                   部、财政               提出主要任务参与工业基础能力提升，
     投资作用推进
                   部、环保               培育一批专注于核心基础零部件（元器
                   部、商务               件）、关键基础材料和先进基础工艺细
     战略的指导意
                   部、中国人              分领域的专精特新“小巨人”企业
       见
                   民银行、工
                   商总局等
                                      以提高产业基础能力和产业链水平为
                                      目标，重点发展基础核心技术，如基础
                                      材料、基础核心零部件、核心软件等，
     中国锻造行业
                   中国锻压               解决制约行业发展的瓶颈问题，增强
                    协会                板、补短板。提高行业信息化、数字化、
       纲要
                                      自动化水平，提升实现智能1化基础，
                                      占领制造技术的制高点；提高行业产品
                                      质量和竞争力
                                      完善自身产业链协同水平，深化产业结
     铸造行业“十四       中国铸造               构调整，转变行业发展方式，加速推进
     五”发展规划         协会                铸造行业向绿色智能化方向发展，迈上
                                      高质量发展的新阶段
                                      培育先进制造业集群，推动集成电路、
     第十四个五年                           航空航天、船舶与海洋工程装备、机器
     远景目标纲要                           工程机械、高端数控机床、医药及医疗
                                      设备等产业创新发展
                                      到2025年，铸造和锻压行业总体水平进
                                      一步提高，保障装备制造业产业链供应
                                      链安全稳定的能力明显增强。产业结构
     推动铸造和锻
                   工信部、发              更趋合理，产业布局与生产要素更加协
     压行业高质量
     发展的指导意
                    环境部               精特新“小巨人”企业和制造业单项冠
       见
                                      军企业。…发挥国家产融合作平台作
                                      用，引导金融机构向铸造和锻压行业企
                                      业提供精准支持
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      武器装备科研
               国家保密             军工保密资质申请、受理、审查、许可
                 局              决定、使用和监督管理
      资质管理办法
（二）主要产品及用途
     标的公司主要产品为各类锻造件、铸造件等金属锻铸零部件，主要产品的种
类、用途情况如下：
产品分类             产品及介绍                  示意图
        汽轮机传动轴，为汽轮机核心部件，在高温
        高压蒸汽推动下，带动发电机发电
        汽轮静叶环，为汽轮机核心部件，用于固定
        汽轮机静叶片
        燃气机轮盘，为发电用燃气轮机核心部件，
能源锻件    用于固定燃气轮机叶片
        燃气轮机前轴头，为发电用燃气轮机核心部
        件，用于传递燃气轮机转子的旋转力矩
        核电阀体，为核电阀芯部件
        油箱前段，为航空燃油容器
        锥阀锻件，用于调节流体流量
航空锻铸件   喷嘴壳体，为航空发动机核心部件，用于将
        燃料喷入发动机燃烧室中
        起落架防扭臂，用于航空飞行器起落架承力
        支架类结构件，为铸造航空发动机结构部件
        圆筒，用于连接前、后封头
航天锻铸件
        栅格舵，用于调整火箭回收飞行姿势
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产品分类           产品及介绍          示意图
        舵根、翼根、空气舵锻件，为某航天飞行器
        尾翼核心部件
        电子雷达冷热交换器，为电子雷达散热部
        件，在高速、高压下以钢铝复合材料整体铸
        造成型
        导轨支架，为航天某型号导弹导轨铸造结构
        件
        燃气轮机机匣锻件，为舰艇用燃气轮机核心
        部件，用于承受和传递负载，提高压气机效
        率
        燃气轮机法兰锻件，为舰艇用燃气轮机核心
        产品，用于承受和传递负载
船舶锻铸件
        船舶传动轴，用于传递燃油发动机转子旋转
        力矩
        船舶球阀，用于切断、分配和改变流体方向
        轴体锻件，用途广泛，例如电机转轴、航空
        发动机轴等
        筒体锻件、铸件，用途广泛，例如盛装反应
其他锻铸件   介质、钛合金飞轮发电机用筒体等
        齿轮锻件，用途广泛，例如传递和转换动力
        用齿轮
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
  标的公司主要生产工艺包括锻造和铸造，其中锻造有自由锻、模锻以及辗制
环形锻件等工艺。根据客户对产品交付形态、尺寸、性能指标等的不同要求，需
结合标的公司研制经验、技术，针对不同产品匹配针对性的生产工序和工艺，标
的公司各类代表性生产工艺流程如下：
  （1）自由锻工艺流程
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  （2）模锻工艺流程
  （3）辗制环形锻件工艺流程
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（四）主要经营模式
  标的公司设置了采购部负责原材料、辅助材料采购，生产部、技术部、质量
部等部门协调配合采购部实施采购。标的公司制定了《采购管理制度》《供应商
开发和管理控制程序》等制度，保证采购业务遵循有效的内控体系运行。
  （1）原材料采购
  对于原材料的日常采购，标的公司主要采用“以产定购”的采购模式。
  标的公司对原材料供方采用合格供应商管理模式，采购部、技术部、质量部
等部门针对不同的原材料需求确定合格供应商，纳入《合格供方名录》进行动态
管理。进行原材料采购时，采购部优先选择合格供应商及对产品有针对性的供应
商进行询报价，在采购下单前先询价，应对新采购物料提供至少 3 家以上供应商
报价和联系资料比价，最终确定供货方。对于部分客户指定的原材料供应商，首
先确认是否在《合格供方名录》中，若不在名录中先进行相关询比价，并按采购
流程执行。
  由于标的公司锻铸件产品定制化程度较高，对原材料牌号、质量、技术指标、
规格等具有特定要求，因而在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的
客户，标的公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单并结合原材料价格等因
素进行适当备货，以满足快速交货的需要。
  报告期内，标的公司通过与上游原材料厂商建立良好的合作关系保证原材料
供应的稳定，并且标的公司具备良好的排产计划能力，能够对原材料准备、能源
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供应、生产设备维护等作出较好的筹划，从而有效保证生产计划的有序进行。
  （2）辅助材料采购
  标的公司使用的辅助材料主要为一般辅助性用品或生产设备的零部件，如刀
片、锯条、螺丝、螺帽等。由于辅助材料使用频繁、用量较大且单价较低，在日
常生产中，由物资使用部门根据使用需求，填写车间/部门物资采购清单或零星
物资采购申请单，经由部门主管、部门分管副总及其他相关部门签字确认，报物
流采购部批准。物流采购部在满足质量、成本、交付及服务并重的原则下，一般
通过市场询比价方式确定供方。
  标的公司采取“以销定产”的生产模式。标的公司生产的锻铸件产品具有小
批量、多品种、多规格、定制化的特征，客户对产品的材料、规格、性能、加工
精度等要求迥异，个性化需求较高，一般为非标准产品，因此需要按照客户订单
及图纸要求组织生产。标的公司一般根据客户定制要求自行采购原材料进行生产，
同时也存在极少数特殊情况下由客户提供原材料，标的公司进行锻造等加工制造
并向客户结算加工费的受托加工业务模式。根据当期排产计划、客户交货期、产
品技术要求、生产经济性等不同情况，标的公司生产分为自行生产和外协加工两
种情形。
  （1）自行生产
  自行生产是指标的公司取得订单后，产品的全部生产工序均在标的公司生产
车间进行的生产方式。
  销售部门取得客户订单后进行订单评审，在评审完成后生产部结合客户交货
期、原材料供应及储备情况编制生产计划，工艺部/技术中心依据订单评审表编
制《工序流转卡》及工艺规程，其中《工序流转卡》需在生产部计划科要求下发
的日期前发放至生产部，由生产部下发至各个车间。各生产车间按照《工序流转
卡》确定的工艺流程进行产品加工，并编制生产日报表汇报生产进度，以便及时
掌握客户订单完成情况。待加工完成后，标的公司质量部对加工完成品进行理化
检测并进行质量评审。质量评审合格后，车间先将《工序流转卡》转至生产部计
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划科，再由生产部计划科负责与仓库交接入库，产成品由最后完工的车间转运至
成品库。
  标的公司按照装备承制单位资格认证要求、质量管理体系等要求制定了质量
控制标准，对产品加工进行全生产过程的质量控制，以保证产品质量。
  （2）外协加工
  标的公司外协加工采用“以产定购”的采购模式。标的公司销售部门在接到
客户订单后，组织合同评审，从成本、交货期、工艺难度等方面综合考虑，对部
分产品采用外协加工方式。
  对于外协加工需求，生产部及各生产车间提出《外协加工申请单》，明确交
货期，并经审核确认内部无能力加工排产、产能无法满足需求或价格合适等情形
下，同意外协申请，通过采购部确认外协申请。
  标的公司对外协供方采用合格供应商体系管理，在外协申请提出后，采购部
依据《合格供方名录》中依据评价结果及绩效考核结果，优先选择评级等级高的
外协方。采购部向外协单位询比价，编制综合比价选择表，汇总各单位的报价、
交货时间等信息。
  标的公司主要产品按下游应用领域可分为能源、航空、航天、船舶和其他领
域锻铸件，由于锻铸件产品具有高度定制化特征，因此标的公司主要采取直销方
式，一般与下游客户直接签订销售合同或订单，客户基本为各行业的装备制造商
或配套企业。
  标的公司设立了销售部门，并在北京、西安、贵阳等设立了办事处，负责收
集整理客户产品需求、售后跟踪等事务。另外，标的公司特别重视技术服务在销
售中的关键作用，技术部、质量部等部门协助经营部开展售前、售中和售后服务。
  另外，对于军品业务，一般情形下，军工客户多在装备型号研制阶段根据供
应商的技术水平、供货能力等因素确定供应商范围，因此，在装备型号研制阶段
即参与设计定型对取得军品订单特别关键。在装备定型且提供产品经客户鉴定合
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格并经军方确认后，正常情形下，标的公司即可成为该型号装备的供应商。军方
的型号装备期会决定装备型号生产期长短，从而决定该型号各配套部件的生产持
续期。
  标的公司专注于各类锻造件、铸造件等金属锻铸零部件的研发、生产与销售，
拥有完善的产品研发、生产和销售体系。标的公司的盈利模式是通过产品销售或
受托加工，形成业务收入，由业务收入与成本的差价实现盈利。
  标的公司针对不同客户执行差异化款项结算政策。针对部分境外新客户或零
星小客户，标的公司一般实行合同签署后预付全部或部分货款、款到发货的结算
政策；针对合作关系稳定、信用情况良好、整体实力较强（以上条件不一定同时
满足）的客户，一般在按照订单完成产品交付并开具发票后，按照双方所签订合
同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或承兑汇票的方式支付货款。
  对于供应商，标的公司根据与供应商的合同约定，采取预付款、每月结算按
账期付款或预付款与月结付款相结合的方式进行支付。报告期内，标的公司全部
采用银行转账或承兑汇票的方式支付采购款。
（五）销售情况和主要客户
  报告期内，标的公司产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                 单位：吨
      期间        产能               产量           产能利用率
注1：产能按照标的公司核心工序锻造或铸造设备生产代表性产品的标准工时以及相应的设备运行时间进行
计算；注2：产量以标的公司当期实际下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量。
  报告期内，标的公司锻铸件产品的产销率情况如下：
                                                单位：万件
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    期间                    产量                          销量                  产销率
  （1）按产品应用领域分类的收入情况
  报告期内，标的公司主营业务收入按下游应用领域分类情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
              金额           比例              金额          比例            金额          比例
 能源锻件          9,506.06    56.33%         18,235.15    54.24%       15,075.02    44.05%
 航空锻铸件         3,021.94    17.91%          4,974.43    14.80%        6,383.57    18.66%
 航天锻铸件         1,602.55     9.50%          4,315.71    12.84%        4,627.89    13.52%
 船舶锻铸件         2,055.68    12.18%          4,271.48    12.70%        6,690.21    19.55%
  其他            690.50      4.09%          1,824.09     5.43%        1,442.24     4.21%
  合计          16,876.73   100.00%         33,620.86   100.00%       34,218.92   100.00%
  （2）按销售区域分类的收入情况
  报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
              金额           比例              金额          比例            金额          比例
  境内          13,533.05    80.19%         31,187.80    92.76%       33,407.98    97.63%
  境外           3,343.68    19.81%          2,433.06     7.24%         810.95      2.37%
  合计          16,876.73   100.00%         33,620.86   100.00%       34,218.92   100.00%
  （3）主要产品销售单价情况
  报告期内，标的公司主要锻铸件产品的销售均价情况如下：
                                                                            单位：元/件
    期间              2025年1-6月                    2024年度                  2023年度
  能源锻铸件                        5,628.88                 6,439.42                7,163.23
  航空锻铸件                         760.23                     982.50                 641.50
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     航天锻铸件                  938.60          1,135.70           958.87
     船舶锻铸件                 4,377.52         4,368.90          7,830.30
     由于标的公司锻铸件产品具有高度定制化特征，不同产品所用材质、具体牌
号、规格、技术指标等差异较大，报告期内由于具体产品型号构成存在差异，因
此各类产品的销售均价存在一定波动。
     报告期各期，标的公司对前五大客户的主营业务销售情况如下：
序号                 公司名称                    收入（万元）          占营业收入比例
                 合计                             9,743.12       54.49%
                 合计                           16,654.56        47.64%
                 合计                           17,836.50        50.30%
     报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过其销售总额的 50%或严
重依赖少数客户的情形。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员其
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他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有
权益的情况。
（六）采购情况和主要供应商
     （1）主要原材料
     报告期内，标的公司生产经营的主要原材料包括有钢材、高温合金、钛合金、
铝合金等金属材料、毛坯件以及各类辅料。报告期内，标的公司主要原材料采购
情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目
                    金额            比例         金额         比例       金额         比例
钢材                   5,677.56     66.80% 13,612.63      68.39% 13,289.88    59.60%
高温合金、钛合金             1,171.41     13.78%     2,645.43   13.29%   6,201.13   27.81%
其他材料（辅料、毛坯）          1,558.45     18.33%     3,374.88   16.95%   2,581.95   11.58%
其他合金                      92.47    1.09%      272.65     1.37%    224.95    1.01%
       总计            8,499.88 100.00% 19,905.59 100.00% 22,297.91 100.00%
     （2）主要能源
     报告期内，标的公司生产经营的主要能源为电力和天然气，具体采购情况如
下：
                             电力                                  天然气
     项目         金额          用量          单价           金额   用量     单价
               （万元）        （万度）        （元/度）        （万元） （万 m?） （元/m?）
     （3）委外加工情况
     报告期内，标的公司还将部分辅助性工序通过委托外协厂商加工的方式完成，
该部分委外加工的具体金额如下：
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                                                                                单位：万元
           项目                   2025年1-6月             2024年度                2023年度
委外加工费金额                                  510.60              616.93                884.56
营业成本                                13,227.61              25,354.40             25,256.37
委外加工费金额占营业成本比例                           3.86%               2.43%                 3.50%
     报告期内，标的公司主要原材料的平均采购价格的变动情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目
                采购均价       变动幅度            采购均价             变动幅度                采购均价
     不锈钢           14.30    -12.76%                16.39         -5.75%             17.39
     合金钢            8.03        4.70%               7.67       -26.73%              10.47
 高温合金             224.60        11.60%            201.26         -1.91%            205.17
     钛合金          172.52    -29.33%               244.14        19.08%             205.02
     报告期内，标的公司报告期各期的主要原材料供应商的情况如下：
                                                                  采购额            占采购总
序号               公司名称                       主要采购内容
                                                                 （万元）             额比例
                       合计                                         4,231.42        47.94%
                       合计                                        10,370.21        50.93%
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                                                  采购额        占采购总
序号               公司名称                主要采购内容
                                                 （万元）         额比例
                    合计                           11,102.57   48.47%
        报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方及持有标的公司 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在占有权益的
情况。
（七）境外地域分析及资产情况
        报告期内，标的公司未在境外设立机构从事经营活动。
（八）核心技术情况
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的核心技术情况如下：
序                                           技术   技术应用情         所处
        技术名称             技术特色
号                                           来源     况           阶段
                 ①高性能锻件性能要求分析及原材
                 料选择方案；
                 ②原材料化学元素分析及调整优化
                 设计，以提升锻件综合性能；
                 ③多火次锻造过程中，合理控制变形                汽轮机用主
                 量分配、始锻温度、终锻温度，优化                汽阀碟、燃气
        高性能锻件性                              自主                 规模
         能控制技术                              研发                 量产
                 ④合理确定锻后热处理、性能热处理                核电用调节
                 等工艺参数，如加热温度、保温时间、                 阀等
                 冷却方式等，最终使得高性能锻件在
                 强度、任性、晶粒度、高温持久性能
                 等方面均符合要求
                 ⑤理化分析及性能检测技术
                 ①通过数字化模拟和实验相结合，对
                 主辊速度、锥辊速度、芯辊进给速度
        环形锻件轧制   以及环件直径等关键参数进行精确            自主   燃气轮机机         规模
          技术     匹配，建立了合理工艺路线参数；            研发    匣等           量产
                 ②对于异形截面环形锻件，研发专用
                 辗环模具工装制造技术；
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序                                技术   技术应用情    所处
    技术名称           技术特色
号                                来源     况      阶段
             ③对于大直径环形锻件，建立专用轧
             制曲线，以实现超大形环件轧制过程
             环件的均匀、稳定变形
             ①通过数字化模拟和实验相结合，设
             计锻造专用模具技术；
             ②合理确定原材料热模锻前的加热
    薄型件热模锻   温度，保证锻件内部组织致密、纤维    自主   导弹舵根、翼   规模
     工艺技术    流线连续                研发   根、空气舵等   量产
             ③将原材料加热至再结晶温度后，利
             用模具将原材料进行精密锻造，尺寸
             精确度达到净近成型状态
             ①通过数字化模拟和实验相结合，设         航空发动机
    复杂结构件模   计模锻专用模具技术；          自主   燃油喷嘴、整   规模
     锻工艺技术   ②锻造过程中，合理控制变形量、锻    研发   流叶片驱动    量产
             造温度，优化锻件组织结构               杆等
             ①原材料化学元素分析及调整优化
             设计，以提升锻件综合性能；
             ②根据原材料的成分和相变特性，在
             多火次锻造过程中，合理控制变形量
    双相不锈钢变   分配、始锻温度、终锻温度，实现对    自主   核电用泵体    规模
     形控制技术   双相比例和组织结构的合理控制；     研发     等      量产
             ③结合热处理工艺，进一步避免有害
             相析出，使锻件获得优良而均衡的力
             学性能；
             ④理化分析及性能检测技术
             ①选定铸造方案，如熔模铸造、压力
             铸造等；
             ②通过数字化模拟和实验相结合，设
    复杂结构件铸   计铸造专用模具技术；          自主   导弹舱体、壳   规模
     造工艺技术   ③制定浇筑工艺路线，如熔模铸造过    研发     体      量产
             程中设计陶瓷芯形成铸件的内腔结
             构，与外型模及模壳共同保证铸件对
             空腔的尺寸精度要求
             ①性能要求分析及钢材、铝材选择方
             案；
             ②选定铸造方案，采用砂型铸造与特
             种铸造（如金属型铸造、压力铸造等）
             相结合的方式进行铸造；
    钢铝合金复合   ③通过理论和实验相结合，设计铸件         电子雷达冷
                                 自主            规模
                                 研发            量产
      技术     ④制定浇筑工艺路线，如浇注系统采          件等
             取开放式内浇口设计，使用大流量出
             口工艺以应对液体金属在模具内流
             程太长的问题，并采用固定块将管路
             锁定以保证不锈钢管路的位置在铸
             造过程中不发生位移
    上述核心技术均基于公司长期的资源投入逐步积累而形成，公司围绕上述核
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心技术通过独立申请方式原始取得多项发明专利。基于公司核心技术研发的产品
曾多次获得国家、省、市级奖项，并应用于汽轮机、燃气轮机、核电、航空、航
天等高端装备领域，技术实力处于国内领先水平。上述核心技术均为公司合法拥
有，不存在通过受让取得、与他人共享权属的情形，与国内外竞争对手不存在知
识产权纠纷。
  （1）研发投入占营业收入的比例
  报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：
                                                                     单位：万元
    项目              2025 年 1-6 月              2024 年度             2023 年度
   研发费用                       593.71               1,572.23              1,642.06
 占营业收入的比例                     3.32%                   4.50%                4.63%
  （2）研发投入的构成
  报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目
            金额           占比              金额        占比         金额          占比
研发人员薪酬         252.08    42.46%          584.58    37.18%      642.40     39.12%
研发材料及燃动        277.24    46.70%          817.63    52.00%      845.53     51.49%
研发设备折旧          59.39    10.00%          159.25    10.13%      151.43      9.22%
其他研发支出           4.99     0.84%           10.77      0.69%       2.70      0.16%
   合计          593.71   100.00%        1,572.23   100.00%     1,642.06   100.00%
  标的公司设有技术部，持续围绕高性能锻铸件产品开展研发活动，主要承担
普通材料、特种材料锻铸造产品的研发方案制定和工艺设计等工作。标的公司在
以自主研发为主的同时，还与高校、大型企业开展合作，利用其科研人才资源，
充分发挥协同效应，实现创新资源互补。
  标的公司技术团队拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验。截至报告期
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末，标的公司共有研发与技术人员39人，占员工总数的比例为8.28%，研发实力
较强。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
  报告期内，标的公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化，具体情况如
下：
         姓名                 职位
        邓红新                董事长
        饶晓锦                技术专家
        阮宜江               技术部部长
  上述核心技术人员的学历背景、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研发
的具体贡献如下：
  邓红新先生，1972 年出生，本科毕业于西安建筑科技大学压力加工专业，
研究生毕业于复旦大学工商管理专业，现任公司董事长、遵义新力执行董事。邓
红新先生致力于金属锻造工程化实现研究，主导公司锻件研发：主持公司参与多
个重大项目，实现多个重要装备锻件的国产化替代及开发，例如主持公司参与国
产 1,000MW 超超临界机组的汽轮机主蒸汽阀门锻件、红套环、转子、叶轮等核
心锻件开发任务，GT-25000 船用燃气轮机动力涡轮轴、轮盘、机匣系统等核心
锻件开发任务，G50 发电用燃气轮机内部燃烧室法兰、燃烧室壳体、压气机密封
环等核心锻件开发任务。通过多个重大项目锻件开发任务的成功，公司与客户形
成深入合作关系，邓红新先生带领公司技术团队形成 20 项发明专利、32 项实用
新型专利及 7 项核心技术。此外，邓红新先生还作为主要起草人带领公司牵头制
定 4 项团体标准，并作为参编人员带领公司参与制定 1 项国家标准。
  饶晓锦先生，1965 年出生，本科毕业于贵州工学院（现贵州大学）铸造工
艺及设备专业，工程师，现任公司研发负责人、遵义新力副总经理。饶晓锦先生
主持某型号火控雷达冷热交换系统的冷热交换系统核心组件开发任务，某型号航
空发动机管路系统的高温合金喷嘴模锻件开发任务等。饶晓锦先生参与 1 项发明
专利、1 项实用新型专利，曾荣获贵州省科技进步三等奖、贵州省优秀新产品奖、
贵州航天管理局学术技术带头人、贵州航天管理局科技创新管理二等奖等奖项。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  阮宜江先生，1988 年出生，本科毕业于南昌航空大学材料成型及控制工程
专业，现任公司技术部部长、遵义新力技术部部长。阮宜江先生参与高性能锻件
性能控制技术、环形锻件轧制技术、复杂结构件模锻工艺技术、双相不锈钢变形
控制技术等公司核心技术开发，参与 1 项发明专利、21 项实用新型专利。此外，
阮宜江先生还作为主要起草人参与公司牵头制定 4 项团体标准。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
  标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售，日常生产经营不涉及高危
险、重污染、高耗能的情况。标的公司不属于《安全生产许可证条例》限定的业
务范围。根据国家环保部《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150
号）、《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规
定》（环发[2003]101 号），标的公司所属行业不属于上述文件所规定的重污染
行业。
  报告期内，标的公司严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及
其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》《安全生产责任制
度》《安全检查及隐患治理管理制度》等制度。报告期内，公司遵守国家安全生
产相关法律法规规定，依法采取合理的安全措施，未发生过重大安全事故，也未
因安全生产问题而受到过行政处罚。
  根据重庆市信用中心于 2025 年 7 月 22 日出具的《企业专项信用报告》（编
号：20250722E29393303）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在应急管理领
域无违法违规情况。
  根据遵义市应急管理局于2025年9月9日出具的《证明》，遵义新力报告期内
在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范
性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产等方面的法律、
法规、政策而被行政处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情
形。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章及
其他规范性文件规定，建立并严格执行《企业环境保护管理制度》。报告期内，
公司及下属子公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，
生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现
有环保事项合法合规。
  根据重庆市信用中心于 2025 年 7 月 22 日出具的《企业专项信用报告》（编
号：20250722E29393303）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在生态环境保
护领域无违法违规情况。
  根据遵义市生态环境局于 2025 年 9 月 12 日出具的《证明》，遵义新力在报
告期内未因生态环境违法行为被行政处罚。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司及下属子公司通过中国船级社工厂认可、美国船级社（ABS）认可、
NSFISR 认证（AS9100DwithISO9001：2015）质量管理体系认证、环境管理体系
认证、职业健康安全管理体系认证，并严格履行质量体系认证标准。
  报告期内，标的公司不存在违反技术标准规范的情形，不存在产品质量纠纷、
其他产品责任事故。报告期内，标的公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到相关主管部门行
政处罚的情形。
  根据重庆市信用中心于 2025 年 7 月 22 日出具的《企业专项信用报告》（编
号：20250722E29393303）及新承航锐的确认，新承航锐报告期内在市场监管领
域无违法违规情况。
  根据遵义市汇川区市场监督管理局出具的《关于遵义航天新力精密铸锻有限
公司相关信息的说明》，截至 2025 年 9 月 9 日，遵义新力无经营异常信息和行
政处罚信息被公示。根据重庆市信用中心于 2025 年 7 月 25 日出具的《企业专项
信用报告》（编号：20250725E04935168）及遵义新力的确认，遵义新力重庆锻
造分公司报告期内在市场监管领域无违法违规情况。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
（十二）生产经营资质
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产拥有的主要经营资质具体如下：
     资
序    质
         资质名称       发证机关              证书编号               有效期
号    主
     体
                  重庆市科学技术局、重                             2025 年
         高新技术企业
           证书
                   局重庆市税务局                                  日
         装备承制单位                                         2026 年 2
          资格证书                                           月 28 日
         武器装备科研
                                                         月 29 日
     承   保密资格证书
     航   国军标质量管
                                                         月 28 日
            书
         固定污染源排                                         2029 年 3
          污登记回执                                          月4日
         海关进出口货
           案回执
                  贵州省科学技术厅、贵                             2025 年
         高新技术企业
           证书
                   总局贵州省税务局                                 日
         武器装备科研
          生产备案证
                                                            日
         装备承制单位                                         2030 年 5
     遵    资格证书                                              月
     义   武器装备科研                                          2028 年
     力   保密资格证书                                             日
         国军标质量管
                                                         月 31 日
            书
                                                         月 22 日
         辐射安全许可                                         2030 年 8
            证                                            月 28 日
     如上表所示，标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资
质，报告期内在经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合法律法规及规范性
文件的规定。
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
九、主要财务数据
  报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
 资产负债表项目       2025 年 6 月 30 日       2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
资产总计                  72,487.49              77,489.14           72,998.27
负债总计                  28,930.97              35,354.71           33,066.68
所有者权益                 43,556.52              42,134.43           39,931.59
归属于母公司所有者的
净资产
   利润表项目        2025 年 1-6 月            2024 年度             2023 年度
营业收入                  17,880.52              34,958.86            35,463.11
营业成本                  13,227.61              25,354.40           25,256.37
利润总额                   1,538.98               2,255.44             3,800.97
净利润                    1,393.23               2,105.62             3,398.52
归属于母公司所有者的
净利润
扣非归母净利润                 1,525.11              2,153.92             3,368.97
  主要财务指标
                /2025 年 1-6 月            /2024 年度            /2023 年度
流动比率（倍）                    1.96                   2.30                2.22
速动比率（倍）                    1.22                   1.48                1.42
资产负债率                   39.91%                 45.63%              45.30%
总资产周转率
（次/年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/年）                 1.14                   1.12                1.30
毛利率                     26.02%                 27.47%              28.78%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
                 项目                      2025 年 1-6 月     2024 年度       2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                 -5.37           1.77      -45.55
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债
                                                     -         80.15        12.38
产生的公允价值变动损益以及处置金融资产
和金融负债产生的损益
债务重组损益                                           -5.81         40.73        63.09
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -1.42        139.77        16.23
其他符合非经常性损益定义的损益项目                              -144.26        -458.21     -197.96
非经常性损益合计                                       -126.35         12.23       -22.40
减：所得税影响金额                                       -18.74           2.14       -1.33
减：少数股东权益影响额（税后）                                   0.19           5.31        9.74
扣除所得税影响后的非经常性损益                                -107.80           4.78      -30.82
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
      截至报告书签署日，标的公司已建及在建项目的主要审批手续情况如下：
                              建
序     主                       设
               项目名称                         立项                      环评批复
号     体                       状
                              态
          年产 5000 件重齿公司 JS、
                              已
                              建   《重庆市企业投资项目备案
      承      轴类配件加工项目
                                  证》（编码：                      渝（津）环准[2008]090 号
      航   年产 5000 件水泥磨、风电
                              已   308381C35328447）1
                              建
              技术改造项目
      新
                                  《重庆市企业投资项目备案
      承   年产 5000 万件核电设备零     已
      航       部件加工项目          建
      锐
      新
                                  《重庆市企业投资项目备案
      承   年产 5000 万件核电设备零     已
      航       部件加工锻造          建
      锐
    根据重庆市江津区发展和改革委员会于 2025 年 9 月 11 日出具的《证明》：“年产 5000 件重齿公司 JS、
JDX 等系列变速齿轮及轴类配件加工项目”与“年产 5000 件水泥磨、风电等系列变速箱齿轮生产线技术改
造项目”系同时期在同一片地块建设，实质为同一个项目，不再要求补办备案。
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
     新
                           《重庆市企业投资项目备案                项目性质、规模地点、环
     承   航空航天高性能特种材料   已
     航       锻件项目      建
     锐
     新
                           《重庆市企业投资项目备案                建设内容为增建库房存放
     承   航空航天高性能特种材料   已
     航     锻件-扩建项目     建
     锐
     遵
         遵义市汇川区特种材料铝       《贵州省企业投资项目备案                属于单纯机械加工，不纳
     义                 已
     新                 建
             建设项目          2101-520303-04-01-710109）   评手续
     力
     遵                                                 属于单纯产业化设备购
         遵义市汇川区大型雷达散       《贵州省企业投资项目备案
     义                 已                               置，采用的生产工艺及污
     新                 建                               染防治等措施未发生重大
             建设项目          2019-520303-33-03-433957）
     力                                                 改变。为配合环境主管部
                                                       门的监督管理，遵义新力
                                                       于 2023 年 12 月 21 日取得
                                                       遵义市生态环境局出具的
                                                       遵环审[20231650 号《关于
     遵                                                 遵义航天新力精密铸锻有
                           《贵州省企业投资项目备案
     义   航空航天动力推进系统薄   已                               限公司铸锻件生产线建猝
     新     形件生产建设项目    建                               设项目“三合一”环境影
     力                                                 响报告表的批复》，对公
                                                       司己有生产状况进行了补
                                                       环评手续，并于 2024 年 4
                                                       月 26 日完成了自主环保
                                                       验收
     遵
         遵义市汇川区航空航天特       《贵州省企业投资项目备案
     义                 在
     新                 建
            基地建设项目         2405-520303-04-01-525489）
     力
十一、债权债务转移情况
     本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的公司，其全部债权债
务不随股权变更而转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
     收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投
入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件
时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准
该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相
关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的
公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制
权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客
户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能
够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分
收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进
度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制
权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商
品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有
该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商
品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
  标的公司收入确认的具体方法以如下：
  （1）境内商品销售收入
  ①标的公司按照合同约定将商品运送至客户指定地点，并由客户确认接受、
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
  ②受托加工收入：根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交
付给客户，并经客户验货签收后确认销售收入。
  （2）境外商品销售收入
  标的公司境外商品销售主要采用 CIF、FOB 的贸易方式，公司在相关商品办
理完报关手续取得提单后确认外销收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
  标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，
按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取
两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）财务报表合并范围
  合并范围包括标的公司及其子公司遵义新力、海南新承航锐贸易有限公司
（已于 2024 年注销）。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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           第五章       本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
   本次交易发行股份的交易对方为凌俊、邓红新等 33 名新承航锐股东。
（三）发行股份的定价方式和价格
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告之日。
   根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
   交易均价计算类型              交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日                29.86                 23.88
定价基准日前 60 个交易日                28.55                 22.84
定价基准日前 120 个交易日               26.02                 20.82
  注：上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，具体内
容如下：以截止 2024 年 12 月 31 日公司总股本 109,338,159 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
民币 0.20 元（含税），合计派发现金红利 2,186,763.18 元，除权除息日为 2025 年 6 月 10 日。在计算定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的均价时，考虑了上述除权除息的影响。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 20.82 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管
理办法》的相关规定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行价格调整机制
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
   发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份
的发行价格。
   调整方案由上市公司股东会审议通过。
   可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本
次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
   可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授
权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
   （1）向下调整
   创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数跌幅
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超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  创业板指数（399006.SZ）、中信机械指数（CI005010.CI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数涨幅
超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若上市公司董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易
总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交
上市公司股东会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
（五）交易价格及支付方式
  根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新承航锐 100%
股份的评估值为 60,500.00 万元，母公司口径账面所有者权益评估增值率为
交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
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     上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，本次
交易采用差异化定价，具体如下：
                                                          单位：万元
                                      支付方式                向该交易对
序              交易标的名称及权益
      交易对方                                                方支付的总
号                  比例           股份对价         现金对价          对价
     哈尔滨恒汇创
     富
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                                              支付方式                   向该交易对
序                      交易标的名称及权益
           交易对方                                                      方支付的总
号                          比例          股份对价          现金对价             对价
                      合计               42,404.4130   17,595.5870     60,000.0000
（六）发行数量
         本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
         依据上述原则计算发行股份数量如下：
 序号                    交易对方            股份对价（万元）               发行数量（股）
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            合计           42,404.4130     20,367,154
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（七）锁定期安排
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股份，如用于认购该
等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该
部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式
转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月
内不得以任何形式转让。
  为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩补偿义务，业绩承诺方在本次
交易中获得的上市公司新增股份除须按上述约定进行锁定外，还应根据标的公司
于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，具体如下：
  标的公司 2026 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 35%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
  标的公司 2027 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 35%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售；
  标的公司 2028 年度期末累积承诺净利润数已实现，或虽未实现但对应的业
绩补偿义务已履行完毕后，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份数的 30%
扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
  如业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分期解锁安
排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于前款约定的股份锁定期内，则该等可
解除限售股份的实际解除限售时间应相应顺延至前款约定的股份锁定期届满之
日。
  交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股
本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。
  若上述新增股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据证券监管机构的最新监管意见对上述新增股份的锁定期进行相应调整。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  股份锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次
发行的股份的转让或解禁事宜。
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（八）过渡期损益安排
     标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生
的亏损由交易对方补足。
（九）滚存未分配利润安排
     上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（十）差异化作价的定价逻辑及具体情况
     本次差异化作价指标的公司经营管理层以在本次交易中预计获得的部分对
价直接补偿最后一轮股东，定价逻辑及具体情况如下：
     交易对方哈尔滨恒汇创富、东台红锐、王美芳、胡微分别于 2023 年 12 月通
过接受原股东王玉勇和现股东宋万荣的股权方式入股新承航锐。在本次交易过程
中，由王玉勇的亲属刘广、宋万荣的亲属邓红新及凌俊以本人预计获得的部分对
价进行补偿。具体计算过程如下：
                                                          单位：万元
                                    ③按持股比      ④需交易补
股东名称     ①投资成本         ②回购利息 1                            补偿人
                                    例所获对价       偿金额 2
哈尔滨恒汇
创富                                                         刘广
东台红锐         580.00        40.82      348.00     272.82
王美芳          260.00            -      156.00     104.00   邓红新
胡微           100.00            -       60.00      40.00    凌俊
注 1：恒汇创富和东台红锐的回购利息=投资成本*（1+投资时约定之回购利率*投资时长）；
注 2：④=①-③+②。
     因此，在实际交易对价分配中，从刘广所获的对价中调减 778.36 万元，分
别补偿予哈尔滨恒汇创富、东台红锐；从邓红新、凌俊所获的对价中调减 144.00
万元，分别补偿予王美芳、胡微，本次交易标的公司 100%股权作价仍为 60,000.00
万元。本次差异化作价由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基
于市场化原则进行商业化谈判的结果，不会损害上市公司及中小股东的利益。本
次交易各交易对方最终实际所获交易对价情况如下：
                                                     单位：万元，%
序号       股东姓名/名称            股比       初始对价      差异化调整      实际对价
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序号         股东姓名/名称   股比       初始对价       差异化调整       实际对价
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序号          股东姓名/名称   股比      初始对价        差异化调整   实际对价
            总计        100%    60,000.00       -   60,000.00
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
     本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
     最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法
律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价
格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
     上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定对象发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
（四）发行规模及发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 42,272.69 万元，未超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发
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行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《注册管理办法》等的相关规定最终确定。
  在定价基准日至募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、
转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）募集配套资金用途
  本次交易募集配套资金不超过 42,272.69 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%，具体用途如下：
                                          单位：万元
                                     使用金额占全部募集配
      项目名称        拟使用募集资金金额
                                      套资金金额的比例
支付本次交易现金对价               17,595.59          41.62%
补充流动资金                   14,500.00          34.30%
支付本次交易中介机构费用               600.00            1.42%
新承航锐航空航天特种合金材料零
部件制造基地建设项目
         合计              42,272.69         100.00%
  在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。若最终募集配套资金总额不足，则不足部
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分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
  上市公司本次发行股份及支付现金购买新承航锐 100%股份，交易作价为
  募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，将有助于缓解上市
公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺
利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
  上市公司拟使用 14,500.00 万元的募集资金用于补充流动资金，不超过本次
交易对价的 25%，以满足上市公司或标的公司未来业务发展的资金需求，提高上
市公司或标的公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，增强资本实力。
  （1）项目概况
  本项目由标的公司实施，实施地址位于重庆市江津区。标的公司拟在新获得
的土地上新建生产基地一处，通过引进行业内先进的软、硬件生产设施，打造高
标准现代化的生产基地，以满足能源、船舶、航空、航天等行业对锻件产品的市
场需求。项目建设期 2 年，建设总投资 9,577.10 万元，其中：土地出让、建筑工
程与装修、其他工程费用投资 4,650.00 万元，设备购置及安装投资 4,670.00 万元，
预备费 257.10 万元。通过本项目的顺利实施，将有效扩大现有生产产能，同时
建成先进的生产线，以满足市场需求，促进公司战略实施。
  （2）项目投资金额
  本项目总投资金额为 9,577.10 万元，拟使用募集资金金额为 9,577.10 万元，
具体情况如下：
                          投资额度（万元）
      投资内容                                           投资比例
                   第一年         第二年        合计
      土地出让费          750.00           -    750.00      7.83%
建设投   建筑及装修工程费      2,730.00   1,170.00   3,900.00    40.72%
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
资费用     设备购置及安装费        1,401.00    3,269.00        4,670.00         48.76%
             预备费         123.93      133.17          257.10           2.68%
      项目合计投资            5,004.93    4,572.17        9,577.10        100.00%
     （3）项目建设进度安排
     本项目建设期为 24 个月，项目实施进度计划如下：
                                    时间（季度）
序号          项目
                   Q1   Q2     Q3   Q4         Q1     Q2       Q3     Q4
     （4）项目预期收益
     本项目投资财务内部收益率（税后）为 10.20%，投资回收期（静态）为 8.40
年（含建设期），经济效益情况良好。
     （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司“航空航天特种合金材料零部件
制造基地建设项目”已取得了重庆市江津区发展和改革委员会
“2509-500116-04-01-733798”号企业投资项目备案，并已取得重庆市江津区生
态环境局渝（津）环准〔2025〕153 号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准
书》。
（八）本次募集配套资金的必要性
     经中国证券监督管理委员会《关于同意邵阳维克液压股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2599 号）同意注册，上市公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 20,973,334 股，发行价为每股人民币 11.92 元，
共计募集资金 250,002,141.28 元，扣除保荐承销费用人民币 21,698,274.81 元（不
含税）以及扣除由标的公司支付的其他发行费用人民币 18,905,737.85 元（不含
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
税）后，实际募集资金净额为人民币 209,398,128.62 元。上述募集资金已于 2021
年 10 月 13 日全部到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具众环验字（2021）1100029 号验资报告。
  截至 2025 年 6 月 30 日，前述募集资金已全部使用完毕。
  本次募集配套资金中，上市公司拟使用 17,595.59 万元用于支付本次交易现
金对价及中介机构费用，并使用 14,500.00 万元用于补充流动资金，配套融资能
够有助于降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利
于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，减少外部借
款对经营业绩的影响。
  我国锻造工业现已覆盖航空、航天、航海、风电、石化、汽车、医疗、重型
设备等等多个领域，铸造行业在国民经济及基础工业中也占据相当重要的地位，
精密铸造更是航空装备的关键制造技术，未来随着我国在航空、航天等领域的快
速发展，对各类高强度、高性能关键铸件、锻件的需求将持续增长。标的公司通
过多年发展，已建立了包括锻造、铸造、热处理、精密加工、性能检测等在内的
完整锻铸件制造流程，拥有重庆江津总部和遵义两处生产基地。标的公司借助公
司在锻铸件领域逐步建立起较强的影响力和品牌知名度，业务量稳健上升，在业
务扩张的基础上，标的公司前期已通过多次新增设备扩大产能，并相应增加了生
产人员数量。未来随着业务量的持续增长和下游客户新的产品需求的不断提出，
标的公司需要进一步提升生产能力，以满足客户不断提出的各类复杂锻铸件的研
发、制造需求。
  本项目将购置锻造加工、热处理、机械加工等相关生产设备与辅助设备，用
以提高标的公司装备水平，提升工艺技术，以满足大尺寸、高精度、高性能等产
品的生产制造工艺和制造装备的要求，有助于标的公司抢抓市场发展机遇，满足
中长期发展需求。
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（九）募集配套资金的管理
  为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                                《公司法》
《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的
配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用。该
办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集
资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，上市公
司募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果配
套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集
资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入
募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
（十一）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
  本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
        第六章    标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，评估对象为重庆
新承航锐科技股份有限公司的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字
【2025】第 0692 号）的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
  根据《资产评估报告》，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构采用
资产基础法和收益法对新承航锐股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本
次评估结论。经收益法评估，新承航锐股东全部权益评估值为 60,500.00 万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值 15,976.49 万元，增值率 35.88%；比审计后
合并报表归属于母公司所有者权益增值 17,620.85 万元，增值率 41.09%。
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
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  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评
估方法选择理由如下：
  适宜采用资产基础法的理由：标的公司所处行业为锻造及铸造行业，评估基
准日资产负债表中各项表内资产、负债，主要是生产用机器设备、房屋建筑物、
土地使用权、在建工程、其他资产及负债，以及专利类等重要的表外无形资产，
均可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。
  适宜采用收益法的理由：未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从
未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和
判断提供参考。标的公司所处行业为锻造及铸造行业，产品主要应用于能源、航
空、航天、船舶等国家政策鼓励发展的装备制造产业领域，预计具有较好的发展
前景。被评估单位技术团队拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验，通过长
期积累的锻铸件研发设计数据、生产实践经验以及产品应用总结，形成了高性能
锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸
造工艺技术等多项核心技术；标的公司已进入了中国船舶集团、航天科工集团、
上海电气、东方电气、中国航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等龙头企业
或其下属单位的供应链体系，并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户
位于海外的机构建立了合作关系，形成了稳定的客户群体与品牌影响力。经过多
年发展，标的公司在国内拥有较高市场知名度，其锻铸件产品主要应用于对质量、
可靠性要求较高的高端装备领域综上，被评估单位所处行业具备较好的发展前景，
其历史年度盈利情况较好，且形成了一定的技术研发优势、稳定的客户群体与品
牌影响力、产品具有较强的竞争力，预计未来利润持续提升，能够持续性形成现
金流入。同时，未来收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承
担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
  不适宜采用市场法的理由：标的公司所处行业为锻造及铸造行业，产品主要
应用于能源、航空、航天、船舶等装备制造产业领域。由于难以找到足够的与被
评估单位经营业务和规模类似的同行业可比上市公司或可比交易案例，故不适用
市场法评估。
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   （1）资产基础法评估结论
   经资产基础法评估，标的公司评估基准日总资产账面价值为 65,600.53 万元，
评估价值 73,016.53 万元，增值额 7,416.00 万元，增值率 11.30%；总负债账面价
值 21,077.02 万元，评估价值 20,955.18 万元，减值额 121.84 万元，减值率 0.58%；
所有者权益（净资产）账面价值 44,523.51 万元，评估价值 52,061.35 万元，增值
额 7,537.84 万元，增值率 16.93%。
   （2）收益法评估结论
   经收益法评估，标的公司评估基准日股东全部权益评估值为 60,500.00 万元，
比审计后母公司账面所有者权益增值 15,976.49 万元，增值率 35.88%；比审计后
合并报表归属于母公司所有者权益增值 17,620.85 万元，增值率 41.09%。
   （3）评估结果的差异分析
   资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 52,061.35 万元，收益法评估得
出的股东全部权益价值为 60,500.00 万元，两者相差 8,438.65 万元。
   对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法
是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思
路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权
益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对
各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但难以反映不可辨认无形资产的
价值，也不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的整合效应对企业价
值的贡献；而收益法考虑的未来收益预测和折现率是企业所有环境因素和内部条
件共同作用的结果，价值内涵包括了企业不可辨认的无形资产，以及各单项资产
整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
   未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。被评估单位
所处行业为锻造及铸造行业，产品主要应用于能源、航空、航天、船舶等国家政
策鼓励发展的装备制造产业领域，预计具有较好的发展前景。
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  标的公司拥有多年高端装备锻铸件产品研发设计经验，通过长期积累的锻铸
件研发设计数据、生产实践经验以及产品应用总结，形成了高性能锻件性能控制
技术、环形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等
多项核心技术，并形成了一系列发明专利和实用新型专利，具备技术研发优势。
被评估单位已进入了中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国
航发集团、航空工业集团、哈尔滨汽轮机等龙头企业或其下属单位的供应链体系，
并与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际客户位于海外的机构建立了合作关
系，形成了稳定的客户群体与品牌影响力。经过多年发展，已经形成了有竞争力
的新技术、新工艺、新产品，在国内拥有较高市场知名度，其锻铸件产品主要应
用于军民领域的多种高端装备，对质量、可靠性有很高要求。标的公司对产品生
产实行精细化管理，在设计开发、原材料采购、生产流程、质量检验、物流等方
面进行全过程管理，有效提高了产品批次的稳定性和一致性。
  综上，标的公司所处行业具备较好的发展前景，其历史年度已经盈利，且形
成了一定的技术研发优势、稳定的客户群体与品牌影响力、产品具有较强的竞争
力，预计未来利润持续提升，能够持续性形成现金流入。在此情况下，收益法能
够合理地考虑企业经营战略、收益现金流、风险等因素，评估结果能够更加客观、
全面地反映标的公司的市场公允价值。故本次评估最终选取收益法评估结果作为
最终评估结论。
  （4）评估结果的选取
  本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险
等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，
故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设
  本次评估中遵循了以下评估假设：
  （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
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  （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未
来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
  （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
  （7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位造成重大不利影响；
  （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
  （9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
  （10）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
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  （11）标的公司及其合并范围内控股子公司均为高新技术企业，本次评估假
设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的
主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，
基于对未来的合理推断，假设被评估单位及其子公司未来具备持续获得高新技术
企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策；
  （12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
  （1）库存现金
  库存现金账面值 1.10 元，全部为人民币。评估人员和被评估单位财务人员
共同对现金进行了盘点，根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日之间的现金收
支情况倒推评估基准日的金额，倒推结果与评估基准日现金账面价值一致。库存
现金以盘点核实后账面值确定评估值。
  现金评估值为 1.10 元。
  （2）银行存款
  银行存款账面值 59,612,645.61 元，共有 21 个银行账户，为人民币账户、美
元账户及欧元账户。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银
行对账单和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行
存款以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基
础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
  银行存款评估值为 59,612,645.61 元。
  （3）其他货币资金
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   其他货币资金账面值 6,157,773.46 元，系信用证保证金存款和保证金账户利
息。评估人员核实了相关保证金账户的对账单以及原始凭证，确认账面金额属实。
其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
   其他货币资金评估值为 6,157,773.46 元。
   综上，货币资金评估价值为 65,770,420.17 元。
   应收票据账面余额 46,673,482.77 元，坏账准备 3,796,380.52 元，账面价值
商业承兑汇票。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收
票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人
的姓名或单位名称、到期日等资料。核实结果账、表、单金额相符。
   评估人员在对应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
   标的公司的应收票据中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款
数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进
而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
                                                   单位：元
   账龄          账面余额            评估坏账风险损失比例    评估坏账风险损失金额
  一年以下         19,618,670.75            5%        980,933.54
  一至二年         26,504,983.15           10%       2,650,498.32
  二至三年           549,828.87            30%        164,948.66
   合计          46,673,482.77                     3,796,380.52
   根据上述方法，得出应收票据评估坏账风险损失为 3,796,380.52 元，以核实
后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备
   应收票据评估值为 42,877,102.25 元。
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  应收账款账面余额 132,691,962.34 元，坏账准备 10,800,937.69 元，账面价值
部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  应收账款评估值为 121,891,024.65 元。
  应收款项融资账面值 4,901,926.29 元，系以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的应收票据。
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、
表、单金额相符，参考应收票据和应收账款的评估方法确定评估值。
  应收款项融资评估值为 4,901,926.29 元。
  预付账款账面值 4,363,120.86 元，系预付的加工费、材料款、居间费等。评
估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长
等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核
实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，
则以核实后账面值作为评估值。
  预付账款评估值为 4,363,120.86 元。
  其他应收款-其他应收款账面余额 55,335,093.15 元，坏账准备 348,023.48 元，
账面价值 54,987,069.67 元，系借款、保证金、备用金等。评估人员核实了账簿
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记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内
容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
   评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。其他应收款-其他
应收款评估值为 54,987,069.67 元。
   其他应收款评估值合计为 54,987,069.67 元。
   存货账面余额 142,326,343.16 元，存货跌价准备 7,704,971.85 元，账面价值
品（库存商品）、发出商品。
   评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关
账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解
企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，
并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同
对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算
出评估基准日存货的实有数量。
   （1）原材料
   原材料账面余额 72,586,427.27 元，原材料跌价准备 2,335,122.94 元，账面价
值 70,251,304.33 元，主要包括 04Cr13Ni5Mo、2Cr11MoVNbN、18Cr2Ni4WA、
X5CrNiMo17-12-2、20Cr3MoWVA、锯条、刀片等。
   原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际
成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动不大的原材料，
以核实后的账面值作为评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的原材料，
通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。原账面计提
的原材料跌价准备评估为 0。
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     经评估，原材料评估值为 70,251,304.33 元。
     （2）委托加工物资
     委托加工物资账面余额 2,459,324.06 元，委托加工物资跌价准备 73,181.33
元，账面价值 2,386,142.73 元，主要包括锻-法兰、外露段后接头、锻-衬套毛坯、
锻-高压补汽阀销紧套、高压转子等。
     委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后
的账面值确定评估值。
     经评估，委托加工物资评估值为 2,386,142.73 元。
     （3）产成品
     产成品账面余额 12,075,789.87 元，产成品跌价准备 2,952,122.66 元，账面价
值 9,123,667.21 元，主要包括企业生产的用于对外销售的前接头、集油槽焊接、
后锥、前锥、钛环、钛环、叶轮盖板锻件、护环等。经评估，产成品评估值为
     对于有明显减值迹象的产成品，按照可变现净值确定评估值。
     对于正常产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适
当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
     产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价
     产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经
营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除
率]
     其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价
根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、
经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日
企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定。
     原账面计提的产成品跌价准备评估为 0。
     评估实例：产成品评估明细表序号 114
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   产成品名称：锻件
   账面单价：18,439.88 元/件
   账面数量：2.00 件
   评估过程：
   ①不含税销售单价的确定
   根据企业提供的销售数据，评估基准日近期该存货不含税销售单价平均为
   ②销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定
   根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率
分别为 2.32%、0.49%和 9.92%。
   ③企业所得税税率的确定
   按评估基准日企业适用的企业所得税税率 15%确定。
   ④利润扣除率的确定
   该产成品为正常销售产品，利润扣除率取 50%。
   ⑤评估值的确定
   评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润
率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]
   ＝49,601.77×[1-2.32%-0.49%-9.92%×15%-9.92%×（1-15%）×50%]
   ＝45,380.66（元/kg）
   评估值＝产成品数量×产成品评估单价
   ＝2.00×45,380.66
   ＝90,761.32（元）
   （4）在产品（自制半成品）
   在产品（自制半成品）账面余额 32,002,636.50 元，在产品（自制半成品）
跌价准备 1,138,023.83 元，账面价值 30,864,612.67 元，主要包括为正在生产线上
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尚未结转完工的生产成本和已办理入库的半成品等。经评估，在产品（自制半成
品）评估值为 36,606,013.49 元。
   对于存在明显减值迹象的在产品，按照可收回金额确定评估值。
   对于正常在产品（自制半成品），由于企业生产工艺较复杂，难以将各项在
产品（自制半成品）折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据企业的产品
销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净
利润后确定评估值。
   在产品（自制半成品）评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制
半成品）评估单价
   在产品（自制半成品）评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金
及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）
×利润扣除率]
   在产品（自制半成品）折合销售单价＝账面单价×[1＋销售毛利率÷（1－
销售毛利率）]
   其中，在产品（自制半成品）数量根据评估基准日在产品（自制半成品）的
实际数量确定；不含税销售单价根据在产品（自制半成品）的账面单价和销售利
润率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表
情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率
根据在产品（自制半成品）的销售状况确定。
   评估实例：存货-在产品（自制半成品）评估明细表序号 71
   在产品（自制半成品）名称：外壳体
   账面单价：96,924.11 元/kg
   账面数量：3 件
   评估过程：
   ①不含税销售单价的确定
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   根据企业历史年度财务数据测算，销售毛利率为 23.06%，折合不含税销售
单价为 125,962.58 元/件。
   ②销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定
   根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率
分别为 2.32%、0.49%和 9.92%。
   ③企业所得税税率的确定
   按评估基准日企业适用的企业所得税税率 15%确定。
   ④利润扣除率的确定
   该在产品（自制半成品）对应的产成品为正常销售产品，利润扣除率取 50%。
   ⑤评估值的确定
   评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利润
率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]
   ＝125,962.58×[1-2.32%-0.49%-9.92%×15%-9.92%×1-15%）×50%]
   ＝115,243.16（元/kg）
   评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制半成品）评估单价
   ＝3.00×115,243.16
   ＝345,729.48（元）
   （5）发出商品
   发出商品账面余额 23,202,165.46 元，发出商品跌价准备 1,206,521.09 元，账
面价值 21,995,644.37 元，主要包括已向客户出的液缸壳体、输出轴、外壳体、
中压第 9 级隔板外环毛坯、法兰斜盘、大锻件-高压第 9 级隔板外环等。经评估，
发出商品评估值为 27,309,738.65 元。
   对于存在明显减值迹象的发出商品，按照可收回金额确定评估值。
   对于正常发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税
金确定评估值，计算公式如下：
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   发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
   发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率
－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率]
   其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售
单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及
附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据
发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确
定。
   原账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。
   评估实例：发出商品评估明细表序号 111
   发出商品名称：不锈钢液缸半成品锻坯
   账面单价：183,531.19 元
   账面数量：1 件
   评估过程：
   ①不含税销售单价的确定
   经查阅该发出商品对应的销售数据，实际不含税销售价格 226,991.15 元/kg，
故不含税销售单价确定为 226,991.15 元/kg。
   ②销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定
   根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率
分别为 2.32%、0.49%和 9.92%。
   ③销售费用扣除率
   该发出商品于评估基准日在向购货方的运输途中，尚可能有一部分销售费用
需要后续发生，销售费用扣除率取 50%。
   ④企业所得税税率的确定
   按评估基准日企业适用的企业所得税税率 15%确定。
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   ⑤评估值的确定
   评估单价＝不含税销售单价×（1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及
附加率－经营利润率×企业所得税税率）
   ＝226,991.15×（1-2.32%×50%-0.49%-9.92%×15%）
   ＝219,863.63（元/kg）
   评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
   ＝1.00×219,863.63
   ＝219,863.63（元）
   综上，存货评估值为 147,454,138.75 元。
   账面余额 6,650,374.36 元，坏账准备 445,327.51 元，账面价值 6,205,046.85
元，系销售商品所得货款。
   评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合
同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。
   评估人员在对账面余额核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照整个存续期的预期信用损失计量评估风险损失。合同资产
评估值为 6,205,046.85 元。
   其他流动资产账面值 7,551,211.10 元，系待抵扣的增值税进项税额和预缴的
企业所得税和合同取得成本。
   对于待抵扣的增值税进项税额、预缴企业所得税、合同取得成本，评估人员
查阅了增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表、形成待抵扣增值税进项税额
的采购合同和增值税发票以及合同取得成本入账相关资料，核实账面记录的正确
性，分析各项金额的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
   其他流动资产评估值为 7,551,211.10 元。
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        （1）评估范围
        长期股权投资账面余额 114,885,779.40 元，减值准备 0.00 元，账面价值
                                                                              单位：元
序                                  出资比         原始投资成             减值准
         企业名称         投资时间                                                 账面价值
号                                   例            本                备
        遵义航天新力精
        密铸锻有限公司
        合计                                     38,106,000.00      0.00   114,885,779.40
        （2）评估方法
        首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际状况进行
了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实
长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选
择适当的评估方法进行评估。
        由于本次已对母子公司采用合并报表口径收益法评估，故资产基础法中仅对
各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益
法评估。
        （3）评估过程及结果
        长期股权投资的评估结果汇总如下：
                                                                              单位：元
序号            企业名称          出资比例              股东权益评估值             长期股权投资评估值
         遵 义 航 天 新力 精 密 铸
         锻有限公司
         合计                                     119,049,472.40           109,823,138.29
        综上，长期股权投资评估值为 109,823,138.29 元。
        （1）评估范围
        纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：
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                                                    单位：元
   建筑物类别       项数              账面原值             账面价值
房屋建筑物               10          24,987,985.70    16,734,682.81
构筑物及其他辅助设施          1                3,800.00          190.00
房屋建筑物类合计            11          24,991,785.70    16,734,872.81
减：减值准备
房屋建筑物类合计            11          24,991,785.70    16,734,872.81
  （2）评估方法
  ①评估方法选取理由
  根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法
三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，
对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金
水平，采用成本法评估；对于住宅，由于可获取同类建筑物的交易案例，采用市
场法评估。
  ②成本法介绍
  成本法评估的基本公式如下：
  评估值＝重置成本×综合成新率
  重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋配套规费＋建设单位管理费
＋资金成本－可抵扣增值税
  上述公式中的“建安综合造价”及“前期及其他费用”均为含增值税金额。
  根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次评估在房屋
建筑物重置成本中扣除相应的可抵扣增值税。
  a.建安综合造价
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  建（构）筑物的建安综合造价包括土建工程造价和安装工程造价。通过查勘
被估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，
采取不同的评估方法确定待估建（构）筑物的建安综合造价。确定建安综合造价
的方法主要包括重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等。
  预（决）算调整法：以被估建（构）筑物预（决）算资料中的工程量为基础，
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，以及评估基准日当地市场的人工、材
料、机械价格信息，对建（构）筑物的建安综合造价预（决）算资料进行调整，
确定建安综合造价。
  重编预算法：根据被估建（构）筑物的图纸和现场勘查情况重新编制工程量
清单，并按照当地执行的定额标准和有关取费文件，测算出评估基准日建（构）
筑物的建安综合造价。
  类比系数调整法。对于设计图纸和工程决算资料不齐全的建（构）筑物，以
近期竣工的同类型工程的单方造价或当地造价管理部门（造价信息网）公布的近
期同类型工程的单方造价为基础，通过对建成年月、结构、层数、层高、跨度、
跨数、装修、设施等因素进行比较修正，得到评估对象的单方造价，进而确定建
安综合造价。
  单方造价指标估算法。对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已
不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，结合以往类似工程的经
验分析确定评估对象的单方造价，进而确定建安综合造价。
  本次评估根据资料收集情况，采用重编预算法确定建安综合造价。
  b.前期及其他费用
  前期及其他费用包括招标代理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境影响
咨询费、建设项目前期工作咨询费等，参照国家和地方有关计费标准和当地市场
行情并结合项目的实际情况计取。
  c.配套规费
  配套规费主要包括城镇基础设施配套费、人防易地建设费等，参照各地政府
公布计费标准计取。
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  d.建设单位管理费用
  建设单位管理费以建安综合造价、前期及其他费用和配套规费之和为计取基
数，根据财建[2016]504 号文件计费标准计取。
  e.资金成本
  资金成本以建安综合造价、前期及其他费用、配套规费以及建设单位管理费
之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资金均匀投入计取，计
算公式如下：
  资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用＋建设单位管理费＋配套规费）
×贷款利率×合理工期×1/2
  f.可抵扣增值税
  重置成本中的可抵扣增值税包括设建安综合造价及前期及其他费用中的可
抵扣增值税，计算公式如下：
  可抵扣增值税额＝建安综合造价/（1＋9%）×9%＋前期及其他费用/（1＋
  根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）附
件 1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条，购进的贷款服务的进项税
额不得从销项税额中抵扣，故资金成本不计可抵扣增值税。
  综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算
公式如下：
  综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
  a.年限法理论成新率的确定
  年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
  其中，经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋
建（构）筑物经济使用年限的规定确定。非住宅建筑物经济寿命晚于土地使用权
期限结束，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上
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建筑物的，测算建筑物年限法理论成新率时，应将建筑物经济使用年限替换为自
建筑物竣工时起至土地使用权期间届满之日止的时间。
     b.勘察打分法成新率的确定
     勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）
÷100×100%
     其中，结构、装修和设备各部分的评分和权重，系结合对建筑物结构、装饰
和附属设备等各部分的实际使用状况进行现场勘查，参考《房屋完损等级评定标
准》（城住字[1984]第 678 号）分析判断得出。
     评估实例：固定资产-房屋建筑物评估明细表序号 1
     建筑物名称：厂房（热处理车间）
     建成年月：2009 年 7 月
     建筑面积：5,039.12 ㎡
     账面原值：3,808,188.18 元
     账面价值：929,039.08 元
     （1）建筑物概况
     该厂房坐落于重庆市江津区德感街道东江路 132 号附 1 号重庆新承航锐科技
股份有限公司 A 厂区内，建成于 2009 年 7 月，系企业自建取得，为 1 层钢混结
构（排架），建筑面积 5,039.12 ㎡，已取得“渝（2021）江津区不动产权第 001454446
号”不动产权证。该建筑物概况参数如下：
         结构部分                          装修部分         设备部分
                                        钢门、水泥预制花
基础        桩基               门窗                      水卫   无
                                        格窗
承重构件      钢砼梁板柱、砖墙         外粉饰          涂刷类        电照   齐全
非承重墙      砌块墙              内粉饰          涂刷类        暖气   无
屋面        大型预制屋面板          顶棚           直接式顶棚
楼地面       砼                细木装修         无
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     经现场勘查，该建筑物使用状况良好，建筑物基础稳固，未发现不均匀沉降；
建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；建筑物内部
设施完善，使用正常；各项功能的技术指标均满足既定的使用要求。
     （2）重置成本的确定
     ①建安综合造价
     建安综合造价根据企业提供的建造资料及评估人员现场勘查的结果，依据
《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2024）、《重庆市房屋建筑与装
饰工程计价定额》
       （2018 年版）、
                《重庆市建设工程费用定额》
                            （CQFYDE-2018）、
重庆市建设工程造价信息网公布的价格信息以及广联达指标网公布工程等信息
计算确定，如下表所示：
序号       费用名称                      计算公式        费率      金额（元）
     A1：人工费         ∑（工程量×人工基价）                        1,641,633.91
     A2：材料费         ∑（工程量×材料基价×材料费调整系数）                4,865,520.28
     A3：施工机具使用费     ∑（工程量×机械基价×机械费调整系数）                 240,532.44
     A4：企业管理费       （[A1]+[A3]）×费率            26.10%    491,245.42
     A5：利润          （[A1]+[A3]）×费率            13.30%    250,328.12
     A6：一般风险费       （[A1]+[A3]）×费率            1.50%      28,232.50
     A7：人材机差价       人工价差，材料价差，机械价差之和                              -
     A8：其他风险费                                                     -
     B1：施工技术措施项目费                                        96,795.43
     B2：施工组织措施项目费                                       420,837.78
     ：组织措施费         （[A1]+[A3]）×费率            7.90%     148,691.14
     ：安全文明施工措施费     [A]×费率                    3.50%     263,112.24
     ：建设工程竣工档案编制费   （[A1]+[A3]）×费率            0.48%       9,034.40
     ：住宅工程质量分户验收费   建筑面积×费率                   1.32%               -
     C1：暂列金额                              -   0.00%               -
     C2：专业工程暂估价                           -   0.00%               -
     C3：计日工                               -   0.00%               -
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     C4：总承包服务费         [A]×费率                                 2.82%     211,993.29
     ②前期及其他费用
     前期及其他费用包括招标代理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境影响
咨询费、建设项目前期工作咨询费等，参照国家和地方有关计费标准和当地市场
行情并结合项目的实际情况计取，如下表所示：
类别                费用名称                    计算基数        费率       取费参考依据
                  前期工作咨询费                 工程费用        0.50%    市场行情价
                  勘察设计费                   工程费用        2.44%    市场行情价
按工程造价取费项目         环境影响评价费                 工程费用        0.02%    市场行情价
                  工程招投标代理费                工程费用        0.24%    市场行情价
                  工程监理费                   工程费用        1.18%    市场行情价
                  小计                                  4.38%
     前期及其他费用＝9,201,081.03×4.38%
                 ＝403,007.35（元）
     ③配套规费
     配套规费主要包括城镇基础设施配套费、人防易地建设费等，参照各地政府
公布计费标准计取，如下表所示：
               计 算 基
类别     费用名称             费率                   取费参考依据
               数
       城镇基础                                  江津府发〔2021〕18 号，重庆市人民政府
               建 筑 面
       设施配套             0.00 元/㎡             令（第 253 号）高新技术企业生产性用房
按面积            积
       费                                     免征
取费项
                                             渝财综〔2024〕50 号，渝价〔2010〕230
目      人防易地    建 筑 面
       建设费     积
                                             业建筑不收
       小计               0.00 元/㎡
     配套规费＝5039.12×0.00 元/㎡
            ＝0.00（元）
     ④建设单位管理费用
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
  建设单位管理费以建安综合造价、前期及其他费用和配套规费之和为计取基
数，根据财建[2016]504 号文件计费标准计取，如下表所示：
     类别            费用名称              计算基数      费率       取费参考依据
按工程造价取费项目       建设单位管理费        工程费用            1.30%   财建[2016]504 号
  建设单位管理费用＝9,201,081.03×1.30%
                  ＝119,614.05（元）
  ⑤资金成本
  此类建设项目合理工期为 1 年，贷款利率 3.00%，建设期内假设资金均匀投
入。
  资金成本＝（建安综合造价＋前期及其他费用＋规费＋建设单位管理费）×
贷款利率×合理工期×1/2
  ＝（9,201,081.03＋403,007.35＋0.00＋119,614.05）×3.00%×1.0×1/2
  ＝145,855.54（元）
  ⑥可抵扣增值税
  重置成本中的可抵扣增值税包括设建安综合造价及前期及其他费用中的可
抵扣增值税，建安造价的增值税税率为 9%，前期及其他费用的增值税税率为 6%。
  可抵扣增值税额＝建安综合造价/（1＋9%）×9%＋前期及其他费用/（1＋
  ＝9,201,081.03/（1＋9%）×9%＋403,007.35/（1＋6%）×6%
  ＝782,534.03（元）
  ⑦重置成本
  重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋规费＋建设单位管理费＋资
金成本－可抵扣增值税
  ＝9,201,081.03＋403,007.35＋0.00＋119,614.05＋145,855.54－782,534.03
  ＝9,087,000.00（元）（取整）
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     （3）成新率的确定
     综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算
公式如下：
     综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
     ①年限法理论成新率的确定
     该建筑物为钢混结构的生产用房，参考《资产评估常用方法与参数手册》中
不同类别房屋建（构）筑物经济使用年限的规定，确定经济寿命年限为 50 年，
虽然晚于土地使用权期结束，但出让合同等约定土地使用权期间届满后有偿收回
土地使用权及地上建筑物，故计算年限法理论成新率时经济使用年限取 50 年。
     该建筑物于 2009 年 7 月建成并投入使用，至评估基准日已使用 15.92 年。
     年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
     ＝（50－15.92）÷50×100%
     ＝68%（取整）
     ②勘察打分法成新率的确定
     勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）
÷100×100%
     经评估人员对建筑物结构、装饰和附属设备的实际使用状况进行现场勘查，
参考《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第 678 号），分析确定结构、装
修和设备各部分的评分和权重如下表所示：
部分    名称    满分             实物状况              打分   合计   权重
                 有承载能力，稍有超过允许范围的不均匀沉降，但已稳
     基础     25                               18
                 定
     承重构
     件
结构   非承重
部分   墙
                 局部漏雨，隔热层、保温层有较大损坏，排水设施锈蚀、
     屋面     20                               12
                 断裂
     楼地面    15   整体面层稍有裂缝、空鼓、起砂、剥落           11
                 门、窗部分翘裂，开关不灵，钢门、窗部分铁胀变形、
     门窗     25                               15
装修               锈蚀，玻璃、五金残缺，油漆老化脱皮                60   10%
部分
     外粉饰    20   部分空鼓、裂缝、风化、剥落，勾缝砂浆部分酥松剥落    12
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
       内粉饰   20   部分空鼓、裂缝、面层脱落                12
       顶棚    20   部分空鼓、裂缝、面层脱落                12
       细木装        有明显变形、下垂，抹灰层局部有裂缝，面层局部有脱
       修          钉，翘角、松动，部分压条脱落
       水卫    40   部分腐朽、蛀蚀、破裂，油漆老化             24
设备                上、下水不够通畅、管道有较多锈蚀，个别滴、漏、冒，
       电照    25                               15    60   3%
部分                卫生器具零件部分损坏、残缺
                  设备陈旧，电线部分老化，绝缘较差，少量照明装置损
       暖气    35                               21
                  坏、残缺
     勘察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）
÷100
     ＝（70×87%＋95×10%＋60×3%）÷100
     ＝69%（取整）
     ③综合成新率的确定
     综合成新率采用加权平均确定，其中年限法理论成新率权重取 40%，勘察打
分法成新率权重取 60%。则综合成新率计算如下：
     综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
     ＝68%×40%＋69%×60%
     ＝69%（取整）
     （4）评估值的确定
     评估值＝重置成本×综合成新率
     ＝9,087,000.00×69%
     ＝6,270,000.00（元）取整
     ③市场法介绍
     市场法通过搜集分析市场交易资料，从中选取若干与评估对象处于同一供需
圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地
产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区位状况、权益状况
和实物状况进行比较修正后，求取估价对象的比准单价，基本公式如下：
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  比准单价＝可比实例交易单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×
区位状况修正系数×权益状况修正系数×实物状况修正系数
  交易情况修正，是排除交易行为中由于某些特殊因素所造成的可比实例的成
交价格偏差，将其成交价格修正为正常价格。由于不动产的特殊性和不动产市场
的不完全性，交易价格往往在交易过程中易受当时当地一些特殊因素的影响而发
生偏差，不宜直接作为参照标准，必须预先对交易中的某些不正常情况加以修正，
使其成为正常的交易价格后，才能作为估算评估对象价格的比准值。
  交易日期修正，是将可比实例在其成交日期时的价格修正到评估基准日时的
价格。交易日期修正的方法，一般分为采用不动产价格变动率进行修正、利用不
动产价格指数进行修正两种。
  区位状况修正，是将参照物区位状况下的价格修正为评估对象区位状况下的
价值。影响不动产价格的区域状况因素主要包括：位置、繁华程度、交通便捷程
度、环境、景观、公共设施配套完备程度、城市规划限制。不同用途的不动产。
影响其价格的区域状况因素不同，具体比较修正时应当分别选择对其有影响的主
要因素。
  权益状况修正，是将参照物权益状况下的价格修正为评估对象权益状况下的
价值。根据权益的不同，不动产的价格分所有权价格、使用权价格、其他权利价
格。对我国城市土地使用权的权益状况，还应当考虑使用年限、使用权类型（出
让、划拨）、批准的利用条件等权益的差异。
  实物状况修正，是将参照物实物状况下的价格修正为评估对象实物状况下的
价值。实物状况修正一般是指针对附着于土地上、下的人工建造的建筑物及其不
可分离部分的修正。对于建筑物而言，主要包括：用途、建筑面积、成新程度、
建筑结构形式、设施设备、使用率、楼层、朝向、外观、通风、采光、隔音、隔
热、室内装修、物业管理水平、车位状况等。对于不同用途的不动产，实物状况
修正考虑的因素各不相同，权重也有差异。如车位状况的修正对一般工业类型不
动产并不是最主要的，但对于商业用途、办公用途的不动产评估就应当是必不可
少的重要因素。
  在选取的交易案例的平均比准单价基础上，结合评估对象的面积确定评估值。
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  用作参照物的交易实例应当具备下列条件：
似；
  运用市场法评估的基本步骤如下：
  评估实例：固定资产-房屋建筑物评估明细表序号 10
  建筑物名称：前进三期 4 号楼 3-5-2 住宅
  建成年月：2008 年 6 月
  建筑面积：104.47 ㎡
  账面原值：215,839.46 元
  账面价值：197,043.54 元
  （1）建筑物概况
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
    评估对象坐落于重庆市江津区德感街道富兴路 243 号前进三期小区内，建成
于 2008 年 6 月，系抵债取得，为住宅用途，混合结构，共 6 层，委估房产位于
号”不动产权证。评估对象所处位置一般，整体交通状况较便捷，其周边多为住
宅及工业企业。
    （2）可比实例状况
    评估人员在通过 RESO 瑞数房产大数据平台查询，了解获悉该委估对象区域
内有在售楼盘交易的案例。故评估人员根据替代原则，按权益相同、用途相同、
地区相近、价格类型相同、时点接近、交易情况正常等因素，选择了 3 个实例作
为可比实例，具体情况如下：
     比较因素             待估房地产              实例一           实例二           实例三
                前进三期 4 号楼
房地产名称                             荧鸿城           荧鸿城           金科集美城
含税交易价格（元/㎡）     待评估               2743          2743          2676
交易日期            2025 年 6 月 30 日   2025 年 6 月    2025 年 6 月    2025 年 6 月
交易情况            正常交易              报价            报价            报价
                位于重庆市江津区          位于江津区德感       位于江津区德感       位于江津区德感
    区域位置        德感街道富兴路           街道 津马 路 777   街道 津马 路 777   街道德园路北
                位于江津区德感街          位于江津区德感       位于江津区德感       位于江津区德感
    繁华程度        道富兴路 243 号，       街道 津马 路 777   街道 津马 路 777   街道德园路北
                不繁华               号，不繁华         号，不繁华         侧，不繁华
区
位   基础设施配套程度    齐全                齐全            齐全            齐全
状   公共设施配套程度    完善                完善            完善            完善
况
                临支干道，交通较          临支干道，交通       临支干道，交通       临支干道，交通
    交通便捷度
                便捷                较便捷           较便捷           较便捷
    环境质量、周围景观   良好                良好            良好            良好
    所在楼层        5/6               29/33         29/33         13/28
    朝向          南                 东             东             东
    建筑外观        一般                一般            一般            一般
实   建筑结构        混合                钢混            钢混            钢混
物
    装修情况        毛坯                毛坯            毛坯            毛坯
状
况   物业服务        服务水平一般            服务水平较优        服务水平较优        服务水平较优
    通风采光        良好                良好            良好            良好
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
    建筑物新旧程度     八成新              九五成新         九五成新         九五成新
    户型布置        良好               良好           良好           良好
    建筑面积（㎡）     104.47           105          105          99.03
    层高（m）       2.9              2.9          2.9          2.9
                水电气齐全，不带         水电气齐全，带      水电气齐全，带      水电气齐全，带
    设施设备条件
                电梯               电梯           电梯           电梯
    房产用途        住宅               住宅           住宅           住宅
权   房屋权属状况      企业完整产权           个人产权         个人产权         个人产权
益
    土地权属状况      划拨，企业产权          出让，个人产权      出让，个人产权      出让，个人产权
状
况   规划条件        符合               符合           符合           符合
    权利限制        无限制              无限制          无限制          无限制
    （3）比较因素修正
    对可比实例的交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况进行调
整，得出比较因素条件指数表，具体如下：
     比较因素             待估房地产            实例一          实例二          实例三
                前进三期 4 号楼
房地产名称                                  荧鸿城          荧鸿城      金科集美城
含税交易价格（元/㎡）            待评估             2743         2743           2676
交易日期                     100           100          100            100
交易情况                     100           105          105            105
    区域位置                 100           100          100            100
    繁华程度                 100           100          100            100
区   基础设施配套程度             100           100          100            100
位   公共设施配套程度             100           100          100            100
状   交通便捷度                100           100          100            100
况
    环境质量、周围景观            100           100          100            100
    所在楼层                 100           106          105            104
    朝向                   100            98           98            98
    建筑外观                 100           100          100            100
    建筑结构                 100           103          103            103
    装修情况                 100           100          100            100
实
    物业服务                 100           102          102            102
物
    通风采光                 100           100          100            100
状
    建筑物新旧程度              100           103          103            103
况
    户型布置                 100           100          100            100
    建筑面积（㎡）              100           100          100            100
    层高（m）                100           100          100            100
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
    设施设备条件        100                105                105           105
    房产用途          100                100                100           100
权
    房屋权属状况        100                100                100           100
益
    土地权属状况        100                100                100           100
状
    规划条件          100                100                100           100
况
    权利限制          100                100                100           100
修正说明：
交易情况：交易情况分为正常交易和市场报价 2 个等级，以委估房产正常交易为基准（100），市场报价修
正 5%。以委估房产交易情况为基准（100），案例一、二、三均为挂牌价，因此可比案例一、二、三交易
情况因素修正指数均为 105。
楼层：本次委估房产为多层住宅，位于 5 楼，可比案例一、二、三均为高层住宅，分别位于 29 楼，31 楼
和 13 楼，根据房屋楼层系数核定表，委估房产楼层系数为 95，可比案例一、二、三楼层系数分别为 101、
别为 106、105、104。
朝向：本次委估房产朝向为南，可比案例一、二、三朝向均为东，根据建筑物朝向修正系数表（住宅）显
示，朝南修正系数为 1.5%，朝东修正系数为-0.5%，即委估房产朝向系数为 101.5，可比案例一、二、三朝
向系数均为 99.5。以委估房产朝向为基准（100）对朝向进行修正，因此可比案例一、二、三朝向因素修正
指数均为 98。
建筑结构：建筑结构分为钢混、混合、钢结构、砖木、木结构、差 5 个等级，以委估房产建筑结构为基准
（100），每相差一个等级，单价修正 3%，委估房产为混合，可比案例一、二、三均为钢混结构，因此可
比案例一、二、三新建筑结构因素修正指数均为 103。
物业服务：物业服务分为优、较优、一般、较差、差 5 个等级，以委估房产物业服务水平为基准（100），
每相差一个等级，单价修正 2%，本次委估房产物业服务水平一般，可比案例一、二、三物业服务水平均为
较优，因此可比案例一、二、三物业服务因素修正指数均为 102。
建筑物新旧程度：以委估房产建筑物新旧程度为基准（100），房屋新旧程度每增减 1 成，因素修正系数上
升或下降 2%，委估房屋为八成新，可比案例一、二、三新旧程度均九五成新，因此可比案例一、二、三新
旧程度因素修正指数均为 103。
设施设备条件：设施设备条件分为优、较优、一般、较差、差 5 个等级，以委估房产设施设备条件为基准
（100），每相差一个等级，单价修正 5%。委估房屋为水电气等基本设施设备齐全、无电梯，可比案例一、
二、三水电气等基本设施设备齐全，设有电梯，因此可比案例一、二、三设施设备因素修正指数均为 105。
    （4）求取比准单价
      比较因素              实例一                      实例二                实例三
房地产名称                   荧鸿城                      荧鸿城           金科集美城
含税交易价格（元/㎡）             2743                     2743               2676
交易日期             100    /      100         100     /    100   100     /     100
交易情况             100    /      105         100     /    105   100     /     105
    区域位置         100    /      100         100     /    100   100     /     100
    繁华程度         100    /      100         100     /    100   100     /     100
    基础设施配套程度     100    /      100         100     /    100   100     /     100
区
位   公共设施配套程度     100    /      100         100     /    100   100     /     100
状   交通便捷度        100    /      100         100     /    100   100     /     100
况
    环境质量、周围景观    100    /      100         100     /    100   100     /     100
    所在楼层         100    /      106         100     /    105   100     /     104
    朝向           100    /      98          100     /    98    100     /     98
华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告
    建筑外观           100     /        100     100         /       100         100       /      100
    建筑结构           100     /        103     100         /       103         100       /      103
    装修情况           100     /        100     100         /       100         100       /      100
    物业服务           100     /        102     100         /       102         100       /      102
实
物   通风采光           100     /        100     100         /       100         100       /      100
状   建筑物新旧程度        100     /        103     100         /       103         100       /      103
况
    户型布置           100     /        100     100         /       100         100       /      100
    建筑面积（㎡）        100     /        100     100         /       100         100       /      100
    层高（m）          100     /        100     100         /       100         100       /      100
    设施设备条件         100     /        105     100         /       105         100       /      105
    房产用途           100     /        100     100         /       100         100       /      100
权   房屋权属状况         100     /        100     100         /       100         100       /      100
益
    土地权属状况         100     /        100     100         /       100         100       /      100
状
况   规划条件           100     /        100     100         /       100         100       /      100
    权利限制           100     /        100     100         /       100         100       /      100
修正后比准单价（元/㎡）             2,213.00                   2,234.00                      2,201.00
评估单价（元/㎡）                                         2,220.00
含契税评估总价（元）                                     238,900.00
    （3）评估结果
    纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
                                                                                      单位：元
    建筑物类别      账面价值                 评估净值                     增值额              增值率（%）
房屋建筑物          16,734,682.81        31,972,800.00           15,238,117.19                    91.05
构筑 物及其 他辅助
设施
房屋建筑物类合计       16,734,872.81        31,972,800.00           15,237,927.19                    91.05
减：减值准备
房屋建筑物类合计       16,734,872.81        31,972,800.00           15,237,927.19                    91.05
    对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
    企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，
再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年
限，实际成新率高于账面成新率，企业部分资产未申报账面价值以及本次 A 厂
部分房产账面价值非原始账面价值等原因，从而造成房屋建筑物类资产评估增值。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准
日各类设备的数量及账面价值如下表所示：
                                                      单位：元
     设备类别      数量（台/套/辆）         账面原值             账面价值
机器设备                   285       106,425,588.89    63,394,017.59
车辆                     19          4,847,027.10     1,471,588.88
电子及其他设备                386         1,125,653.26      351,303.12
设备类合计                  690       112,398,269.25    65,216,909.59
减：减值准备                                     0.00             0.00
设备类合计                  690       112,398,269.25    65,216,909.59
     （2）评估方法
     ①评估方法选取理由
     根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根
据评估对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三
种资产评估基本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
     由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交
易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上
不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设
备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，
故本次对于机器设备和电子及其他设备主要采用成本法评估。
     由于运输设备等购置时间较早，重置成本的相关数据和信息来源获取困难，
故本次对运输设备不适合采用成本法评估；由于国内二手车辆市场交易活跃，可
以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故运输设备主要采用市场法评估。
     ②成本法介绍
     设备成本法评估的基本公式如下：
     评估值＝重置成本×综合成新率
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
                         （财税[2008]170 号）、
《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）和《关于全面
推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号），对于增值税一般纳税
人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税
税额。
  a.国产机器设备重置成本的确定
  国产机器设备的重置成本计算公式如下：
  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资
金成本－可抵扣增值税额
  i.设备购置价
  设备购置价的主要取价依据如下：
  ?   向生产厂家或经销商询价；
  ?   查阅“机电产品价格信息查询系统”中的设备价格信息取得；
  ?   查询阿里巴巴 1688、中关村在线、太平洋电脑网、汽车之家、懂车帝、
      易车网等网站中的设备价格信息；
  ?   参考评估基准日近期同类设备或功能相近的替代设备的市场价格分析
      调整确定；
  ?   在设备原始购置价格基础上考虑市场行情变化及技术进步对设备价格
      的影响调整确定。
  ii.运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中发生的运输费、装卸费、搬运费等费用，以设
备购置价为基数，按一定的运杂费率计取，计算公式如下：
  运杂费＝设备购置价×运杂费率
  对于购置价格中包含运输费用的设备，不再重复计取运杂费。
  iii.安装费
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  安装费是指为安装设备而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设备购
置价为基数，按一定的安装费率计取，计算公式如下：
  安装费＝设备购置价×安装费率
  对于无须安装的设备，不考虑安装费。
  iv.基础费
  基础费是指为建造设备基础而发生的人工费、材料费、机械费等费用，以设
备购置价为基数，按一定的基础费率计取，计算公式如下：
  基础费＝设备购置价×基础费率
  对于无须基础或基础费的设备，不考虑基础费；对于已在房屋建筑物类资产
评估值中考虑的设备，不再重复计取基础费。
  v.前期费及其他费用
  前期及其他费用包括建设单位管理费、招标代理费、工程监理费、工程勘察
设计费、环境影响咨询费、建设项目前期工作咨询费等，参照国家和地方有关定
额和计费标准并结合项目的实际情况计取。
  对于投资额度不大，工艺简单，设备只需简单安装调试即可运行使用的设备，
不计取前期费及其他费用。
  vi.资金成本
  对于建设周期长、投资额大的设备，以设备购置价、运杂费、安装费、基础
费、前期及其他费用之和为基数，根据合理工期和相应期限的贷款利率，按照资
金均匀投入计取资金成本，计算公式如下：
  资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用）×
贷款利率×合理工期×1/2
  对于建设周期短、投资额小的设备，不计取资金成本。
  vii.可抵扣增值税
  设备重置成本中的可抵扣增值税包括设备购置价、运杂费、安装费、基础费
以及前期及其他费用中的可抵扣增值税，计算公式如下：
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
     可抵扣增值税额＝设备购置价/（1＋13%）×13%＋（运杂费＋安装费＋基
础费）/（1＋9%）×9%＋（前期及其他费用－建设单位管理费）/（1＋6%）×
     对于部分购置时间较早，现市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设
备市场价格并经分析调整确定评估值，不另计成新率。
     a.机器设备成新率的确定
     对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因
素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
     综合成新率＝理论成新率×调整系数
     其中：
     理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
     调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
     各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设
备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），
根据现场勘查了解到的情况确定。
     b.电子及其他设备成新率的确定
     对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算
公式如下：
     成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
     ③汽车市场法介绍
     市场法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较
对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、经济水
平、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机
动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法
进行评估。评估计算公式为：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
     待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正
系数×经济水平修正系数×个别因素修正系数
     可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产
的交易价格取得。
     交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的
交易日期往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价
格波动趋势进行修正。
     交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易
价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
     经济水平修正：根据可比交易案例与委估对象在不同经济水平地区的区别进
行修正。
     个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用
日期、状况等因素上的区别进行修正。
     （3）评估结果
     纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
                                                                  单位：元
 设备类别          账面价值            评估净值             增值额            增值率（%）
机器设备           63,394,017.59   76,045,303.70   12,651,286.11        19.96
车辆              1,471,588.88    2,205,656.00     734,067.12         49.88
电子及其他设备          351,303.12      335,894.40       -15,408.72        -4.39
设备类合计          65,216,909.59   78,586,854.10   13,369,944.51        20.50
减：减值准备                  0.00
设备类合计          65,216,909.59   78,586,854.10   13,369,944.51        20.50
     对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
     机器设备：一是由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济
使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值；二是由于企业
有为数不少的老旧机器设备均尚在使用，账面价值已很低，而该部分设备的重置
成本有较大幅度的上涨，评估原值增值较大，致使机器设备评估净值增值。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
  由于企业对车辆的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新
率高于账面成新率，致使车辆评估增值。
  电子及其他设备：由于近年来电子类设备技术更新较快，价格下滑幅度较大，
致使电子及其他设备评估减值。
  （1）评估范围
  在建工程账面余额 1,794,233.25 元，减值准备 0.00 元，账面价值 1,794,233.25
元，为在建工程-设备安装工程。
  （2）评估方法
  根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进
行评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，对于各项未
完工的项目，采用以下评估方法：
  开工时间距评估基准日半年内的在建项目，在核实后的账面值基础上，按剔
除其中不合理支出后的余额确定评估值。
  对于已可使用但因维修转入在建工程的，从固定资产转入项目纳入到固定资
产-机器设备进行评估。
  （3）评估结果
  在建工程评估值 8,407.07 元，评估减值 1,785,826.18 元，减值率 99.53%；评
估减值原因为从固定资产转入项目在固定资产-机器设备科目中进行评估。
  使用权资产账面余额 572,517.33 元，累计折旧 429,388.00 元，账面价值
  评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复
核了使用权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内
类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评
估值。
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
    使用权资产评估值 143,129.33 元。
    （1）评估范围
    纳入本次评估范围的土地使用权共有 4 宗，概况如下表所示：
                                                                               单位：元
序                             用地   土地   准用    开发
    土地权证编号        取得日期                             面积（㎡）        账面原值           账面价值
号                             性质   用途   年限    程度
    渝（2021）江
    津区不动产权                              50    五通
    第 001453794                         年     一平
    号
    渝（2021）江
    津区不动产权                              50    五通
    第 001454446                         年     一平
    号
    渝（2022）江
    津区不动产权                              50    五通
    第 000443293                         年     一平
    号
    渝（2025）江
    津区不动产权                              50    五通
    第 000557869                         年     一平
    号
    （2）评估方法
    ①评估方法选取理由
    根据《资产评估执业准则——不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法
三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，
选择评估方法。
    上述五种评估方法分别对应《城镇土地估价规程》中的市场比较法、收益还
原法、成本逼近法、剩余法和基准地价系数修正法。其中，市场法主要适用于地
产市场发达，有充足可比实例的地区；收益法适用于有现实收益或潜在收益的土
地评估；成本法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类
型的土地评估；假设开发法适用于现有不动产、待开发不动产、待改造后再开发
不动产中的土地评估，以及仅将土地开发整理成可供直接利用的土地评估；基准
地价修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  住宅用地的评估方法选择原则：①首选市场法；②对位于中心城区的住宅用
地，不宜采用成本法；③对投资待建的住宅用地，可选择假设开发法；④对位于
城镇规划区外零星分布的住宅用地，可选择假设开发法；⑤对新开发的土地，可
选用成本法。
  工矿仓储用地的评估方法选择原则：①首选市场法；②若缺少市场可比案例，
可酌情选用成本法或基准地价修正法；③对租赁性工矿仓储用地，宜选用收益法；
④对投资待建的工矿仓储用地，可选用假设开发法；⑤对位于中心城区的工矿仓
储用地，不宜采用成本法。
  商服用地的评估方法选择原则：①首选市场法或收益法；②慎选成本法或基
准地价修正法；③对位于中心城区的商服用地，不宜采用成本法；④对已建在用
的租赁性商服用地，首选收益法；⑤对投资待建的商服用地，可选择假设开发法。
  公共管理与公共服务和交通运输用地的评估方法选择原因：①首选市场法；
②若缺少市场可比案例，可酌情选用成本法或基准地价修正法；③慎用收益法和
假设开发法。
  本次待评估的土地为工业用地，由于土地所在区域地产市场较发达，有充足
的可比实例，并且可取得当地政府公布的基准地价和基准地价修正体系，因其区
域内土地市场交易案例较多，且市场交易价格更能直接反应其土地价值，故本次
优先采用市场法评估。被估土地为已开发完成的宗地，故不适用假设开发法评估；
被估土地原为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适用收益法评估；被估土
地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地，故不适用
成本法评估。
  ②市场法（市场比较法）介绍
  市场法是根据替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期
市场上交易的类似土地进行比较，并对类似土地的成交价格进行交易情况、交易
日期、区域因素、个别因素、使用年期等差异因素修正，以此得到待估土地价值
的方法。
  市场法评估的基本公式如下：
  P=P_B×A×B×C×D×E
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  其中：P—待估土地评估值；
  PB—比较实例价格；
  A—待估土地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
  B—待估土地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
  C—待估土地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
  D—待估土地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
  E—待估土地年期修正指数/比较实例年期修正指数。
  市场法比较评估的程序如下：
  评估实例：无形资产-土地使用权评估明细表序号 3
  土地使用权证：渝（2022）江津区不动产权第 000443293 号
  使用权面积：22,514.09 平方米
  土地位置：重庆市江津区德感街道通园路 10 号
  土地用途：工业
  土地截止日期：2064 年 6 月 29 日
  （1）选择可比交易案例
华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
     评估人员通过搜集有关案例，筛选出三个比较案例，并编制比较因素条件说
明表，具体详述见下表：
         项目名称            可比案例 A           可比案例 B            可比案例 C         待估宗地
                                                                        重庆新承航锐
                    重庆智荣科技有          重庆双锐汽车配           重庆益湘金迪实
竞得人                                                                     科技股份有限
                    限公司              件有限公司             业有限公司
                                                                        公司
                    C12-06 号 -02 地   E16-01/01 号 -02   A4-07 号 -02 地
地块编号                                                                    L-08-3 号地块
                    块                地块                块
                                                                        重庆市江津区
                    重庆市江津区德          重庆市江津区德           重庆市江津区德
位置                                                                      德感街道东江
                    感工业园             感工业园              感工业园
                                                                        路 132 号附 1 号
土地用途                工业用地             工业用地              工业用地             工业用地
供需圈                 德感工业园            德感工业园             德感工业园            德感工业园
交易日期                2025/4/21        2024/12/5         2024/11/28       2025/6/30
交易价格（元/M2）          379              386               381              待估
交易情况                挂牌               挂牌                挂牌               正常
土地使用年限              50               50                50               48.6
价格类型                交易               交易                交易               交易
                    临次干道，路网          临次干道，路网           临次干道，路网          临次干道，路网
         交通通达度      较密集，道路通          较密集，道路通           较密集，道路通          较密集，道路通
                    达度一般             达度一般              达度一般             达度一般
                    对外交通便捷           对外交通便捷            对外交通便捷           对外交通便捷
         交通便捷度
                    度：一般             度：一般              度：一般             度：一般
     交
                    距江津区商服中          距江津区商服中           距江津区商服中          距江津区商服
     通   距区中心距离
                    心距离 9 公里         心距离 10 公里         心距离 6 公里         中心距离 9 公里
     条
                    距德感客运站约          距德感客运站约           距德感客运站约          距德感客运站
     件   距公路货运站距离
区                   4 公里             5 公里              2 公里             约 4 公里
域                   距高速出入口约          距高速出入口约           距高速出入口约          距高速出入口
         距高速出入口距离
因                   4 公里             3.5 公里            6 公里             约 2.5 公里
素                   距江津火车站约          距江津火车站约           距江津火车站约          距江津火车站
         距高铁站距离
                                                                        五通一平，基础
                    五通一平，基础          五通一平，基础           五通一平，基础
     基础设施情况                                                             设施保证度较
                    设施保证度较好          设施保证度较好           设施保证度较好
                                                                        好
                    工业聚集区，产          工业聚集区，产           工业聚集区，产          工业聚集区，产
     产业集聚度
                    业有一定联系           业有一定联系            业有一定联系           业有一定联系
                    环境条件较优，          环境条件较优，           环境条件较优，          环境条件较优，
     环境优劣度
                    无污染              无污染               无污染              无污染
     宗地面积           15,381.19        26,272.11         45,643.35        22,514.09
     宗地形状           规则               规则                规则               规则
个
别                   地形规则，有一          地形规则，有一           地形规则，有一          地形规则，有一
     地形及坡度
因                   定坡度              定坡度               定坡度              定坡度
素    容积率            0.8≤R            0.8≤R             0.8≤R            0.8≤R
                                                                        规划限制无影
     目前规划限制         规划限制无影响          规划限制无影响           规划限制无影响
                                                                        响
     （2）交易案例修正
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
   根据评估对象与可比实例的差异，以评估对象的各因素条件为基础，指数均
设定为 100，确定可比实例各因素的相应指数，具体修正如下：
   ①交易日期：本次可比案例 A 交易日期为评估基准日近期成交，案例 B 和
案例 C 距评估基准日约半年时间，评估人员通过德感工业园近半年工业用地成
交案例以及江津区规划自然资源局电话了解，其园区工业用地价格整体稳定，地
价水平变化不大，故本次交易日期不作修正。
   ②使用年限：将评估对象的使用年限修正与可比实例的使用年限修正相比较。
评估对象主要为工业用地，评估对象的剩余年限 39.00 年，比较案例为工业用地，
根据比较实例成交信息显示，其土地出让年限为 50 年。
   土地还原率是将土地产生的未来纯收益还原为某一期日的土地价格的比率。
本次根据重庆市规划和自然资源局公布的《江津区城镇国有建设用地土地级别和
基准地价公示》文件中规定的工业用地土地还原率为 4.61%，故本次评估确定土
地还原率为 4.61%。
   评估对象年期修正系数＝[1－1/（1＋地还原利率）待估宗地剩余年期]/[1－
   ＝[1－1/（1+4.61%）39]/[1-1/（1＋4.61%）50]
   ＝0.9247
   以评估对象剩余年限为基准（100），因此可比实例 A、B、C 因素指数均为
   ③交通条件（距高速出入口距离）：将距高速出入口距离分为优、较优、一
般、较差、差五个等级，其中小于 0.5 公里为优，0.5-1 公里为较优，1-2 公里为
一般，2-3.5 公里为较差，大于 3 公里为差，以评估对象距高速出入口距离为基
准（100），每相差一个等级，地价修正 0.8%。待估宗地距高速出入口约 2.5 公
里，可比实例 A、B、C 分别距离出入口距离为 4 公里、3.5 公里和 6 公里，因此
可比实例 A、B、C 距高速出入口距离因素指数分别为 99、100、99。
   ④宗地面积：宗地面积大小分为大、较大、适中、较小、小，工业用地面积
以土地面积 10 亩以下为小，土地面积 10-25 亩为较小，土地面积 25-70 亩为适
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中，土地面积 70-100 亩为较大，土地面积 100 亩以上为大；将评估对象宗地面
积因素指数设为 100，将比较实例相应因素条件与评估对象相比较，每相差一个
等级，地价修正 0.5%。由于可比实例 A、B、C 面积为分别为 23.07 亩（较小）、
确定可比实例 A、B、C 因素指数均为 99.5、100、100。
    经修正，各比较因素条件指数表列表汇总如下：
                    比较因素条件指数表
        项目名称       可比案例 A      可比案例 B       可比案例 C      待估宗地
交易价格（元/M2）          379.00         386.00    381.00
土地用途                100.00         100.00    100.00     100.00
供需圈                 100.00         100.00    100.00     100.00
交易日期                100.00         100.00    100.00     100.00
交易情况                100.00         100.00    100.00     100.00
土地使用年限              108.14         108.14    108.14     100.00
价格类型                100.00         100.00    100.00     100.00
        交通通达度       100.00         100.00    100.00     100.00
        交通便捷度       100.00         100.00    100.00     100.00
    交
    通   距区域中心距离     100.00         100.00    100.00     100.00
区   条   距公路货运站距离    100.00         100.00    100.00     100.00
域   件
        距高速出入口距离    99.00          100.00    99.00      100.00
因
素       距高铁站距离      100.00         100.00    100.00     100.00
    基础设施情况          100.00         100.00    100.00     100.00
    产业集聚度           100.00         100.00    100.00     100.00
    环境优劣度           100.00         100.00    100.00     100.00
    宗地面积            99.50          100.00    100.00     100.00
个   宗地形状            100.00         100.00    100.00     100.00
别
    地形及坡度           100.00         100.00    100.00     100.00
因
素   容积率             100.00         100.00    100.00     100.00
    目前规划限制          100.00         100.00    100.00     100.00
    （3）求取比准价格
    根据比较因素条件指数表，计算待估宗地的比准价格如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                   比较因素修正计算表
        项目名称       可比案例 A          可比案例 B        可比案例 C       待估宗地
交易价格（元/M2）          379.00          386.00         381.00
土地用途                1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
供需圈                 1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
交易日期                1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
交易情况                1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
土地使用年限              0.9247          0.9247         0.9247    100/（100）
价格类型                1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
        交通通达度       1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
        交通便捷度       1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
    交
    通   距区域中心距离     1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
区   条   距公路货运站距离    1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
域   件
        距高速出入口距离    1.0101          1.0000         1.0101    100/（100）
因
素       距高铁站距离      1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
    基础设施情况          1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
    产业集聚度           1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
    环境优劣度           1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
    宗地面积            1.0050          1.0000         1.0000    100/（100）
个   宗地形状            1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
别
    地形及坡度           1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
因
素   容积率             1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
    目前规划限制          1.0000          1.0000         1.0000    100/（100）
修正后地价（元/M2）         355.78          356.93         355.87
待估价宗地比准价格（元/M2）                               356.00
待估宗地面积（M2）                                   22,514.09
待估宗地含契税评估值（元）                            8,255,500.00
    （3）评估结果
    经评估，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的评估值共计为
    （1）评估范围
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   无形资产-其他无形资产账面价值 359,509.37 元，共计 50 项，包括外购软件
域名 1 项在账面未反映。企业拥有的专利权、商标权和域名清单请参见本独立财
务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对
外担保情况”。
   （2）评估方法
   ①外购软件
   对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场
价格确定评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的软件，按照评
估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件
开发商的询价作为评估值；对于已没有市场交易的通用软件以及难以向软件开发
商询价的定制软件，在原始购置成本基础上，参考同类软件市场价格变化趋势确
定评估值。
   评估实例：无形资产—其他无形资产评估明细表序号 1
   无形资产类型：软件
   举例无形资产概况：
                                                          单位：元
       软件名称            数量         购置日期      账面原值         账面价值
用友 U8 财务软件            1套         2022/1/1   164,585.91   106,980.84
   软件简介：用友 U8 财务软件是面向成长型企业的企业级 ERP 套件中的财务
板块，覆盖总账、应收应付、固定资产、成本、资金与税务、报表与分析等核心
模块，支持多组织与多币种，提供自动化核算、财税一体化、银企互联与移动端
应用，帮助实现财务合规、流程自动化与决策支持。
   评估过程：
   经向相关经销商询价并进行分析，确定该软件当前市场报价（不含税）为
   ②专利
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
  由于技术类无形资产具有较强的独特性，不同技术类无形资产进行类比的要
求和难度较大，难以收集到类似技术类无形资产的交易案例及相关案例的具体信
息，故本次评估不适用市场法。
  由于技术类无形资产对的成本与价值具有弱对应性，成本法很难真实反映其
实际价值，故本次评估亦不适用成本法。
  由于被估技术类无形资产具有较强的获利能力，收益法能够体现其对收益的
贡献，且对未来收益的贡献可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险
也可以量化，故本次采用收益法（收入分成法）评估，在预测未来与技术相关的
营业收入基础上，采用收入分成率估算技术类无形资产对销售收入的贡献额，并
采用适当的折现率折为现值，以此确定技术类无形资产的评估值，基本公式如下：
  V=∑_（i=1）n（F_i×K_i/（1+r）^i
  其中：V—技术评估值；
  r—技术的折现率；
  n—技术的收益期限；
  Fi—未来第 i 期与技术相关的营业收入；
  Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；
  评估实例：无形资产—其他无形资产评估明细表序号 11-50
  无形资产类型：专利
  举例无形资产概况：
  举例无形资产为本次评估范围中的全部专利，主要应用于金属制造业。
  由于各项专利紧密联系、共同发挥作用对收益产生贡献，难以区分各单项无
形资产对收益产生的贡献，因此本次收益法评估中将专利类无形资产作为一个组
合打包评估。
  评估过程：
  本次对上述无形资产采用收益法（收入分成法）评估，具体过程如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
   （1）收益期限的确定
   无形资产的收益期限与其寿命年限密切相关，是在寿命年限内持续发挥作用
并产生经济利益流入的期限。本次评估中收益期限参考剩余经济寿命和法定寿命
确定。
   纳入本次评估范围的专利申请于 2012 年至 2023 年之间，自申请日起法定保
护期限为发明专利 20 年、实用新型 10 年、外观设计 15 年。其中核心专利的剩
余保护期限基本在 14 年以上。
   经评估人员与企业管理层访谈沟通和独立分析，结合技术及相关业务所处生
命周期阶段、技术成熟度等因素分析，预计被估技术的剩余经济寿命持续到 2034
年 12 月 31 日。
   综上所述，本次技术评估的收益期限约为 9.5 年，至 2034 年 12 月 31 日止。
   （2）与无形资产相关的未来营业收入预测
   纳入本次评估范围的专利主要应用于船舶行业、航空行业及能源行业业务，
故本次收益法评估的营业收入口径为新承航锐上述业务的营业收入。
   与无形资产相关的未来营业收入预测结果如下：
                                                                             单位：元
  项目\年份                    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
无形资产相关的
  营业收入
   （3）收入分成率的确定
   未来预测期各年的收入分成率根据分成率基数和衰减率确定，计算公式如下：
   K_i=K×（1-S_i）
   其中：Ki—未来第 i 期技术的收入分成率；
   K—技术收入分成率的基数；
   Si—未来第 i 期技术分成率的衰减率。
   ①收入分成率基数的确定
华泰联合证券有限责任公司                                                              独立财务顾问报告
  本次评估的无形资产属于金属制品行业，根据统计数据，金属制品业按销售
额提成下无入门费的提成率中位数为 3.0%，故本次评估收入分成率基数取 3.0%。
  ②衰减率的确定
  随着未来科技不断进步、现有技术逐步更新升级，当前技术对未来收益的贡
献率会逐渐降低。因此，对技术类无形资产在收益期限内，考虑逐年递增的衰减
率，如下表所示：
 项目\年份    2025 年 7-12 月       2026 年           2027 年           2028 年         2029 年
衰减率                   0%          10%              20%              30%            40%
 项目\年份       2030 年           2031 年           2032 年           2033 年         2034 年
衰减率                   50%         60%              70%              80%            95%
  ③最终收入分成率的确定
  根据收入分成率基数和衰减率，计算得到预测期各年最终的收入分成率，如
下表所示：
  项目\年份      2025 年 7-12 月        2026 年          2027 年          2028 年       2029 年
收入分成率基数                3.00%           3.00%            3.00%       3.00%         3.00%
衰减率                         0%          10%              20%             30%       40%
最终收入分成率                3.00%           2.70%            2.40%       2.10%         1.80%
  项目\年份          2030 年           2031 年          2032 年          2033 年       2034 年
收入分成率基数                3.00%           3.00%            3.00%       3.00%         3.00%
衰减率                         50%         60%              70%             80%       95%
最终收入分成率                1.50%           1.20%            0.90%       0.60%         0.15%
  （3）折现率的确定
  本次采用风险累加法计算折现率。风险累加法是指将无形资产的无风险报酬
率和风险报酬率量化并累加，进而确定无形资产折现率的方法，基本公式如下：
  无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率
  ①无风险利率
  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
相匹配的国债的市场到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并
在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.65%
（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。
  ②风险报酬率
  风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超出无风险利率以上部分的
投资回报率。风险报酬率由市场风险报酬率、资金风险报酬率、管理风险报酬率
和商标的特定风险报酬率组成。
  在上述对各项风险报酬率计算的基础上，可计算无形资产特有风险报酬率和
无形资产折现率：
  风险报酬率＝市场风险报酬率＋资金风险报酬率＋管理风险报酬率＋商标
的特有风险报酬率
  ＝3.70%＋2.00%＋3.00%＋4.60%
  ＝13.30%（取值至小数点后两位）
  ③折现率计算
  无形资产折现率＝无风险利率＋风险报酬率
  ＝1.65%＋13.30%
  ＝14.95%
  （3）评估值的计算
  根据上述参数，上述无形资产评估值为 3,287.00 万元。
  ③商标
  由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对企
业收益的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，
不同商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案
例的具体信息，故本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本
次采用成本法评估，基本公式如下：
  商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费
用。对于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本较小，故
重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用
情况分析确定。
  ④域名
  域名对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收
益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法
评估。域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评
估，基本公式如下：
  域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的
重置成本较小，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总
使用期限和已使用期限计算确定。
  （3）评估结果
  无形资产——其他无形资产的评估值为 33,241,159.00 元。
  长期待摊费用账面价值 1,421,812.44 元，系办公室装修费、软件费、模具费
等。
  评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关
合同协议和记账凭证，对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，复
核长期待摊费用的摊销过程，以核实无误后的账面值作为评估值。
  长期待摊费用评估值为 1,421,812.44 元。
  递延所得税资产账面值 3,486,312.15 元。系由于企业计提坏账准备、租赁负
债、存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。
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  评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递
延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企
业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评
估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关
的经济利益确认评估值。
  本次资产基础法评估中，引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值无增
减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
  递延所得税资产评估值为 3,486,312.15 元。
  其他非流动资产账面值 270,000.00 元，系预付的设备款。
  评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，
核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以
核实后的账面值作为评估值。
  其他非流动资产评估值为 270,000.00 元。
  短期借款账面值 20,031,071.69 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）
的借款。
  评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最
近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式
和利率，以核实后的账面值作为评估值。
  短期借款评估值为 20,031,071.69 元。
  应付票据账面值 41,598,328.46 元，系应付的无息银行承兑汇票。
  评估人员查阅了相关合同、结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款
单位、金额，以及是否含有票面利率等内容。以核实后账面值作为评估值。
  应付票据评估值为 41,598,328.46 元。
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  应付账款账面值 40,272,385.72 元，系采购应付的材料款、加工费、设备款
等。
  评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，
对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，
以核实后的账面值作为评估值。
  应付账款评估值为 40,272,385.72 元。
  合同负债账面值 13,163,570.72 元，为货款。
  评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合
同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
  合同负债评估值为 13,163,570.72 元。
  应付职工薪酬账面值 5,242,501.68 元，系应付职工的工资、公积金、工会经
费等。
  评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期
的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 5,242,501.68 元。
  应交税费账面值 92,935.52 元，系应交增值税印花税、企业所得税、城市维
护建设税、教育费附加和地方教育附加等。
  评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，
查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估
值。
  应交税费评估值为 92,935.52 元。
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  其他应付款-其他应付款账面值 153,709.53 元，系应付的电费、燃气费、工
程费、装修款及保证金等。
  评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，
以核实后的账面值作为评估值。
  其他应付款-其他应付款评估值为 153,709.53 元。
  其他应付款评估值合计为 153,709.53 元。
  一年内到期的非流动负债账面值 53,806,875.59 元，系将在一年之内到期的
租赁负债、长期借款和融资租赁款。
  对于设备融资租赁款，评估人员查阅了相关设备融资租赁合同、担保合同、
评估基准日前最近一期的付款凭证等，以核实后的账面值作为评估值；对于一年
内到期的银行长期借款，评估人员查阅了各笔借款的借款合同及相关担保合同、
评估基准日前最近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日
和利率。以核实后的账面值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 53,806,875.59 元。
  其他流动负债账面值 27,111,609.40 元，系已背书未到期不符合终止确认条
件的票据及待转销项税。评估人员查阅了相应的合同和凭证等相关内容，以核实
无误的账面值作为评估值。
  其他流动负债评估值为 27,111,609.40 元。
  长期借款账面值 4,208,558.35 元，系银行借入的期限在 1 年以上的借款。
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  评估人员查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最
近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日和利率，以核实
后的账面值作为评估值。
  长期借款评估值为 4,208,558.35 元。
  长期应付款账面值 3,633,748.67 元，系应付的设备融资租赁款。
  评估人员查阅了相关的入账凭证和融资租赁合同，根据合同条款复核了融资
租赁款的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
  长期应付款评估值 3,633,748.67 元。
  递延收益账面值 1,433,409.40 元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了
相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并
核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。
  目前被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，但未来结转损益时
尚需缴纳企业所得税，故以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。
  递延收益评估值为 215,011.41 元。
  递延所得税负债账面值 21,469.40 元。系由于交易性金融资产公允价值变动、
计提预计负债形成的应纳税暂时性差异产生。
  评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因和形成过程，查验了确认递
延所得税负债的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税负债的金额符合企
业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税负债的相关科目的评
估处理情况重新计算确认递延所得税负债，以预计可实现的与应纳税暂时性差异
相关的支付义务确认评估值。
  本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增
减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
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     递延所得税负债评估值为 21,469.40 元。
     经资产基础法评估，标的公司评估基准日总资产账面价值为 65,600.53 万元，
评估价值 73,016.53 万元，增值额 7,416.00 万元，增值率 11.30%；总负债账面价
值 21,077.02 万元，评估价值 20,955.18 万元，减值额 121.84 万元，减值率 0.58%；
所有者权益（净资产）账面价值 44,523.51 万元，评估价值 52,061.35 万元，增值
额 7,537.84 万元，增值率 16.93%。
                                                                  单位：元
                     账面价值            评估价值          增减值          增值率％
序号           项目
                        A              B           C=B-A       D=C/A×100%
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（四）收益法评估情况
     根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利
折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价
值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价
值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
     根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收
益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限
内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，
然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得
到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
     （1）经营性资产价值
     经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
                         ??              ??+1
                   ?
              ?=                 +
                   ?=1
     其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
     Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
     Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
     r—折现率；
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  n—详细预测期；
  i—详细预测期第 i 年；
  g—详细预测期后的永续增长率。
  ①企业自由现金流量的确定
  企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计
算公式如下：
  企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资本增加
  ②折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
                                 ?          ?
        ???? = ?? × （1 ? ?) ×       + ?? ×
                                ?+?        ?+?
  其中：Re—权益资本成本；
  Rd—付息债务资本成本；
  E—权益的市场价值；
  D—付息债务的市场价值；
  T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
               ?? = ?? + ? × ?? ? ?? + ?
  其中：Re—权益资本成本；
  Rf—无风险利率；
  β—权益系统性风险调整系数；
  （Rm－Rf）—市场风险溢价；
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  ε—特定风险报酬率。
  （2）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  （3）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债
单独分析和评估。
  （4）付息债务价值
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于
付息债务单独分析和评估。
  根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业
现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为
无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评
估基准日至 2030 年 12 月 31 日截止，2031 年起进入永续期。
  被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位
及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次
采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
  （1）营业收入的预测
  企业历史年度的营业收入情况如下：
                                                   单位：万元
       项目\年份           2023 年       2024 年       2025 年 1-6 月
营业收入                    35,463.11    34,958.86       17,880.52
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        项目\年份      2023 年         2024 年       2025 年 1-6 月
能源锻件（内销）            14,501.75      16,156.13        6,162.38
能源锻件（外贸）                 573.27     2,079.03        3,343.68
航空锻铸件                6,383.57       4,974.43        3,021.94
航天锻铸件                4,627.89       4,315.71        1,602.55
船舶锻铸件                6,690.21       4,271.48        2,055.68
其他                   1,442.24       1,824.09          690.50
其他业务收入               1,244.19       1,337.99        1,003.79
     标的公司主要产品为各类锻造件、铸造件等金属锻铸零部件，产品广泛用于
能源、航空、航天、船舶等多个下游装备制造行业，标的公司拥有多年高端装备
锻铸件产品研发设计经验，通过长期积累的锻铸件研发设计数据、生产实践经验
以及产品应用总结，形成了高性能锻件性能控制技术、环形锻件轧制技术、薄型
件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心技术，并形成了一系列
发明专利和实用新型专利。
     经过多年发展，标的公司已经形成了有竞争力的新技术、新工艺、新产品，
在国内拥有较高市场知名度，其锻铸件产品主要应用于军民领域的多种高端装备，
对质量、可靠性有很高要求。标的公司对产品生产实行精细化管理，在设计开发、
原材料采购、生产流程、质量检验、物流等方面进行全过程管理，有效提高了产
品批次的稳定性和一致性。
     标的公司是国产铸锻件领域的重要供应商之一，通过技术攻关，逐步探索并
将新材料、新工艺应用于锻铸件生产制造，形成了高性能锻件性能控制技术、环
形锻件轧制技术、薄型件热模锻工艺技术、复杂结构件铸造工艺技术等多项核心
技术，可在满足目标组织性能要求的基础上，实现对难变形金属的锻造和对复杂
结构件的精密铸造，能够生产出多尺寸、高精度、高性能的锻铸件产品，并最终
达到客户的严苛要求。基于锻铸件产品在性能、可靠性等方面优势，标的公司已
进入中国船舶集团、航天科工集团、上海电气、东方电气、中国航发集团、航空
工业集团、哈尔滨汽轮机等国内龙头企业或其下属单位的供应链体系。同时，被
评估单位还与通用电气、西门子、韩国斗山重工等国际知名客户位于海外的机构
建立了合作关系，形成了稳定的客户群体，相关锻铸件产品亦在国际市场参与竞
争。
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  ①能源锻件（内销）板块
  标的公司销售的能源锻件均为根据客户定制化需求生产的产品，故不适宜根
据销售量和单价进行预测，本次结合下游需求情况进行预测。
  从国内能源设备应用及需求情况看，国内汽轮机（火力发电）、燃气轮机、
核电装备近年均有一定的增长，未来预计仍将持续增长，带动公司相关产品销售
收入的增长。
  本次结合国内能源设备需求与公司产品情况进行分析，预计下游需求能够带
动公司能源锻件内销收入增长，本次按目前在手订单及预计本年可确认收入预测
  ②能源锻件（外贸）板块
  标的公司积极拓展海外销售渠道公司，目前已与海外主流电力设备供应商西
门子、韩国斗山重工等国际客户建立了稳定的合作关系，订单快速增长。考虑到
下游客户需求强劲，特别是燃气轮机方面增长速度非常快，而公司增长基数不大，
低。
  ③航空锻铸件板块
  标的公司目前的航空锻铸件产品主要配套我国各型号主力战机之上，包括油
箱前段、锥阀锻件、喷嘴壳体、起落架防扭臂、支架类结构件等。
  本次结合国内军机装备发展与标的公司产品情况进行分析，预计下游需求能
够带动公司航空锻铸件业务收入的增长，部分券商预计可比上市公司 2027 年前
营收复合增长率可能超过 20%。在此基础上，标的公司从自身战略规划与经营目
标出发，结合自身 2026 年后产能扩张计划，对 2026 年至 2028 年该板块业务未
来收入增长幅度进行预测，2029 年至 2030 年预测的收入增幅放缓。
  ④航天锻铸件板块
  标的公司航天锻铸件主要为运载火箭、导弹的特殊功能复杂零部件，例如栅
格舵、舵根、翼根、空气舵锻件、电子雷达冷热交换器等。
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  本次结合国内军事航天装备发展与公司产品情况进行分析，预计下游需求能
够带动标的公司航天锻铸件收入的增长，相关智库预计 2030 年前复合增长率约
基础上，标的公司从自身战略规划与经营目标出发，结合自身 2026 年后产能扩
张计划，对 2026 年至 2028 年该板块业务未来收入的增长进行预测，2029 年至
  ⑤船舶锻铸件板块
  标的公司船舶锻铸件主要应用于国产 GT-25000 舰艇用燃气轮机、船舶传动
轴等船舶重要零部件，包括燃气轮机机匣锻件、燃气轮机法兰锻件、船舶传动轴
等。
  本次结合船舶铸锻件需求与标的公司产品情况进行分析，预计下游需求能够
带动标的公司船舶铸锻件销售收入增长，本次按目前在手订单及当年预计可确认
收入预测 2025 年全年该板块营业收入，2026 年后按一定增长率进行预测。
  ⑥其他铸锻件
  未来，我国锻造行业在下游需求和国家政策的推动下将进一步提升技术能力，
加快国产化替代的步伐。本次结合行业整体发展情况进行分析，预计行业发展仍
能带动标的公司其他类型铸锻件销售收入增长，本次按目前在手订单及预计确认
收入时间预测 2025 年全年该板块营业收入，2026 年后按一定增长率进行预测。
  ⑦其他业务收入
  标的公司其他业务收入主要为生产过程中产生的金属废料处置收入，近年占
铸锻件销售收入的比例约为 3%至 5%，未来继续按铸锻件销售收入的合理比例
进行预测。
                                                                          单位：元
  项目\年份       2025 年     2026 年        2027 年     2028 年      2029 年      2030 年
营业收入       36,700.40     40,706.41    45,294.42   50,561.97   54,534.26   58,849.56
能源锻件（内销）   13,500.00     14,175.00    14,883.75   15,627.94   16,409.34   17,229.81
能源锻件（外贸）      7,150.00    8,580.00    10,296.00   12,355.20   13,590.72   14,949.79
航空锻铸件         5,210.00    5,991.50     6,890.23    7,923.76    8,716.14    9,587.75
航天锻铸件         4,840.00    5,566.00     6,400.90    7,361.04    8,097.14    8,906.85
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  项目\年份     2025 年     2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
船舶锻铸件       3,010.00   3,160.50      3,318.53    3,484.46     3,658.68    3,841.61
其他锻铸件       1,410.00   1,480.50      1,554.53    1,632.26     1,713.87    1,799.56
其他业务收入      1,580.40   1,752.91      1,950.48    2,177.31     2,348.37    2,534.19
  （2）营业成本的预测
  标的公司历史年度的营业成本情况如下：
                                                                         单位：元
        项目\年份                     2023 年           2024 年          2025 年 1-6 月
营业成本                                25,256.37        25,354.40           13,227.61
直接材料                                15,346.84        16,344.59            8,046.36
直接人工                                 2,737.28         2,407.94            1,241.24
制造费用                                 5,933.04         5,263.90            2,867.17
其中：制造费用——折旧和摊销                       1,132.77         1,585.96             819.59
制造费用——职工薪酬                           1,141.10         1,339.75             705.77
制造费用——厂房租赁                                   -                 -                  -
制造费用——其他                             3,659.17         2,338.20            1,341.81
其他业务成本                               1,239.21         1,337.97            1,072.84
  ①原材料
  标的公司近年分业务板块原材料情况如下：
                                                                         单位：元
        项目\年份                     2023 年           2024 年          2025 年 1-6 月
直接材料                                15,346.84         16,344.59           8,046.36
          占主营业务收入比例                     44.85%            48.61%           47.68%
 能源锻件（内销）                            7,927.63          9,085.90           3,403.31
          占相关业务收入比例                     54.67%            56.24%           55.23%
 能源锻件（外贸）                               285.91         1,062.59           1,481.02
          占相关业务收入比例                     49.87%            51.11%           44.29%
 航空锻铸件                               1,825.85          1,459.92           1,114.99
          占相关业务收入比例                     28.60%            29.35%           36.90%
 航天锻铸件                               1,197.52          1,357.88            527.92
          占相关业务收入比例                     25.88%            31.46%           32.94%
 船舶锻铸件                               3,385.11          2,530.81           1,140.43
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         项目\年份               2023 年          2024 年          2025 年 1-6 月
             占相关业务收入比例             50.60%           59.25%         55.48%
 其他锻铸件                             724.82           847.49          378.68
             占相关业务收入比例             50.26%           46.46%         54.84%
    如上表，因标的公司产品均为定制化非标准件，且原材料主要为金属原料价
格存在一定的波动，但相对稳定。
    经查询同行业可比上市公司披露数据，可比业务直接材料与收入的比值数据
如下：
证券      证券   直接材料占相关收入比      直接材料占相关收入比              直接材料占相关收入比
代码      名称     重（2022 年）       重（2023 年）               重（2024 年）
                         /                  47.0%                   54.0%
    如上表，可比上市公司近三年相关业务直接材料与收入比值相对稳定。
    考虑到标的公司所在行业直接材料占营业收入比重相对稳定，按照各项业务
期营业收入，预测各期各业务的直接材料金额。
    ②直接人工
    主要包括车间生产人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来车间生产人
员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年车间生产人员人均
薪酬水平保持 5%的温和增长，车间生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续
有所增加。根据对未来各年车间生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对
未来各年营业成本中的直接人工的预测。
    ③制造费用——折旧和摊销
    主要包括车间使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。
目前标的公司业务处于快速发展阶段，根据标的公司资本性投入计划，未来设备
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资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照
未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进
行预测。
  ④制造费用——职工薪酬
  主要包括车间管理人员的工资、社保、公积金和福利费等。未来车间管理人
员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。本次评估预计未来各年车间管理人员人均
薪酬水平保持 5%的温和增长，车间管理人员人数随着业务规模进一步扩大继续
有所增加。根据对未来各年车间管理人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对
未来各年制造费用中的直接人工的预测。
  ⑤制造费用——租赁
  按照目前已签订的不动产租赁合同预测，合同期外考虑合理的增长。
  ⑥制造费用——其他
  制造费用——其他是上述主要制造费用之外的其他费用，因其与主营业务收
入存在较强的关联性，故未来按照主营业务收入的一定比例预测。
  ⑦其他业务成本
  其他业务成本系标的公司因销售废料按收入结转的成本，未来按对应收入预
测成本。
  ⑧对于存货减值转销的考虑
  近年标的公司均有较大金额的存货减值转销核减营业成本，本次考虑到存货
议价能力短时间未发生改变，在预测未营业成本时，考虑一定的存货减值转销金
额。因 2025 年上半年存货减值转销占主营业务收入的比值较高，未来考虑逐步
下降到历史平均水平。
  ⑨毛利率合理性分析
  标的公司近年毛利率情况如下：
                                               单位：万元
       项目\年份       2023 年       2024 年       2025 年 1-6 月
营业成本                25,256.37    25,354.40       13,227.61
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            项目\年份                 2023 年             2024 年         2025 年 1-6 月
账面毛利率                                   28.78%           27.47%            26.02%
还原存货减值转销后的毛利率                           27.32%           26.56%            23.30%
    经过对上述营业成本各构成要素的预测后，预测期企业预测毛利率情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目\年份        2025 年     2026 年      2027 年    2028 年     2029 年     2030 年
营业成本
还原存货减值转销后的毛
利率
    报告期内，标的公司可比上市公司近年的毛利率情况如下：
证券代码        证券名称      2023 年度                2024 年度                2025 年度
     算数平均值                     31.46%                26.21%                29.26%
    如上述数据显示，本次预测未来毛利率水平从 24.73%到 27.94%，整体有所
提升，经分析是由于营业成本中折旧摊销、职工薪酬的增长幅度小于营业收入的
增长幅度的结果。而未来预测的毛利率水平最高值与历史期 2023 年接近，具备
很强的可实现性。
    （3）税金及附加的预测
    企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、
土地使用税及其他税费。
    其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。
企业的流转税主要为增值税，税率为 13%。本次评估在预测企业各年流转税的基
础上，预测各期城建税、教育费附加、地方教育附加金额。
    房产税：未来按照预测征税房产面积，依据当地房产税率进行预测。
    土地使用税：未来按照预测征税土地面积，依据当地土地使用税率进行预测。
    其他税费：参照历史期占营业收入的比例进行预测。
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     未来年度税金及附加预测数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目\年份      2025 全年       2026 年          2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
税金及附加            202.47      295.01          410.38     458.71     487.22     505.87
城市维护建设税           52.75       88.80          154.49     180.84     196.08     205.45
教育费附加             22.61       38.06           66.21      77.50      84.04      88.05
地方教育附加            15.07       25.37           44.14      51.67      56.02      58.70
房产税               23.48       51.82           51.82      51.82      51.82      51.82
土地使用税             66.54       66.54           66.54      66.54      66.54      66.54
其他                22.02       24.42           27.18      30.34      32.72      35.31
     （4）销售费用的预测
     销售费用主要包含职工薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、业务招待费等，未
来年度销售费用预测数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目\年份      2025 全年      2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
销售费用          1,331.30    1,533.73         1,660.91   1,854.95   1,976.21    2,106.27
职工薪酬           601.29      724.78           761.05     850.74     893.31      937.86
折旧和摊销            2.77        2.32             2.31       2.29       2.27        2.26
办公差旅费           77.07       85.48            95.12     106.18     114.52      123.58
投标费用            29.36       32.57            36.24      40.45      43.63       47.08
佣金             352.32      390.78           434.83     485.39     523.53      564.96
业务招待费          205.52      227.96           253.65     283.15     305.39      329.56
其他费用            62.97       69.84            77.71      86.75      93.56      100.97
     （5）管理费用的预测
     管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、业务招待费、办公差旅费等，未来
年度管理费用预测数据如下表所示。
                                                                            单位：万元
     项目\年份    2025 全年      2026 年          2027 年     2028 年     2029 年      2030 年
管理费用           2,713.78    2,859.14        2,913.64   3,062.76   3,177.92    3,303.07
职工薪酬           1,649.00    1,802.85        1,892.74   2,027.04   2,127.98    2,234.07
折旧和摊销            413.86      426.21          424.14     421.79     417.09     416.65
业务招待费             64.33       66.26           68.25      70.30      72.41      74.58
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     项目\年份     2025 全年        2026 年           2027 年              2028 年       2029 年        2030 年
办公差旅费             188.22        193.87             199.69           205.68        211.85       218.21
中介机构服务费           125.87        129.65             133.54           137.55        141.68       145.93
股份支付               28.86                -                   -               -            -             -
车辆使用费              60.38            62.19            64.06           65.98         67.96        70.00
租金                 12.81            24.57            24.57           24.57         25.80        27.09
其他费用              150.52        153.54             106.65           109.85        113.15       116.54
     （6）研发费用的预测
     研发费用主要为职工薪酬、研发材料及燃动、折旧及摊销等，未来年度研发
费用预测数据如下表所示：
                                                                                             单位：万元
  项目\年份       2025 全年       2026 年           2027 年             2028 年          2029 年        2030 年
研发费用           1,231.35      1,376.68         1,476.63          1,618.67        1,712.22      1,814.20
职工薪酬            509.34         562.11              590.40           650.16       682.84        716.81
研发材料及燃动         568.86         630.95              702.06           783.71       845.28        912.17
折旧和摊销           142.14         171.41              170.58           169.63       167.74        167.57
其他费用             11.01          12.21               13.59            15.17        16.36         17.65
     （7）财务费用的预测
     未来年度财务费用预测数据如下表所示：
                                                                                             单位：万元
      项目\年份         2025 全年          2026 年          2027 年          2028 年      2029 年       2030 年
财务费用                      401.92      402.51          402.51          402.51       402.51      402.51
付息债务利息支出                  536.53      402.51          402.51          402.51       402.51      402.51
利息收入（按负数填列）                -22.19           0.00            0.00        0.00         0.00         0.00
汇兑损益                      -115.87           0.00            0.00        0.00         0.00         0.00
手续费及其他                      3.45            0.00            0.00        0.00         0.00         0.00
     （8）其他收益的预测
     其他收益主要是先进制造业增值税加计抵减，根据《关于先进制造业企业增
值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023
年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税
额加计 5%抵减应纳增值税税额。本次据此预测 2027 年前的该部分其他收益。
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  对于其他，未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来
不再预测。
  未来年度其他收益预测数据如下表所示：
                                                         单位：万元
       项目\年份
                    年         年        年        年       年       年
其他收益               126.02    138.47   111.56    0.00    0.00    0.00
  其中，先进制造业增值税加计
  抵减
  其他                30.50      0.00     0.00    0.00    0.00    0.00
  （9）投资收益的预测
  标的公司历史年度的投资收益系交易性金融资产、长期股权投资产生的收益
形成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投
资收益。
  （10）净敞口套期收益的预测
  标的公司历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计
划，故未来亦不预测净敞口套期收益。
  （11）公允价值变动收益的预测
  标的公司近年无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动
收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。
  （12）信用减值损失的预测
  历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值
损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资
本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信
用减值损失。
  （13）资产减值损失的预测
  资产减值损失系对存货、合同资产、商誉等资产计提减值准备形成。由于资
产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来
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营运资本中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资
产减值损失。
  （14）资产处置收益的预测
  历史年度资产处置收益较小，由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收
益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。
  （15）营业外收入的预测
  历史年度的营业外收入系偶然发生，由于未来各年再次发生的可能性及发生
金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。
  （16）营业外支出的预测
  历史年度的营业外支出系偶然发生，由于未来各年再次发生的可能性及发生
金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。
  （17）所得税费用的预测
  ①对企业所得税税率的考虑
  标的公司适用的企业所得税税率为 15%。
  标的公司位及其子公司均为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得
税法》（主席令第六十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%
的税率征收企业所得税。本次收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例
符合《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办
法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中要求，故假设企业未来可继续被认定为
高新技术企业并享受相关企业所得税优惠政策。
  ②主要纳税调整项目
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总
局公告 2023 年第 7 号）的相关规定，结合企业 2024 年度鉴证后的审定扣除金额
约占发生额的比例为 95%，本次谨慎预测，对于研发费用按照发生额的 90%作
为预测基础，再此基础上考虑 100%税前加计扣除。
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  根据《企业所得税法实施条例》第四十三条：企业发生的与生产经营活动有
关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）
收入的 5%，本次据此对所得税纳税额进行调整。
  根据上述分析测算，标的公司未来年度所得税费用预测数据如下表所示：
                                                                     单位：万元
  项目\年份    2025 全年      2026 年         2027 年    2028 年    2029 年     2030 年
所得税费用          344.68    393.88         579.55    727.55    869.80    1,025.67
  （18）折旧与摊销的预测
  标的公司的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，
结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值
进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊
销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
  （19）资本性支出的预测
  标的公司的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新
性资本性支出和扩张性资本性支出。
  ①更新性资本性支出
  更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在
未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业
现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详
细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估
预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分
摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资
本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长
期资产的后续更新性支出。
  ②扩张性资本性支出
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     扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊
费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。
根据企业未来发展规划，为支撑未来收益预测实现，详细预测期内企业的扩张性
资本性支出计划如下：
     未来的固定资产扩张性资本性支出主要为因扩张产能而购置的相关的机器
设备，以及在建的仓库的后续支出，未来各年的投入计划如下：
                                                                 单位：万元
  项目名称     2025 年 7-12 月    2026 年     2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
遵义新力遵义市
汇川区航空航天
特种材料精密部            558.09                    -         -         -          -
件科研生产基地
建设项目尾款
遵义新力新增设
备投资
重庆新承航锐新
增设备投资
合计                 558.09   3,806.19
     根据上述分析测算，标的公司未来年度资本性支出预测数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
     项目    2025 年 7-12 月    2026 年     2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
调整后资本性支出           704.94   6,255.44    976.25    868.34    793.11   1,519.30
     （20）营运资本增加额的预测
     营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
     营运资本和营运资本增加额分别为：
     营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产
－应付款项－其他经营性流动负债
     营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
     ①最佳货币资金保有量
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  最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限
货币资金
  其中：
  月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
  最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度
各项周转率水平综合分析确定。
  受限货币资金系存出票据保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢
余资产的货币资金。
  ②应收款项
  应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
  ③应付款项
  应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
  ④存货
  存货＝营业成本总额÷存货周转率，其中存货周转率结合行业水平预测。
  根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入
与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据如下：
                                                                   单位：万元
   项目     2025 年 7-12 月    2026 年     2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
营运资本增加         -1,840.27   1,912.24   1,855.43   2,350.03   1,349.69   2,941.93
  使用企业自由现金流作为标的公司的收益指标，计算公式如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
   企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
                                                                                 单位：万元
  项目\年份                 2026 年     2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
一、营业收入      18,819.88 40,706.41 45,294.42 50,561.97 54,534.26 58,849.56 58,849.56
减：营业成本      13,911.05 30,630.63 33,478.04 36,998.64 39,589.65 42,408.69 42,408.69
 税金及附加         96.24     295.01     410.38       458.71       487.22       505.87     505.87
  销售费用        703.08    1,533.73   1,660.91     1,854.95     1,976.21     2,106.27   2,106.27
  管理费用       1,559.65   2,859.14   2,913.64     3,062.76     3,177.92     3,303.07   3,303.07
  研发费用        637.64    1,376.68   1,476.63     1,618.67     1,712.22     1,814.20   1,814.20
  财务费用        201.26     402.51     402.51       402.51       402.51       402.51     402.51
加：其他收益         48.18     138.47      111.56        0.00          0.00        0.00       0.00
  投资收益          0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
净敞口套期收益         0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
公允价值变动收
   益
资产减值损失          0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
信用减值损失          0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
资产处置收益          0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
二、营业利润       1,759.13   3,747.18   5,063.87     6,165.73     7,188.53     8,308.95   8,308.95
加：营业外收入         0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
减：营业外支出         0.00       0.00        0.00        0.00          0.00        0.00       0.00
三、利润总额       1,759.13   3,747.18   5,063.87     6,165.73     7,188.53     8,308.95   8,308.95
减：所得税费用       198.92     393.88     579.55       727.55       869.80      1,025.67   1,025.67
 四、净利润       1,560.21   3,353.30   4,484.32     5,438.18     6,318.73     7,283.28   7,283.28
加：税后付息债
  务利息
加：折旧和摊销      1,118.27   2,316.36   2,305.11     2,292.34     2,266.81     2,264.39   2,264.39
减：资本性支出       704.94    6,255.44    976.25       868.34        793.11     1,519.30   1,519.30
减：营运资本增
        -1,840.27 1,912.24         1,855.43     2,350.03     1,349.69     2,941.93          -
    加
减：未来年度折
旧摊销差异现金         -         -                 -            -            -     47.27      47.27
  流调整
五、企业自由现
   金流
减：归属于少数        -91.03     -24.27     96.46       128.51       187.50       143.83     258.80
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
 项目\年份              2026 年      2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
 股东现金流
六、归母企业自
 由现金流
  其中，少数股东损益的扣除方法如下：
  合并报表中的少数股东损益来源于子公司遵义航天新力精密铸锻有限公司，
历史年度少数股东损益金额很小，未来预测中少数股东损益按占合并净利润的一
定比例预测。
  （1）折现率模型的选取
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本
（WACC）作为折现率，计算公式如下：
                                            ?          ?
         ???? = ?? × （1 ? ?) ×                 + ?? ×
                                           ?+?        ?+?
  其中：Re—权益资本成本；
  Rd—付息债务资本成本；
  E—权益价值；
  D—付息债务价值；
  T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算
公式如下：
                   ? = ?? + ? × ?? ? ?? + ?
  其中：Re—权益资本成本；
  Rf—无风险利率；
  β—权益系统性风险调整系数；
  （Rm－Rf）—市场风险溢价；
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
   ε—特定风险报酬率。
   （2）无风险利率（Rf）的确定
   无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在
违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑
其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期
相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基
准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，
并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.65%
（保留两位小数），故本次评估以此作为无风险利率。
   （3）市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
   市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数
和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取         中证指
数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数
的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场
收益率。接下来，选取 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信
息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，
将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到
近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为
   （4）资本结构比率（D/E）的确定
   资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
   参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比率。
经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 14.3%。
   （5）贝塔系数（β系数）的确定
   非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司
的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估
对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其
带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：
                                       ?
               ?? = ?? × 1 + 1 ? ? ×
                                       ?
  式中：βL—带财务杠杆的β系数；
  βU—不带财务杠杆的β系数；
  T—企业所得税税率；
  D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
  根据金属制造业可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结
构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9163。
  根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝1.028。
  （6）特定风险报酬率（ε）的确定
  特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调
整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段、
对大客户和关键供应商的依赖等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率
的取值过程如下：
  ①企业规模
  截至评估基准日，标的公司总资产约 7 亿元，而可比上市公司普遍资产达到
数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在
行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1%。
  ②经营管理能力
  标的公司为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、
管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有
一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，标的公司在经营管理能力上存在一
定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取 1%。
  ③所处发展阶段
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  标的公司业务处于成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。
因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的经营风险，该方面的特
定风险报酬率取 0.5%。
  ④对主要客户的依赖
  标的公司近年营业收入中前十大客户占 50%以上，而同行业可比上市公司的
客户集中度均没有这么高。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更
高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 0.5%。
  综合以上因素，特定风险报酬率为 3%。
  （7）权益资本成本（Re）的计算
  将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本如下：
  Re＝Rf＋βL×（Rm－Rf）＋ε
  ＝1.65%＋1.028×6.06%＋3%
  ＝10.9%
  （8）付息债务资本成本（Rd）的确定
  付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR），以及同行业可比公司短期付息债务和长期付息债务
的占比确定，为 3.50%。
  （9）加权平均资本成本（WACC）的计算
  将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权
平均资本成本如下：
  WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）
  ＝3.50%×（1－15%）×12.5%＋10.9%×87.5%
  ＝9.90%
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告
   详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或
者详细预测期结束时的退出或清算价值。
   当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon Growth
Model）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企
业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结
束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则
可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。
   本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的
价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，
永续增长率 g 取 0%。
   将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到标的公司的经营性资产
价值为 67,675.60 万元。
                                                                           单位：万元
  项目\年份                 2026 年    2027 年    2028 年     2029 年     2030 年
企业自由现金流      4,075.91 -2,131.62 4,203.42 4,725.77 6,597.38 5,237.46           8,064.42
折现率             9.9%      9.9%      9.9%       9.9%      9.9%        9.9%        9.9%
折现期（月）            3.0      12.0      24.0       36.0      48.0        60.0
折现系数           0.9767    0.9099    0.8279     0.7533    0.6854      0.6237     6.3000
折现值          3,980.94 -1,939.56 3,480.01 3,559.92 4,521.84 3,266.60 50,805.85
经营性资产评估值                                                                     67,675.60
   非经营性资产、负债是指与日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产和负债评估如下：
                                                                           单位：万元
  类别       会计科目名称                        内容                账面价值              评估价值
          应收票据             已背书未到期商业汇票                           2,563.56      2,563.56
非经营性资产
          应收款项融资           融资租赁取得的商业票据                          1,162.93      1,162.93
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                    由资产减值准备、可抵扣亏
                    损、未实现内部损益 、非
         递延所得税资产                                833.95      833.95
                    同一控制下资产评估减值
                    等形成的税收差异
         其他非流动资产    预付设备款                        98.34       98.34
         非经营性资产小计                              4,658.79    4,658.79
  类别     会计科目名称              内容           账面价值            评估价值
         短期借款       应付利息、票据贴现                   548.29      548.29
                    已背书未到期商业汇票对
         其他流动负债                                2,563.56    2,563.56
                    应负债
         长期借款       应付利息                          6.89        6.89
         递延收益       政府补助等                       421.32       63.20
非经营性负债
                    由设备税前一次性扣除、非
                    同一控制下企业合并资产
         递延所得税负债                                 63.32       63.32
                    评估增值等形成的税收差
                    异
         非经营性负债小计                              3,603.38    3,245.26
  根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 1,413.53 万元。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测中不涉及的资产。
  企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基
准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，标的公司账
面货币资金余额 7,541.71 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周
转需要的最佳货币资金保有量为 1 个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限
货币资金，据此计算有 4,431.30 万元货币资金为溢余性资产。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成
本法评估。评估基准日标的公司付息债务的账面值和评估值情况如下：
                                                          单位：万元
          项目                      账面值                 评估值
短期借款                                2,600.00               2,600.00
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
             项目                     账面值              评估值
长期借款（含一年内到期的长期借款）                        6,023.00       6,023.00
长期应付款（含一年内到期的长期应付款）                      4,445.51       4,445.51
付息债务合计                                  13,068.51      13,068.51
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值＝67,675.60＋4,431.30＋1,413.53＝73,520.43（万元）
   （2）股东全部权益价值的计算
   股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝73,520.43－13,068.51
＝60,500.00（万元）
（五）引用其他机构报告的内容
   本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《重庆新承航锐科技股份有限公司审计报告》（众环审字
(2025)1100171 号）的审计结果。
   除此之外，未引用其他机构报告内容。
二、重要下属企业的评估情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在构成最近一期经审计的资产
总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要下
属企业为遵义航天新力精密铸锻有限公司，由于本次收益法评估是以新承航锐的
合并报表口径估算其权益资本价值，因此未单独对遵义新力进行收益法评估。遵
义新力的资产基础法评估情况如下：
（一）资产基础法评估过程
   （1）库存现金
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  库存现金账面值 24,370.60 元，全部为人民币。评估人员和被评估单位财务
人员共同对现金进行了盘点，根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日之间的现
金收支情况倒推评估基准日的金额，倒推结果与评估基准日现金账面价值一致。
库存现金以盘点核实后账面值确定评估值。
  现金评估值为 24,370.60 元。
  （2）银行存款
  银行存款账面值 9,622,307.72 元，共有个银行账户，全部为人民币账户。评
估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和银行存款余
额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误后的账
面价值作为评估值。
  银行存款评估值为 9,622,307.72 元。
  货币资金评估值合计为 9,646,678.32 元。
  应收票据账面余额 9,197,926.06 元，坏账准备 1,386,010.87 元，账面价值
承兑汇票。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据
的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓
名或单位名称、到期日等资料。核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对应收票据核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  应收票据评估值为 7,811,915.19 元。
  应收账款账面余额 62,211,660.67 元，坏账准备 3,462,385.02 元，账面价值
了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
     评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
     根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收
账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分
析法评估坏账风险损失。
                应收账款类别                                账面余额（元）
单项评估坏账风险损失的应收账款                                            962,735.51
按组合评估坏账风险损失的应收账款                                         61,248,925.16
应收账款合计                                                   62,211,660.67
     单项评估坏账风险损失的应收账款全部为应收关联方的款项，且账龄较短，
大部分在一年以内，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
     按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以
确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风
险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
                                                            单位：元
                                        评估坏账风险损失      评估坏账风险损失
      账龄           账面余额
                                           比例            金额
一年以下                  58,710,141.95          5.00%        2,935,507.10
一至二年                   1,673,683.26          10.00%        167,368.33
二至三年                    620,351.95           30.00%        186,105.59
三至四年                    142,688.00           50.00%         71,344.00
四至五年                              -         100.00%                  -
五年以上                    102,060.00          100.00%        102,060.00
合计                    61,248,925.16                       3,462,385.02
     根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 3,462,385.02 元，以核实
后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备
     应收账款评估值为 58,749,275.65 元。
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  应收款项融资账面值 12,054,292.66 元，系以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的应收票据。
  评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项
的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了函证，核实结果账、
表、单金额相符，参考应收票据的评估方法确定评估值。
  应收款项融资评估值为 12,054,292.66 元。
  预付账款账面值 340,484.30 元，系预付的材料款、房租等。评估人员在了解
预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付
账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未
发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账
面值作为评估值。
  预付账款评估值为 340,484.30 元。
  其 他应收款 账面余额 268,700.46 元，坏账准备 77,704.25 元，账 面价 值
始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大
额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  其他应收款评估值合计为 190,996.21 元。
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  存货账面余额 85,232,250.81 元，存货跌价准备 17,872,658.80 元，账面价值
（库存商品）、发出商品、委托加工物资。
  评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关
账簿记录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解
企业的存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，
并对存货的品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与企业存货保管人员共同
对存货进行了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算
出评估基准日存货的实有数量。
  （1）原材料
  原材料账面余额 34,042,403.81 元，原材料跌价准备 5,745,103.40 元，账面价
值 28,297,300.41 元，主要包括钛合金棒、钛棒、高合钢棒、铝棒等。
  原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际
成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，
以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的
原材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用
的原材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
原账面计提的原材料跌价准备评估为 0。
  原材料评估值为 28,297,300.41 元。
  （2）在库周转材料
  在库周转材料账面余额 989,429.16 元，在库周转材料跌价准备 0 元，账面价
值 989,429.16 元，主要包括钻头、机用丝锥、圆板牙等。
  在库周转材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运
杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位在库周转
材料采用实际成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较
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大的在库周转材料，以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；
对于价格变动不大的在库周转材料，以核实后的账面值作为评估值。对其中失效、
变质、残损、报废、无用的周转材料，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变
现净值）后，确定评估值。原账面计提的在库周转材料跌价准备评估为 0。
  在库周转材料评估值为 989,429.16 元。
  （3）在产品（自制半成品）
  在产品（自制半成品）账面余额 8,643,740.12 元，在产品（自制半成品）跌
价准备 3,279,814.47 元，账面价值 5,363,925.65 元，主要包括为正在生产线上尚
未结转完工的生产成本和已办理入库的半成品等。
  对于有明显减值迹象的在产品，按照可变现净值确定评估值。
  对于正常在产品（自制半成品），由于企业生产工艺较复杂，难以将各项在
产品（自制半成品）折合为最终产成品的约当产量，故本次评估根据企业的产品
销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净
利润后确定评估值。
  在产品（自制半成品）评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制
半成品）评估单价
  在产品（自制半成品）评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金
及附加率－经营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）
×利润扣除率]
  在产品（自制半成品）折合销售单价＝账面单价×[1＋销售毛利率÷（1－
销售毛利率）]
  其中，在产品（自制半成品）数量根据评估基准日在产品（自制半成品）的
实际数量确定；不含税销售单价根据在产品（自制半成品）的账面单价和销售利
润率折算确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表
情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率
根据在产品（自制半成品）的销售状况确定。
  在产品（自制半成品）评估值为 6,808,361.35 元。
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     （4）产成品
     产成品账面余额 17,237,301.21 元，产成品跌价准备 3,764,010.45 元，账面价
值 13,473,290.76 元，主要包括企业生产的用于对外销售的三通接头、螺母、弯
管头产品等。
     对于有明显减值迹象的产成品，按照可变现净值确定评估值。
     对于正常产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适
当数额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
     产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价
     产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经
营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除
率]
     其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定；不含税销售单价
根据评估基准日近期产成品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、
经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日
企业适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定。
     原账面计提的产成品跌价准备评估为 0。
     产成品评估值为 19,056,940.82 元。
     （5）发出商品
     发出商品账面余额 21,422,681.17 元，发出商品跌价准备 4,713,197.36 元，账
面价值 16,709,483.81 元，主要包括已向可发出的鞍形垫块、法兰盘、总控舱壳
体锻件产品等。
     对于有明显减值迹象的产成品。按照可变现净值确定评估值。
     对于正常发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税
金确定评估值，计算公式如下：
     发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
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  发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率
－税金及附加率－经营利润率×企业所得税税率]
  其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售
单价根据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及
附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据
发出商品的销售进度分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率确
定。
  原账面计提的发出商品跌价准备评估为 0。
  发出商品评估值为 26,460,271.11 元。
  （6）委托加工物资
  委托加工物资账面余额 2,896,695.34 元，委托加工物资跌价准备 370,533.12
元，账面价值 2,526,162.22 元，主要包括钛棒、钢棒、支座等。
  委托加工物资为委托方提供原材料，受托方按照要求加工成产品，以核实后
的账面值确定评估值。
  委托加工物资评估值为 2,526,162.22 元。
  存货评估值合计为 84,138,465.07 元。
  合同资产账面值 1,453,481.39 元，为应收质保金。
  评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合
同和会计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。
  评估人员在对账面余额核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照整个存续期的预期信用损失计量组合评估风险损失，分析
如下：
                                            单位：元
                          整个存续期预期信用   评估坏账风险损失
  合同资产名称       账面余额
                             损失率         金额
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                                         整个存续期预期信用            评估坏账风险损失
  合同资产名称              账面余额
                                            损失率                  金额
未到期的质保金                 1,529,980.42                 5.00%            76,499.03
合计                      1,529,980.42                                  76,499.03
     根据上述方法，得出合同资产评估风险损失为 76,499.03 元，以核实后的账
面余额减去评估风险损失作为评估值。原账面计提的合同资产减值准备评估为 0。
     合同资产评估值为 1,453,481.39 元。
     纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
                                                                      单位：元
  设备类别          账面价值              评估净值              增值额            增值率（%）
机器设备            17,349,304.53     22,306,482.67     4,957,178.14         28.57
车辆                446,117.42           654,100.00    207,982.58          46.62
电子及其他设备           270,337.08           265,997.00      -4,340.08          -1.61
设备类合计           18,065,759.03     23,226,579.67     5,160,820.64         28.57
减：减值准备
设备类合计           18,065,759.03     23,226,579.67     5,160,820.64         28.57
     在 建 工 程 账 面 余 额 28,161,258.78 元 ， 减 值 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
     在建工程-土建工程账面余额 28,161,258.78 元，减值准备 0.00 元，账面价值
及 7#门卫等配套附属工程等项目建设。截至 2025 年 6 月 30 日，该建筑物尚未
完工。
     在建工程评估值 27,373,800.00 元，评估减值 787,458.78 元，减值率 2.80%；
评估减值原因为评估基准日时点，建设工程材料、人工、机械价格整体下降导致。
     使用权资产账面余额 3,888,657.56 元，累计折旧 3,239,348.09 元，减值准备
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     评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复
核了使用权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内
类似房地产的市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评
估值。
     使用权资产评估值 649,309.47 元。
     纳入本次评估范围的土地使用权共有 1 宗（黔（2021）遵义市不动产权第
达，有充足的可比实例，并且可取得当地政府公布的基准地价和基准地价修正体
系，故采用市场法和基准地价修正法评估。被估土地为已开发完成的宗地，故不
适用假设开发法评估；被估土地均为企业经营自用，收益难以单独计量，故不适
用收益法评估；被估土地并非新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或
类型的土地，故不适用成本法评估。
     （1）选择可比交易案例
     评估人员通过搜集有关案例，筛选出三个比较案例，并编制比较因素条件说
明表，具体详述见下表：
       项目名称           可比案例 A            可比案例 B        可比案例 C       待估宗地
                                                 遵义市汇诚资产        遵义航天新力
                 贵州航天新力科          贵州航太为精密
竞得人                                              运营管理有限公        精密铸锻有限
                 技有限公司            机械有限公司
                                                 司              公司
                 （ 2025-HC-06 ）   （2024-HC-08）   （2024-HC-06）   新 力 2021- 汇
地块编号
                 地块               地块             地块             -02 地块
                                                                贵州省遵义市
                                                                汇川区高坪街
                 贵州省遵义市汇          贵州省遵义市汇        贵州省遵义市汇
                                                                道双狮社区、新
位置               川区高坪街道双          川区高坪街道双        川区高坪街道双
                                                                黔社区（横四号
                 狮社区              狮社区            狮社区
                                                                路与纵四号路
                                                                交叉口东南侧）
土地用途             工业用地             工业用地           工业用地           工业用地
                 高坪街道工业园          高坪街道工业园        高坪街道工业园        高坪街道工业
供需圈
                 区                区              区              园区
交易日期             2025/9/1         2024/7/1       2024/5/16      2025/6/30
交易价格（元/M2）       450              450            450            待估
交易情况             挂牌               挂牌             挂牌             正常
土地使用年限           50               50             50             46.28
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价格类型               交易          交易          交易          交易
                   临主干道，路网     临主干道，路网     临主干道，路网     临主干道，路网
        交通通达度      较密集，道路通     较密集，道路通     较密集，道路通     较密集，道路通
                   达度较好        达度较好        达度较好        达度较好
                   对外交通便捷      对外交通便捷      对外交通便捷      对外交通便捷
        交通便捷度
                   度：一般        度：一般        度：一般        度：一般
    交
                   距区商服中心距     距区商服中心距     距区商服中心距     距区商服中心
    通   距区中心距离
                   离 5.5 公里    离 6.5 公里    离 5.5 公里    距离 6 公里
    条
                   距高坪镇客运站     距高坪镇客运站     距高坪镇客运站     距高坪镇客运
    件   距公路货运站距离
区                  约 1 公里      约 0.5 公里    约 1 公里      站约 0.5 公里
域                  距高速出入口约     距高速出入口约     距高速出入口约     距高速出入口
        距高速出入口距离
因                  1 公里        0.5 公里      1 公里        约 0.5 公里
素                  距遵义火车站约     距遵义火车站约     距遵义火车站约     距遵义火车站
        距高铁站距离
                                                       五通一平，基础
                   五通一平，基础     五通一平，基础     五通一平，基础
    基础设施情况                                             设施保证度较
                   设施保证度较好     设施保证度较好     设施保证度较好
                                                       好
                   工业聚集区，产     工业聚集区，产     工业聚集区，产     工业聚集区，产
    产业集聚度
                   业有一定联系      业有一定联系      业有一定联系      业有一定联系
                   环境条件较优，     环境条件较优，     环境条件较优，     环境条件较优，
    环境优劣度
                   无污染         无污染         无污染         无污染
    宗地面积           21,111.00   23,342.00   3,839.00    54,163.00
    宗地形状           规则          规则          规则          规则
个
别                  地形规则，地势     地形规则，地势     地形规则，地势     地形规则，地势
    地形及坡度
因                  较平坦         较平坦         较平坦         较平坦
素   容积率            1.0≤R       1.0≤R       1.0≤R       1.0≤R
                                                       规划限制无影
    目前规划限制         规划限制无影响     规划限制无影响     规划限制无影响
                                                       响
    （2）交易案例修正
    根据评估对象与可比实例的差异，以评估对象的各因素条件为基础，指数均
设定为 100，确定可比实例各因素的相应指数，具体修正如下：
    ①交易日期：本次可比案例 A 交易日期为评估基准日近期成交，案例 B 和
案例 C 距评估基准日约 1 年时间，评估人员通过遵义市汇川区高坪街道近 2 年
内工业用地成交案例分析，园区工业用地价格整体稳定，成交价均为 450 元/㎡，
故本次交易日期不作修正。
    ②使用年限：将评估对象的使用年限修正与可比实例的使用年限修正相比较。
评估对象主要为工业用地，评估对象的剩余年限 46.28 年，比较案例为工业用地，
根据比较实例成交信息显示，其土地出让年限为 50 年。
    地还原率是将土地产生的未来纯收益还原为某一期日的土地价格的比率。本
次根据遵义市规划和自然资源局公布的《遵义市中心城区土地定级和基准地价更
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新成果事实细则》文件中规定的工业用地土地还原率为 6%，故本次评估确定土
地还原率为 6%。
    评估对象年期修正系数＝[1－1/（1＋地还原利率）待估宗地剩余年期]/[1－
    ＝[1－1/（1+6%）46.28]/[1-1/（1＋6%）50]
    ＝0.9861
    以评估对象剩余年限为基准（100），因此可比实例 A、B、C 因素指数均为
    ③宗地面积：宗地面积大小分为大、较大、适中、较小、小，工业用地面积
以土地面积 10 亩以下为小，土地面积 10-25 亩为较小，土地面积 25-70 亩为适
中，土地面积 70-100 亩为较大，土地面积 100 亩以上为大；将评估对象宗地面
积因素指数设为 100，将比较实例相应因素条件与评估对象相比较，每相差一个
等级，地价修正 1%。由于可比实例 A、B、C 面积为分别为 31.67 亩（适中）、
确定可比实例 A、B、C 因素指数均为 101、101、99。
    经修正，各比较因素条件指数表列表汇总如下：
                        比较因素条件指数表
          项目名称       可比案例 A         可比案例 B   可比案例 C      待估宗地
交易价格（元/M2）           450.00     450.00       450.00
土地用途                 100.00     100.00       100.00    100.00
供需圈                  100.00     100.00       100.00    100.00
交易日期                 100.00     100.00       100.00    100.00
交易情况                 100.00     100.00       100.00    100.00
土地使用年限               101.41     101.41       101.41    100.00
价格类型                 100.00     100.00       100.00    100.00
          交通通达度      100.00     100.00       100.00    100.00
区   交
域   通     交通便捷度      100.00     100.00       100.00    100.00
因   条     距区域中心距离    100.00     100.00       100.00    100.00
素   件
          距公路货运站距离   100.00     100.00       100.00    100.00
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
        距高速出入口距离   100.00      100.00       100.00    100.00
        距高铁站距离     100.00      100.00       100.00    100.00
    基础设施情况         100.00      100.00       100.00    100.00
    产业集聚度          100.00      100.00       100.00    100.00
    环境优劣度          100.00      100.00       100.00    100.00
    宗地面积           101.00      101.00       99.00     100.00
个   宗地形状           100.00      100.00       100.00    100.00
别
    地形及坡度          100.00      100.00       100.00    100.00
因
素   容积率            100.00      100.00       100.00    100.00
    目前规划限制         100.00      100.00       100.00    100.00
    （3）求取比准价格
    根据比较因素条件指数表，计算待估宗地的比准价格如下：
                      比较因素修正计算表
        项目名称         可比案例 A        可比案例 B   可比案例 C     待估宗地
交易价格（元/M2）          450.00         450.00   450.00
土地用途                1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
供需圈                 1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
交易日期                1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
交易情况                1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
土地使用年限              0.9861         0.9861   0.9861   100/（100）
价格类型                1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
        交通通达度       1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
        交通便捷度       1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
    交
    通   距区域中心距离     1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
区   条   距公路货运站距离    1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
域   件
        距高速出入口距离    1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
因
素       距高铁站距离      1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
    基础设施情况          1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
    产业集聚度           1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
    环境优劣度           1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
个   宗地面积            0.9901         0.9901   1.0101   100/（100）
别   宗地形状            1.0000         1.0000   1.0000   100/（100）
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因   地形及坡度          1.0000         1.0000        1.0000     100/（100）
素
    容积率            1.0000         1.0000        1.0000     100/（100）
    目前规划限制         1.0000         1.0000        1.0000     100/（100）
修正后地价（元/M2）        439.35         439.35        448.23
待估价宗地比准价格（元/M2）                               442.00
待估宗地面积（M2）                                  54,163.00
待估宗地含契税评估值（元）                              24,658,200.00
    经评估，纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权的评估值 24,658,200.00
元。
    无形资产-其他无形资产账面原值 939,436.47 元，账面净值 587,350.93 元，
减值准备 0 元，账面价值 587,350.93 元，共 29 项，包括外购软件 8 项、专利权
    无形资产——其他无形资产的评估值为 7,255,200.00 元。
    长期待摊费用账面价值 2,221,338.19 元，系模具摊销费。
    评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关
合同协议和记账凭证，对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，复
核长期待摊费用的摊销过程，以核实无误后的账面值作为评估值。
    长期待摊费用评估值为 2,221,338.19 元。
    递延所得税资产账面值 4,234,789.85 元。系由于企业计提坏账准备、存货跌
价准备形成的可抵扣暂时性差异产生。
    评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递
延所得税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企
业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
估处理情况重新计算递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关
的经济利益确认评估值。
  本次资产基础法评估中，引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值几乎
无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
  递延所得税资产评估值为 4,234,789.85 元。
  其他非流动资产账面值 713,444.60 元，系预付的工程款和设备款。
  评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，
核实其真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以
核实后的账面值作为评估值。
  其他非流动资产评估值为 713,444.60 元。
  短期借款账面值 11,451,856.13 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）
的借款。
  评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最
近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式
和利率，以核实后的账面值作为评估值。
  短期借款评估值为 11,451,856.13 元。
  应付票据账面值 2,908,468.32 元，系应付的无息银行承兑汇票。
  评估人员查阅了相关合同、结算凭证，核实了应付票据票面记载的收、付款
单位、金额，以及是否含有票面利率等内容。以核实后账面值作为评估值。
  应付票据评估值为 2,908,468.32 元。
  应付账款账面值 27,831,270.79 元，系采购应付的货款。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，
对大额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，
以核实后的账面值作为评估值。
  应付账款评估值为 27,831,270.79 元。
  合同负债账面值 299,504.42 元，为货款。
  评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合
同和凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
  合同负债评估值为 299,504.42 元。
  应付职工薪酬账面值 1,520,322.90 元，系应付职工的工资、工会经费。
  评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期
的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 1,520,322.90 元。
  应交税费账面值 819,766.47 元，系应交增值税、城市维护建设税、教育费附
加、车船税、印花税和个人所得税等。
  评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，
查阅了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估
值。
  应交税费评估值为 819,766.47 元。
  其他应付款-其他应付款账面值 55,705,470.47 元，系应付的保证金、关联方
往来款、电费等。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或
账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，
以核实后的账面值作为评估值。
  其他应付款-其他应付款评估值为 55,705,470.47 元。
  其他应付款评估值合计为 55,705,470.47 元。
  一年内到期的非流动负债账面值 37,424,853.28 元，系将在一年之内到期的
融资租赁、银行长期借款和长期应付款。
  对于设备融资租赁款，评估人员查阅了相关设备融资租赁合同、担保合同、
评估基准日前最近一期的付款凭证等，以核实后的账面值作为评估值；对于一年
内到期的银行长期借款，评估人员查阅了各笔借款的借款合同及相关担保合同、
评估基准日前最近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日
和利率。以核实后的账面值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 37,424,853.28 元。
  其他流动负债账面值 172,765.58 元，系宁波华辰星耀电动科技有限公司、中
航飞机起落架有限责任公司、沈阳顺永达电力机械有限公司的待转销项税额，以
及中国航发集团财务有限公司、西安银行长武支行的已背书未终止确认的应收票
据等。评估人员查阅了各结算对象对应的业务合同、交易凭证、税务相关文件等
资料，核实了待转销项税额的形成依据、应收票据背书情况等内容，以核实无误
的账面值作为评估值。
  其他流动负债评估值为 172,765.58 元。
  长期借款账面值 4,900,000.00 元，系银行借入的期限在 1 年以上的借款。
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  评估人员查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最
近一期结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日和利率，以核实
后的账面值作为评估值。
  长期借款评估值为 4,900,000.00 元。
  长期应付款账面值 2,043,659.22 元，系应付的设备融资租赁款。
  评估人员查阅了相关的入账凭证和融资租赁合同，根据合同条款复核了融资
租赁款的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
  长期应付款评估值 2,043,659.22 元。
  递延收益账面值 2,779,751.11 元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了
相关的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并
核实了补助资金的实际使用情况和相关的会计凭证。
  目前被补助项目已完成并通过验收，系无需偿还的负债，但未来结转损益时
尚需缴纳企业所得税，故以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。
  递延收益评估值为 416,962.66 元。
  递延所得税负债账面值 196,036.53 元。系由于使用权资产、一次抵扣的固定
资产的应纳税暂时性差异产生。
  评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因和形成过程，查验了确认递
延所得税负债的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税负债的金额符合企
业会计准则及税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税负债的相关科目的评
估处理情况重新计算确认递延所得税负债，以预计可实现的与应纳税暂时性差异
相关的支付义务确认评估值。
  本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增
减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
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     递延所得税负债评估值为 196,036.53 元。
（二）资产基础法评估结论
     经资产基础法评估，遵义新力评估基准日总资产账面价值为 23,159.98 万元，
评估价值 26,471.83 万元，增值额 3,311.84 万元，增值率 14.30%；总负债账面价
值 14,803.16 万元，评估价值 14,566.88 万元，减值额 236.28 万元，减值率 1.60%；
所有者权益（净资产）账面价值 8,356.83 万元，评估价值 11,904.95 万元，增值
额 3,548.12 万元，增值率 42.46%。
                                                                  单位：元
                     账面价值            评估价值          增减值          增值率％
序号           项目
                        A              B           C=B-A       D=C/A×100%
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三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
     公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机
构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性
等事项说明如下：
     本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》的相关规定。金证评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
     评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
     本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。金证评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对新承航锐全
部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新承航锐全部
股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新承航
锐的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）评估预测的合理性
  金证评估采用收益法与资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，
并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了
国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对
WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资
产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容请参见
本独立财务顾问报告“第八章管理层讨论与分析”。标的公司经营情况请参见本
独立财务顾问报告“第四章交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展
情况”、“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”及“四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
新承航锐历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果请参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估
情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相
关计算依据，对新承航锐的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合新承航
锐未来经营预期。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
（三）后续变化对评估的影响
  本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，新承航锐将成为上市公司的控股子公司。上市公司将利
用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，
确保标的公司生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提
升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（四）敏感性分析
  在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大
影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
                                             单位：万元
      指标       变动率             评估值        评估值变动率
     营业收入      0.00%          60,500.00    0.00%
               -1.50%         58,100.00    -3.97%
               -3.00%         55,700.00    -7.93%
     毛利率       0.00%          60,500.00    0.00%
               -1.50%         52,500.00    -13.22%
               -3.00%         45,600.00    -24.63%
     折现率       1.50%          50,200.00    -17.02%
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
      指标               变动率             评估值          评估值变动率
                       -1.50%         74,500.00       23.14%
                       -3.00%         94,900.00       56.86%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   上市公司和标的公司在产业链上下游具有较高的协同性，交易完成后，标的
公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，上市公司与标的公司将形成产品、
技术、客户资源等方面明显的协同效应，实现优势互补。具体请参见本独立财务
顾问报告“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的”。
（六）定价公允性分析
   截至 2025 年 6 月 30 日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
  证券代码              公司简称        市盈率（P/E）           市净率（P/B）
              平均值                          38.53               2.49
           新承航锐                            33.22               1.36
注：①数据来源：同花顺 iFinD；②可比上市公司市净率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日收盘市值/2025 年 6
月末归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=评估基准日 2025 年 6 月 30 日收盘市值/2024
年度归属于母公司所有者的净利润；④新承航锐市净率=交易作价/2025 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的
净资产；⑤新承航锐市盈率=交易作价/2024 年度归属于母公司所有者的净利润；⑥计算平均市盈率时已剔
除负值
   本次交易中，标的公司的市盈率低于可比上市公司的相应指标，市净率低于
可比上市公司的相应指标，本次交易作价以评估机构正式出具并经备案的评估结
果为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
   随着我国下游多个高端装备制造行业的不断突破、发展，市场上不断出现精
密加工、铸锻造等相关市场整合案例，选取的加工制造类市场案例市盈率及市净
率情况如下：
           华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元，倍
           股票名   标的公                        标的公司 100%     业绩承诺期/评估预测期净利润
股票代码                         标的公司业务                                                         市盈率 市净率
            称     司                         股权交易价格         第一年         第二年       第三年
           新强联                               190,100.00   15,339.00   16,546.28 17,510.50   11.55   1.62
   Z              件    销售
                       高速重载齿轮锻件、齿轮轴
                       锻件、齿圈锻件等自由锻及          125,057.14        累计 25,000.00 万元              15.01   1.17
   Z        份     备
                       模锻件
                       导弹结构件的生产制造            135,000.00   11,329.64   13,613.11 16,207.46   9.84    2.53
   Z        电     技
                       航空航天飞行器结构件            363,967.00   17,000.00   24,000.00 40,000.00   13.48   5.16
   Z        份     航
                                      平均值                                                   12.47   2.62
本次交易         新承航锐      高性能铸锻件                60,000.00    3,500.00    4,500.00   5,500.00   13.33   1.35
                注：①数据来源上市公司公告；②市盈率=交易作价/标的公司预测期前三年平均净利润，
           由于本次交易已临至 2025 年底且补偿义务人承诺利润为 4 年，故标的公司净利润选择
           （七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
           的影响
                评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
           的重要变化事项。
           （八）交易定价与评估结果差异分析
                本次交易中，新承航锐的股东全部权益价值的评估值为 60,500.00 万元，经
           交易各方协商，确定新承航锐 100.00%股权的最终交易价格为 60,000.00 万元。
           本次交易的定价与评估结果不存在较大差异。
           四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
           和交易定价的公允性发表的独立意见
                上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
           估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
（一）评估机构的独立性
  本次交易的评估机构金证评估符合《证券法》的相关规定。金证评估及经办
评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。金证评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对新承航锐全
部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新承航锐全
部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新承航
锐的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交
易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定
价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
五、业绩承诺及可实现性
（一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中
所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所
在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整
情况，预测结果请参见本章“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情
况”。
（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况
刘广、重庆庚锐、宋万荣、遵义光豪、王静雅、遵义达航共 9 名交易对方签订了
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，就业绩承诺、减值测试、补
偿安排等事项做出约定。《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的相
关内容请参见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”。
（三）业绩承诺方履约能力及履约保障措施
  本次业绩承诺方具有较强的资金实力和良好的信誉，具备履约能力。同时，
本次交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，上市公司和业绩承诺方在股权
转让协议和业绩补偿协议中各方已就本次股权转让方案、股权转让价款及支付安
排、过渡期安排、业绩承诺及业绩补偿、公司治理安排等事项作出了明确约定。
  综上，本次交易中业绩承诺方具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作
性、可实现性，且交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，能够较好地保护
上市公司及中小股东利益。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
          第七章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易的标的公司为新承航锐，新承航锐主要从事金属锻铸件研发、生产
和销售业务。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2017 中的行业分类，
新承航锐属于“C33 金属制品业”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”之
“黑色金属铸造（3391）”“有色金属铸造（3391）”和“锻件及粉末冶金制品
制造（C3393）”。按照中国上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中
的行业分类，标的公司属于“金属制品业（CG33）”中的“铸造及其他金属制
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
年本）》规定的鼓励级产业，符合第一类“鼓励类”第十四项“机械”中的第
行业为“3.1.12 先进钢铁材料制品制造”。
  综上，新承航锐所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司新承航锐在经营过程中遵守国家环境保护规定，污染排
放符合环保要求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情
形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
  本次交易标的为新承航锐 100%股份，不直接涉及土地交易。报告期内，标
的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易
符合土地管理方面法律法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关法律法规的规定，公司本次购买新承航锐 100%股份的行为不构成行业垄
断行为，无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或
需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
  （5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
  本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批
或备案程序。
  本次交易的标的公司新承航锐为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交
易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资
行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿
元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关
联人”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例仍超过 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （1）标的资产的定价
  本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次
交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
  本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构
所出具的评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并经交易各方协商确定，定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份的定价
  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日。经交易双方协商确认为 20.82 元/股，该价格不低于定价基准日前
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。最终发
行价格尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在定价基准日
至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，
独立董事对本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易
依据《公司法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，股份发
行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为新承航锐 100%股份。本次重组的标的为合法设立、有
效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股
权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律
障碍。
  同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处
置或变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司是一家
专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为各类锻造件、
铸造件等，产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业。通过本次
交易，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极
的协同和互补关系，在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步伐，横向
拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，落地了公
司发展战略。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，本次交易不会对上市公司现有的
管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
    本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要
求，继续完善上市公司治理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  根据上市公司、标的公司的相关财务数据、本次交易作价情况，本次交易构
成重大资产重组，具体的指标计算情况请参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“四、本次交易的性质”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》等相关规定，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  上市公司 2024 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了无保留意见的《审计报告》（众环审字(2025)1100080 号）。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
查的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化
  本次交易前，标的公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,368.97 万元、2,153.92 万元和
协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028
年度经审计的归属于母公司股东的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别 3,000 万元、
交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
  上市公司与标的公司业务具有一定互补性，通过本次交易，上市公司与标的
公司将深化高端制造产业布局，落实公司发展战略，在融合双方资源优势的基础
上进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益
的最大化，增强上市公司的持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量和增
强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致新增同业竞争或关联交易
  ①本次交易不会导致新增同业竞争
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的企业与上市公司及标的
公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生
变化，本次交易不会新增同业竞争。
  ②本次交易不会导致新增关联交易
  本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公
司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  ①标的资产权属清晰
  本次交易所涉及的标的资产为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不
存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对
方真实合法持有标的公司的股权，持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠
纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形，
标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。交易对方出具《关于标的资产权属
清晰的承诺函》，具体请参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之
“七、交易各方重要承诺”。
  ②标的资产为经营性资产
  本次交易标的资产为新承航锐 100%股份，交易完成后新承航锐将成为上市
公司全资子公司。标的公司主营业务为金属锻铸件研发、生产和销售，标的资产
属于经营性资产范畴。
  ③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源
等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推
动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进
一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材
料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的
公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件
产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上
市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业
务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《监管规则适用指引上市
类第 1 号》的规定
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时募集配套资金，募
集配套资金总额不超过42,272.69万元，未超过拟购买标的资产交易价格的100%，
且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最
终发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。募集配套资金拟
用于支付本次交易现金对价及中介机构费用、标的公司项目建设、补充流动资金，
其中用于补充流动资金的比例不超过本次募集资金总额的50%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为20.82元/股，不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
  在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和
深交所的相关规则进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定及交
易对方出具的承诺，“交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增股
份，如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满
得以任何形式转让；如用于认购该等上市公司新增股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足12个月，则以该部分股权认购的上市公司新增股份自发行结束之
日起36个月内不得以任何形式转让。”除此之外，业绩承诺方还将根据业绩完成
情况进行分期解锁，具体安排详见重组报告书“第六章   本次交易涉及股份发行
的情况”之“（七）锁定期安排”中股份锁定期的相关内容。上述安排符合《重
组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条
的规定。
（八）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深
交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《深交所上市公司重大资产重组审核
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
  标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、
航空、航天、船舶等多个下游行业。标的公司注重锻铸件理论研究与工艺开发，
利用新技术、新工艺实现产品创新，先后助力国内龙头企业顺利完成多项对于国
家战略具有深远意义的重大项目，包括助力完成国产1,000MW超超临界机组、国
产GT-25000船用燃气轮机、华龙一号汽轮机组、G50发电用燃气轮机、某型号火
控雷达系统等重大项目核心锻铸件开发任务。通过该等重大项目的成功实施，标
的公司得到客户认可，助力多种高端装备实现完全自主知识产权，不断打破国外
垄断，实现了国产化。标的公司科技转化成果丰富，已取得授权发明专利31项，
体现了较强的创新特征。同时，标的公司还参与起草国家标准三项，牵头起草团
体标准四项，对推进行业技术进步、提高国产锻铸件的影响力与竞争力具有积极
意义。标的公司拥有独立完整的自主研发创新体系，符合创业板板块定位。
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C33 金
所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上
市的行业清单。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所在行业处于国家产业政策支持、
鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深交所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
（九）本次交易股份锁定期的合规性
第四十六条第一款规定的情况
  根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让。
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为凌俊、邓
红新等 33 名交易对方。相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条第一
款的规定做出了股份锁定承诺，请参见“第一章本次交易概况”之“七、交易各
方重要承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。
五十九条规定的情况
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。”本次交易募集配套资金所涉股份锁定安
排具体情况请参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、募集配套资金
具体方案”之“（五）股份锁定期”，本次募集配套资金的认购对象认购的募集
配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让，配套募集资
金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（十）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
  （1）本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、中介机构
费用、补充流动资金及投入标的公司项目建设等，其中标的公司“新承航锐航空
航天特种合金材料零部件制造基地建设项目”符合国家产业政策和有关环境保护、
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
土地管理等法律、行政法规规定。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
  （2）本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
  （3）本次募集配套资金用于支付本次购买资产中的现金对价、中介机构费
用、补充流动资金及投入标的公司项目建设等。上市公司的控股股东、实际控制
人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业
竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公
司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资
金将不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或
显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《发
行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二
条的规定。
  本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，符合《注册管理办
法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第五十
五条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款
所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》第
五十六条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行注册管理
办法》第五十六条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日
为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发
行底价。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行注册管理
办法》第五十七条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于
本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行
价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞
价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，
是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行注册管理
办法》第五十八条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认
购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《发行注册管理
办法》第五十九条的规定。
（十一）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
  上市公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》。具体如下：
上市公司全资子公司，根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》（自
当在变更前向做出准予行政许可决定的实施机关进行书面申请，新承航锐已于
出具的《关于同意重庆新承航锐科技股份有限公司变更控股股东、实际控制人及
股权结构的批复》。除此之外，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，上市公司已在重组报告书中详细披露了本次交
易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风,险作出了特别
提示。
止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交
易完成后，上市公司将持有新承航锐 100%股份，新承航锐将成为公司的全资子
公司。
生产经营。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强
独立性，不会导致新增同业竞争、关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十二）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形
  根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本独立财务顾问报
告签署日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事
项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益的核查情况
  根据中审众环出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本
次交易完成前后，上市公司最近一年一期归属于母公司所有者的净利润及每股收
益的变化情况如下：
                                                         单位：万元
     项目
               交易前    备考数         变动率     交易前     备考数       变动率
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
     项目
               交易前       备考数         变动率       交易前      备考数        变动率
归属于 母公司股 东
的净利润
基本每股收益（元/
股）
  本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有
所增厚，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司合并财务报表和《备考审阅报告》，并核查每股收益情
况；
  （3）审阅上市公司董事会出具的说明，控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员出具的相关承诺函；
  （4）审阅上市公司相关议案的决议文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上
市公司股东净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司股本将有所增加，虽然本次
交易未摊薄上市公司即期回报，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司
制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承
诺。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次重组尚未履行的决策程序及报批程序请参见重组报告书“重大事项提示
/四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）查阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；
  （3）查阅通力律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批
准和授权程序，该等授权和批准合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况请参见重组报告书“重大风险
提示”及“第十二章风险因素分析”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章 风险因素
分析”章节。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格设置有价格调整机制，请参见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）发行价格
调整机制”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本发行价格调整机制设置合规、合理，调价基准日明确、具体、可执行，有
利于保护股东利益，发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四十六条和《证
券期货法律适用意见第15号》的规定。
（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产
  本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，本次交易具体方
案请参见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司
债券购买资产，故不适用。
（六）本次交易是否涉及换股吸收合并
  本次交易不涉及换股吸收合并，本次交易具体方案请参见重组报告书“第一
章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会、股东会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，故不适用。
（七）审核程序
  本次交易不涉及简易审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资
产的。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅本次交易方案及相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  本次交易不涉及简易审核程序，不涉及申请一次注册、分期发行股份购买资
产的，故不适用。
（八）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上
下游的核查情况
  标的公司是一家专业从事金属锻铸件研发、生产和销售的高新技术企业，主
要产品为各类自由锻件、环形锻件、模锻件、铸造件等，产品广泛应用于能源、
航空、航天、船舶等多个下游行业。在民品市场，标的公司的锻铸产品主要应用
于火电汽轮机、发电用燃气轮机（重型燃气轮机）、核电设备等装备关键零部件
的生产制造。在军品市场，标的公司的锻铸产品主要应用于航空、航天、船舶等
行业领域。上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、
生产、销售和液压产品专业技术服务，产品广泛应用于冶金、水利水电、海洋工
程、工程机械、新能源、环卫环境、机床、军工、船舶等行业。
  标的公司和上市公司均属于装备制造产业链，本次交易属于上市公司同行业
并购。通过本次交易，上市公司在高端装备制造、核心基础零部件领域迈出了切
实的步伐，横向拓展了公司的高端装备制造产品谱系，深化了公司在高端装备制
造产业的布局，落地了公司发展战略。本次交易完成后，上市公司将与标的公司
在生产工艺、产品技术、客户资源等方面形成积极的协同和互补关系。业务具有
较好的协同效应，但基于谨慎性考虑，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况
作出的预测，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
  本次交易的背景、目的、必要性已在重组报告书“第一章 本次交易概况”
进行披露，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后的减持情况及相关承诺已在重组报告书“重大事项提示”进行披露；本
次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的运营模式，
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
分析本次交易的商业逻辑及商业实质，是否存在利益输送；
  （2）查阅上市公司年度报告和国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
  （3）审阅评估机构出具标的公司的《资产评估报告》和《评估说明》；
  （4）查阅上市公司股东名册，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理
人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易的标的公司符合创业板定位，上市公司与标的公司为同行业或上下
游，上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，标的公司
和上市公司之间具有协同效应但无法量化，交易定价时未考虑该协同效应。本次
交易具有商业合理性、不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。
（九）锁定期安排是否合规
  本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体请参见重组报告书
“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）锁定期安
排”和“三、募集配套资金具体方案”之“（五）股份锁定期”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅本次交易相关方出具的承诺；
  （3）对比《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  本次交易中特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理
办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管
理办法》第五十九条的相关规定；特定对象为私募投资基金的，相关锁定期安排
符合《重组管理办法》第四十七条相关规定的，相关锁定期安排符合《重组管理
办法》第四十七条相关规定。本次交易不涉及可转债、重组上市、换股吸收合并
和分期支付，不涉及上市公司收购，不存在投资者取得上市公司向其发行的新股
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的情形，不适用
《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定。
（十）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
  本次交易方案未发生重大调整，交易方案及不构成方案重大调整的分析详见
重组报告书“第一章      本次交易概况”之“十一、本次交易方案是否发生重大调
整”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；
  （3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》和《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（十一）本次交易是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为粟武洪，本次交易不会导致上市公
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查表，核查交易对方与上市
公司控股股东、实际控制人的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。本次交
易不涉及分期发行股份的情形。
（十二）本次交易是否符合重组上市条件
  如前所述，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市，故不
适用。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；
  （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  （4）审阅交易对方的工商登记资料和填写的调查表，核查交易对方与上市
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
公司控股股东、实际控制人的关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，故不适用。
（十三）过渡期损益安排是否合规的核查情况
  本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期损益安排已在重组报告书“第一
章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（八）过渡期损益安排”
披露，交易各方约定为，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的
资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》1-6的规定，具有合理性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅过渡期损益安排是否符合相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易以收益法为主要评估方法，过渡期
损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，具有合理性。
（十四）是否属于收购少数股权的核查情况
  本次交易为上市公司购买标的公司100%股份，不属于收购少数股权交易。
  独立财务顾问核查了本次交易的方案。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于收购少数股权交易。
（十五）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
  按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基
金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司穿透后股东人数合计未超过200
人。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及其股东的工商资料；
  （2）审阅标的公司机构股东调查表、中国证券投资基金业协会备案情况；
  （3）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
的标的资产不存在穿透计算股东人数超过200人的情形。
（十六）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等的核查情况
  （1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产
为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对
方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方共33名，其中15名交易对方为合
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
伙企业，上述交易对方的具体情况、各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等信息详见重组报告书“附件二：穿透至最终持有人情况”。
     上述合伙企业的设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
                                    是否专为    是否以持   是否存   是否存
序
       名称         存续期限              本次交易    有标的资   在其他   在结构
号
                                     设立     产为目的    投资   化安排
     湖南航空航    2019 年 9 月 27 日至
       天       2026 年 9 月 26 日
             自 2021 年 11 月 4 日至
     大连航天半    2018 年 6 月 1 日至
       岛       2026 年 5 月 31 日
                   无固定期限
                   无固定期限
                    固定期限
                    固定期限
     （2）如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体
持有交易对方份额锁定期安排是否合规
     交易对方取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前 6 个月，不存在为
本次交易专门设立的情形。但基于审慎性考虑，已将不存在其他对外投资的交易
对方（包括重庆赤宸、尚道华欣、共青城云臻、红马壹号、重庆庚锐、上海茂旺、
遵义光豪、东台红锐、遵义达航共计 9 家机构），参照专为本次交易设立的主体
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对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标
的资产为目的的主体。上述交易对方的全体合伙人已出具了《关于股份锁定期的
承诺》，具体参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”。
  （3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明
  交易对方不涉及契约型私募基金。
  （4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹
配性及合理性
  除尚道华欣、湖南航空航天、大连航空半岛、无锡云晖的存续期可能无法覆
盖本次交易锁定期外，其他交易对方的存续期均能覆盖本次交易的锁定期。
  为匹配本次交易，前述主体均出具了相关承诺，将促使其有限合伙人尽可能
将交易对方存续期展期至锁定期届满，如产生导致交易对方所持上市公司股份不
能够满足锁定期要求的情况，交易对方承诺在锁定期内不出售所持上市公司股份，
上述出售所持上市公司股份行为将在本次交易完成后且锁定期依法届满后依法
进行，确保交易对方所持上市公司股份能够遵守锁定期要求和承诺。上述交易对
方已出具了《承诺函》，具体参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”。
  （5）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合
证监会关于上市公司股东的相关要求
  根据本次交易对方出具的股东调查表及《关于不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明》，本次交易对方各层股东或出资人均具备法律、法规
规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （1）审阅合伙企业交易对方的主要工商资料、股东调查表以及出具的相关
说明和承诺函；
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  （2）审阅合伙企业的合伙协议；
  （3）审阅交易对方出具的承诺函；
  （4）查阅国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，不存在结构化安排，不涉及契约型私募基金；交易对方中存在 15
家合伙企业，其中存续期可能无法覆盖本次交易锁定期的 4 家交易对方出具了
《承诺函》，前述安排可以匹配本次交易的锁定期安排；本次交易对方各层股东
或出资人均具备法律、法规规定的股东资格，符合证监会关于上市公司股东的相
关要求。涉及穿透锁定的交易对方均出具了《关于股份锁定期的承诺》，交易对
方锁定期安排合规。
（十七）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位、最近三年增资及股权
转让原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况请参见重组报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”及“三、近三年内增减资、股权转
让相关的评估或估值情况分析”。
  标的资产自成立以来的股份变动合法、合规，认缴出资均已实缴到位，最近
三年增资及股权转让的作价公允，具有合理性，增资或转让涉及的价款资金来源
合法并且均已完成支付。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系
  标的公司最近三年股权变动相关各方关联关系请参见重组报告书“第四章
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交易标的基本情况”之“二、历史沿革”及“三、近三年内增减资、股权转让相
关的评估或估值情况分析”。
  （3）标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是
否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未
及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减
资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
  标的公司自成立以来的出资情况请参见重组报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”。标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相
关股权转让及增减资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效。
  （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
  标的公司最近三年股权转让情况请参见重组报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“三、近三年内增减资、股权转让相关的评估或估值情况分析”。标的
公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司
章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让不存在
争议和未决事项，不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
  （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面
通知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置
条件
  标的公司为股份有限公司,本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买全
部交易对方持有的标的公司 100%股份，上市公司已与全部交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易已取得标的公司全部
股东的同意。
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    （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被
代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风
险
    标的公司股份代持情况请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“二、历史沿革”之“（十三）标的公司历史沿革中的股权代持及解除情况”及“五、
下属企业构成”之“（二）历史沿革”。标的公司历史上存在的股权代持情形中，
被代持人系真实出资，交易对方不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形。截至本独立财务顾问报
告签署日，标的公司不存在股权代持情况，解除过程及解除代持关系彻底，股权
代持不存在经济纠纷或法律风险。
    （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、
商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈
利能力产生的重大不利影响；（9）败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相
关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
    标的公司诉讼和仲裁情况请参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。经核查，截至本独立财务顾问报
告签署日，标的公司不存在涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品尚未了结
的重大诉讼或仲裁，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
    （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属
清晰性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十
四条的规定发表明确核查意见
    本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司章程、工商资料、历次增资、股权转让的相关协议及内
部决议文件、验资报告等文件；审阅交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺
函》；
  （2）查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情
况；
  （3）审阅标的资产出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
  （4）查阅通力律师出具的《法律意见书》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结
构合法有效、股权清晰、历次股权变动具备合理性；
  （2）标的公司不存在出资不实或未及时到位的情形，相关股权转让及增减
资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效；
  （3）标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及公司章程的规定；
  （4）标的公司历史上的代持情况已全部披露，且均已解除，解除过程及解
除代持关系彻底；股权代持不存在经济纠纷或法律风险；
  （5）标的公司不存在涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品尚未了结
的重大诉讼或仲裁，不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响；
  （6）本次交易所涉及的股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四
条的规定。
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（十八）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核
查情况
  本次交易标的公司为新承航锐，标的资产为新承航锐 100%股权。标的公司
不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市的情形，也不存在重组被否或终止的情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅标的公司的工商资料，了解标的公司的历史沿革；
  （2）查阅标的公司新三板挂牌、首发上市申报等公开信息；
  （3）与标的公司访谈了解具体情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发
上市、重组被否或终止的情形。
（十九）是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力的核查情况
  交易标的所处行业特点、行业地位和核心竞争力、主要经营模式等请参见重
组报告书“第九章   管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营
情况的讨论与分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司
的业务与标的公司进行对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
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访谈标的公司管理层。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞
争力、主要经营模式，以及同行业可比公司等相关情况已在重组报告书中予以披
露，引用的数据具有必要性和完整性，所引用的第三方数据具有真实性及权威性。
（二十）是否披露主要供应商情况的核查情况
  （1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告
期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合
理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生
重大变化的原因及合理性
  标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况请参
见重组报告书“第四章     交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情
况”之“（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。
  报告期内，标的公司生产经营的主要原材料包括有钢材、高温合金、钛合金、
铝合金等金属材料、毛坯件以及各类辅料，市场供货渠道充足，标的公司采购价
格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。此外，标的公司采购的主要能
源为电力及天然气，供应商为标的公司生产基地所在地的能源供应商，地域分布
具备合理性。
  报告期内，标的公司向供应商中国航天科工集团中南物资供销站的采购金额
发生较大幅度减少，主要系供应商经营调整，减少了对第三方销售规模所致。
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  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、
标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分
的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
  报告期内，标的资产与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或
其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是
否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例为 48.47%、
依赖于少数供应商的情况，标的公司采购主要原材料包括有钢材、高温合金、钛
合金、铝合金等金属材料、毛坯件以及各类辅料，国内货源充足，不存在影响标
的公司业务经营持续性的情况。
  （4）存在新增供应商情况的，应当核查新增供应商的成立时间，采购和结
算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是
否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业
合理性
  报告期内，标的公司新增大额前五大供应商为湖北中巨武科技有限公司，采
购金额较大幅度提升的原因主要系中国航天科工集团中南物资供销站对第三方
销售减少后，标的公司开发新供应商所致，双方交易具有真实的交易背景。报告
期内，标的公司不存在供应商成立后短期内即成为标的公司前五大供应商的情形。
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  （5）存在供应商与客户重叠的情形，应当核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征
和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工
或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，标的公司存在少数供应商与客户重叠的情况，主要供应商中江阴
市劲松科技有限公司、重庆金凯特殊钢制品有限公司存在标的公司向其销售产品
的情况，主要两家供应商具有钢材冶炼能力，标的公司向其销售废料所致，不属
于受托加工或委托加工业务。
  标的公司的客户与供应商所发生的重叠交易系基于双方生产经营需要，具有
真实、合理的交易背景；符合行业特征和标的公司经营模式；销售或采购价格为
市场价格，具有公允性。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内标的公司的采购明细，计算前五大供应商采购金额及占
比，并通过公开资料查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合
作情况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）对主要供应商采购业务真实性进行检查，检查采购订单、采购入库单、
采购发票、采购付款回单等业务单据；
  （5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存
在供应商与客户重叠情形；
  （6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，
与其他类似交易进行价格公允性的对比。
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  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要供应商采
购内容、采购金额及占比与其生产经营状况相符，采购定价具有公允性，地域分
布合理，标的公司与新增前五大供应商的交易具备合理性；（2）标的公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员与标
的公司主要供应商不存在关联关系；不存在主要供应商或其控股股东、实际控制
人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，
不存在供应商集中度较高或依赖个别供应商的情形；（4）报告期内，标的公司
存在新增主要供应商的情况，具有真实的交易背景，具有合理性；（5）标的公
司报告期内存在供应商与客户重叠的情形，业务开展具有合理性，符合交易双方
合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属于独立购销业务，会
计处理合规。
（二十一）是否披露主要客户情况的核查情况
  （1）标的资产报告期各期前五大客户基本情况，与前五大客户各报告期内
销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，
报告期各期前五大客户发生较大变化或对同一客户交易金额发生重大变化的原
因及合理性
  标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况参见重
组报告书“第四章    交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”
之“（五）销售情况和主要客户”的相关内容。
  报告期内，标的公司主要客户包括东方电气、上海电气、西门子等大型能源
企业以及航天科工、中国船舶、航发集团等军工集团的下属单位，具有严格的供
应商管理机制。标的公司作为供应商，向客户销售相关装备对应配套的铸锻件产
品，按投标、比选等原则定价，定价公允，地域分布合理。
  报告期内，标的公司前五大客户基本稳定，未发生较大变化；新增境外客户
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AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB 主要系近年来中东地区对燃气轮机需求快
速增长，标的公司前期布局国际业务快速发展所致，存在合理性。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的
资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证
据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
  报告期内，标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控
制人是标的资产前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
  标的公司下游客户为大型国企、军工集团下属单位和国际化集团，具有严格
的采购流程，标的公司作为供应商，向客户销售相关装备对应配套的铸锻件产品，
按投标、比选等原则定价，采用了公开、公平的手段或方式独立获取订单。
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标
的资产持续经营能力构成重大不利影响
  报告期内，标的公司前五大客户占比分别为 50.30%、47.64%及 54.49%，集
中度较高，但不存在向单一法人客户的销售占比超过 50%的情形。标的公司客户
集中度较高与行业下游市场相关，主要系我国能源装备国企和军工集团较为集中，
且在计算前五大客户销售占比时按照同一控制合并计算所致。标的公司客户作为
我国大型国企、军工集团下属单位，资信能力较强，具有较高的稳定性和业务的
持续性，客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。
  （4）存在新增客户情况的，应当核查新增客户的成立时间，销售和结算方
式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在
成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
  报告期内，标的公司新增前五大客户为 AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB。
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AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB（阿曼）系境外贸易商，新承航锐对其销售
收入的最终客户为伊朗公司 MAPNA 集团，MAPNA 集团是一家伊朗的上市公司
公司，参与火力和可再生能源发电厂的开发和运营、石油和天然气的开采、铁路
运输以及其他多种工业项目。同时，MAPNA 集团制造包括燃气轮机、蒸汽轮机、
发电机和涡轮叶片在内的多种设备，以及燃气轮机余热锅炉（HRSG）和常规锅
炉、电气和控制系统、气体压缩机、机车和其他相关设备。2024 年标的公司通
过居间商介绍开始合作，销售能源领域锻件产品，系常见的国际业务展业形式，
具备商业合理性。
  （5）存在供应商与客户重叠的情形的，应当核查相关交易的背景及具体内
容，交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业
特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托
加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
  标的公司主要客户武汉船用机械有限责任公司 2024 年偶发性向标的公司采
购 11.17 万元，主要系向标的公司采购多余余料所致，具有合理性，系独立购销
业务。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取报告期内标的公司的销售明细，计算前五大客户销售金额及占比，
并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情
况、定价方式、采购金额等，了解双方是否存在关联关系；
  （4）对主要客户销售业务真实性进行检查，检查销售订单、销售发票、销
售回款单等业务单据；
  （5）统计标的公司客户名单，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
在供应商与客户重叠情形；
  （6）对标的公司重叠的供应商和客户的交易业务必要性、真实性进行核查，
与其他类似交易进行价格公允性的对比。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司与主要客户销售
内容、销售金额及占比准确，区域分布具备合理性；（2）标的资产、标的资产
控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要
客户不存在关联关系；不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公司前
员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；标的资产
采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；（3）报告期内，标的公司客户集
中度较高具有合理性，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；（4）
报告期内，标的公司前五大客户中新增客户的合作不存在异常，具有商业合理性；
符合交易双方合作关系及经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，相关会计
处理合规。
（二十二）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策
  标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业，报告期内不存在因
违反安全生产、环境保护方面有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
  标的公司的安全生产和环境保护情况详见重组报告书“第四章   交易标的基
本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环境保护
及节约能效情况”。
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，具体请参见本报告“第八章   独立财务顾问
核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管
理办法》第十一条的规定”。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
（2024 年本）》《安全生产许可证条例》《关于对申请上市的企业和申请再融
资的上市企业进行环境保护核查的规定》《企业环境信用评价办法（试行）》等
规定；
  （2）查阅标的公司建设项目的报批情况、排污许可证等文件；
  （3）查阅标的公司主要涉及的立项、环评、能评等资料；
  （4）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相
关制度及执行情况；
  （5）查阅标的公司的生产经营资质、批复，了解标的公司的生产经营数据；
  （6）检索标的公司所在地主管部门网站、相关行业政策及法规要求；
  （7）审阅标的公司取得的专用信用报告、主管部门证明文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能、高排放行业；（2）报告期
内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行
政处罚的情形；（3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉及环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）截至本独立财务顾问报告签
署日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，标
淘汰类行业；（5）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
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（二十三）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证请参见重
组报告书“第四章    交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”
之“（十二）生产经营资质”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；
  （2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；
  （3）审阅标的公司的主要经营资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者
认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险。
（二十四）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构
  经核查标的公司的历史沿革情况，标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆
除情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）通过访谈了解标的公司的历史发展情况；
  （2）审阅标的公司的工商底档和历史沿革情况。
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  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及 VIE 协议控制架构及拆除
情况。
（二十五）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
  本次交易以资产评估结果作为定价依据，评估的基本情况、增减值主要原因、
不同评估方法的差异及其原因、最终确定评估结论的理由、对评估或估值结论有
重要影响的评估或估值假设、对评估或估值结论有重大影响的事项已在重组报告
书“第六章 标的资产评估作价基本情况”中披露。
  独立财务顾问查阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说
明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次评估的基本情况及不同评估结果
的差异情况和原因、业绩承诺及补偿安排已在重组报告书中披露，本次交易采用
收益法和资产基础法作为评估方法，本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企
业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地
反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，
具有合理性；（2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设具有合理性。
（二十六）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据金证评估出具的评估报告，金证评估分别采用资产基础法和收益法对标
的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法作为最终评估结论，详见重组报告
书“第六章 标的资产评估作价基本情况”。
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  （1）审阅了金证评估出具的《评估报告》和《评估说明》，获取标的公司
提供的相关盈利预测；
  （2）了解了标的公司的市场概况、行业趋势、竞争格局、行业地位等情况；
  （3）了解了标的公司报告期内销售明细和在手订单情况，分析预测期收入
规模；
  （4）审阅了标的公司重大销售合同并函证、走访重要客户；
  （5）了解了标的公司的成本构成并函证、走访重要供应商；
  （6）了解了标的公司各业务类型的毛利率变动情况；
  （7）了解了标的公司各项经营性科目的营运能力指标数据；
  （8）对标的公司管理费用、销售费用、研发费用等费用的变动进行分析；
  （9）了解了并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
  （10）复核了收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分
析；
  （11）了解了预测期限选取的原因，并分析其合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司在预测期的主营业务收入以
历史期数据为基础，并结合历史数据及行业规律对未来收入进行预测，具有合理
性；
  （2）标的公司在预测期的主营业务成本结合评估基准日水平及企业的具体
情况预测，具有合理性；
  （3）标的公司在预测期的毛利率水平参考报告期内毛利率，与标的公司业
务发展趋势相符，具有合理性；
  （4）预测期各期，销售费用、管理费用及研发费用的预测具有合理性，与
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预测期内业务增长情况相匹配；
  （5）营运资金预测过程中，已结合各项经营性科目的营运能力指标数据以
及未来收入或成本的预测数据，营运资金的预测与未来年度的业务发展情况相匹
配；
  （6）预测期各期，标的公司资本性支出测算基于标的公司的投资规划预测，
具有合理性；
  （7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风
险水平，折现率取值具有合理性；
  （8）本次评估预测期期限为 2025 年 7 月至 2030 年，考虑了标的公司目前
的经营状况、业务特点、市场供需情况，具有合理性；
  （9）标的资产报告期内业务发展情况与未来年度业务发展预期、核心竞争
优势等保持一致，本次收益法评估中参数的样本选取、风险考量、参数匹配等保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求。
（二十七）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易不涉及市场法，未采用市场法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问查阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说
明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（二十八）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问查阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》《评估说
明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价
依据。
（二十九）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价
依据
  本次交易标的未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估
说明》；
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的未以其他方法评估结果或者估
值报告结果作为定价依据。
（三十）本次交易定价的公允性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况请参见重组
报告书“第四章    交易标的基本情况”之“三、近三年内增减资、股权转让相关
的评估或估值情况分析”。
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  （2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分
析请参见重组报告书“第六章   标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对
本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
  （3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不
同评估方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由请参见重组报告书
“第六章   标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）
评估的基本情况”。
  （4）评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有
影响的重要变化事项。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股
份变动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查阅本次交易相关协议；
  （3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析
本次交易评估作价的合理性；
  （4）审阅了金证评估为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》；
  （5）访谈交易标的管理层，了解交易标的未来发展规划、市场前景。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次重组所涉及的标的资产交易价格，
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交
易各方协商确定。本次交易与最近三年股权变动的交易背景、所处行业发展情况
等存在差异，因此交易作价存在差异，具有合理性；（2）可比公司和可比交易
与本次交易的标的公司具有一定可比性，结合可比公司和可比交易分析，本次交
易评估作价具有合理性；（3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，
本次评估中，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
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素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故
最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，具有合理性；本次交易为市场化并
购，不属于法定业绩承诺安排范畴，此外本次交易设置了业绩补偿安排；（4）
根据金证评估出具的评估报告，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化事
项；（5）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果
低于资产基础法的情况。
（三十一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
  本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴。本次重组设置了业
绩补偿安排。《业绩补偿协议》对业绩补偿的测算基准、触发条件、计算方法、
实施方式、保障业绩补偿实现的股份锁定安排、保证对价股份优先用于履行业绩
承诺等进行了明确的约定，具体安排请参见重组报告书“第一章   本次交易概况”
之“十、本次交易业绩承诺相关信息”和“第七章   本次交易主要合同”之“三、
发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议”。
  本次交易设置了业绩奖励。业绩奖励对象的范围、确定方式、依据及合理性，
相关会计处理及对上市公司可能造成的影响的具体情况详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“七、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励”和“第
七章   本次交易主要合同”之“六、业绩补偿协议主要内容”之“（九）业绩奖
励安排”，业绩奖励相关安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易方案；
  （2）审阅本次交易相关协议；
  （3）审阅交易对方出具的各项承诺。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿安排和业绩奖励安排（包
括业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式）符合《重组管理办法》第三十
五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定；结合标的
公司经营业绩、行业发展趋势及标的公司的行业地位和核心竞争力等来看，本次
交易的业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人与上市公司签署的业绩补偿协议
已对业绩补偿的足额按时履约进行了约定，不存在规避业绩补偿的情形，相关业
绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；本次交易业绩奖励安排符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定，有利于保护上市
公司和中小股东利益。
（三十二）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
  报告期内，标的公司未发生非同一控制下企业合并、未发生同一控制下企业
合并。标的公司于 2024 年注销子公司海南新承航锐贸易有限公司。
  报告期内，标的公司除处置子公司外，无其他原因的合并范围变动。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司及子公司的工商资料；
  （2）审阅标的公司对外投资资料；
  （3）审阅标的公司《审计报告》；
  （4）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司报告期内企业合并、
资产转移剥离情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，除处置子公司外，无其他原因的
合并范围变动，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。
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（三十三）是否披露标的资产财务和经营状况
  （1）资产、负债的主要构成及分析请参见重组报告书“第九章       管理层讨
论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”、
                                 “（二）
负债构成分析”。
  （2）报告期流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数的变动趋势
以及与同行业可比公司的对比情况参见重组报告书“第九章       管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”。标的公司流动
比率、速动比率、资产负债率保持在合理水平，偿债能力较好，2024 年标的公
司利息保障倍数降低，主要系受行业因素影响等原因业绩有所降低的同时利息支
出增长所致，但整体利息保障倍数仍然保持在较高水平。
  （3）报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标
的变动趋势请参见重组报告书“第九章        管理层讨论与分析”之“三、标的公司
的财务状况分析”之“（四）资产周转能力分析”；标的公司生产模式、销售模
式及赊销政策等情况等参见重组报告书“第四章        交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
  （4）标的公司最近一期标的公司未持有金额较大的财务性投资。
  （5）标的公司主要经营情况、盈利能力连续性及稳定性请参见重组报告书
“第九章   管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
  （6）标的公司所处行业特点、行业地位及核心竞争力请参见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅标的公司《审计报告》，复核标的资产财务和经营状况披露信息
准确性；
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  （2）对标的公司主要财务指标进行分析，并于同行业可比公司比较，分析
指标变动原因及合理性；
  （3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；
  （4）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公
司的业务与标的公司进行对比分析；
  （5）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层，对标的公司盈利能力连续性和稳定性进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产财务状况真实、良好，与其
业务模式匹配；（2）报告期末，标的公司不存在金额较大的财务性投资；（3）
标的资产具有较强的盈利能力，且具有连续性和稳定性；（4）标的公司不属于
未盈利资产。
（三十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的
核查情况
  （1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具
体情况以及坏账准备计提是否充分
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提情况请参见重组报告书
“第九章   管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）
资产构成分析”之“1、流动资产的构成及变化”之“（3）应收账款及应收款项
融资”。
  报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在
标的公司应收账款主要对象均为大型能源企业、军工集团下属单位，实力较强、
信用度高，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。
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    （2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准
备是否计提充分
    标的公司对单项计提坏账准备的应收账款已经充分计提坏账准备；标的公司
按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，其占比分别为
零星账项。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在显著差异，
坏账计提合理、充分。
    （3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具
体情况
    报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
    （4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如
是，未计提的依据和原因是否充分
    报告期内，标的公司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不
计提坏账准备的情形。
    （5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而
不计提坏账准备的情形
    报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
    （6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原
因
    标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策
于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比
公司不存在重大差异。
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  （7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据
计提坏账准备
  标的公司与客户约定的结算方式包括电汇和商业汇票，标的公司存在收入确
认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，
标的公司已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
  （8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按
原有账龄计提坏账准备
  报告期内，标的公司未进行应收账款保理。
  （9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和
未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能
兑付或被追偿的情形，相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会
计处理是否符合企业会计准则相关规定
    报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目    终止确认        未终止确        终止确认         未终止确        终止确认       未终止确
          金额         认金额          金额           认金额         金额         认金额
银行承兑汇票    1,849.54    1,099.73    1,726.39     1,168.81   1,761.84     695.25
商业承兑汇票           -    1,463.83            -    2,214.28          -    3,204.63
   合计     1,849.54    2,563.56    1,726.39     3,383.09   1,761.84    3,899.88
  报告期内，对于信用等级较高的银行（如 6 家国有大型商业银行和 9 家上市
股份制银行）承兑的汇票，由于其信用风险和延期付款风险很小，票据背书转让
或贴现时，予以终止确认。对于信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票，
即使票据被背书转让或贴现，企业仍可能面临追索权，因此相关风险未实质性转
移，未终止确认。
  标的公司不存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关
应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
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  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
  （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾
期的应收账款；
  （3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，并走访主要客户，了解
相关合作情况、信用政策、结算方式及其与标的公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员的关联关系情况；
  （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
  （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大
差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；
  （6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收
性、坏账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；
  （7）获取标的公司报告期内应收票据明细表及贴现背书情况，了解票据期
后承兑情况以及是否存在已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，
判断应收票据的背书和贴现是否满足资产终止确认条件以及相关会计处理政策
是否符合企业会计准则规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要应收账款客
户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；（2）标的公司对单项
计提坏账准备的应收账款已经充分计提坏账准备；标的公司按账龄组合计提坏账
准备的应收账款账龄大部分在 1 年以内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与
同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提合理、充分；（3）报告期内，标的
公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；（4）报告期内，标的公
司合并报表层面不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（5）报告期内，标的公司合并报表层面不存在以欠款方为关联方客户、优质客
户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形；（6）标的公司已按照账龄
连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；（7）报告期内，标的公司未进行应
收账款保理；（8）标的公司存在已背书或贴现且未到期的应收款项融资，未出
现已背书或贴现的银行承兑汇票或应收账款债权凭证到期后不能兑付或被追偿
的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（三十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的
核查情况
  （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、
主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及
存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的
匹配性
  标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况请参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况”之“（一）资产构成分析”之
“１、流动资产的构成及变化”之“（6）存货”。
  标的公司所处行业竞争环境请参见重组报告书“第九章    管理层讨论与分析”
之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展
概况”。
  标的公司技术水平详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、
本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的公司
的核心竞争力及行业地位”。
  标的公司采购模式请参见重组报告书“第四章    交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”。
  标的公司收入结构请参见重组报告书“第九章    管理层讨论与分析”之“四、
标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  标的公司销售模式主要为多行业、多规格、大中小批量的定制化生产销售，
根据具体交付的产品不同，有着不同的生产周期和交付周期。
  标的公司产品广泛应用于能源、航空、航天、船舶等多个下游行业，相关下
游行业市场空间广阔、稳定增长，订单充足，可以有效支撑标的公司未来的发展。
  报告期内，标的公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品和自制半成品
构成，构成正常，同时，报告期各期，标的公司存货周转率分别为 1.30 次/年、
  （2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
  标的公司原材料主要有钢材、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料以及各
类辅料原材料保质期较长，作为基础金属材料，原材料跌价风险较低，不存在大
量积压或滞销情况。
  标的公司存在部分长库龄存货，主要系与标的公司的主营业务相关，标的公
司主要产品为各类锻件、铸造件等金属锻铸零部件，主要运用于航空航天、能源
船舶等领域，航空航天产品复杂性高，技术密集，结构复杂，客户从原材料采购、
零部件加工、部装到总装、测试，整个生产流程极较长，同时客户单位较为强势。
因此，部分产品库龄较长是由客户产品的内在属性决定的，而非滞销或积压；相
关产成品正处于客户严格的验收流程中，此过程本身耗时较长，属于正常交付环
节。报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况参见“第九章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“1、
流动资产状况分析”。报告期各期末，标的公司根据企业会计准则要求，已充分
计提存货跌价准备。
  （3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
  独立财务顾问与会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如
下：
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  ①考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘
点人员分工及胜任能力，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
  ②了解存货是否已经适当整理和排列，是否有未纳入盘点范围的存货以及
未纳入的原因；
  ③从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物，在现场选取存货项目
并追查到标的公司盘点清单记录；
  ④取得盘点汇总表，核查差异情况；
  ⑤检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存
货变动已得到恰当的记录。
  抽取标的公司合并范围内主要生产经营主体的自有仓库进行实地存货监盘，
监盘存货类别主要包括原材料、在产品、库存商品。针对截至 2025 年 6 月末的
存货，财务顾问复核了会计师的监盘结果，监盘比例 59.34%。
  独立财务顾问、会计师还对主要发出商品执行了函证程序。
  经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中
未发现重大异常。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报
告期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公
司的业务模式分析其商业合理性；
  （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式
分析其合理性；
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  （3）查阅标的公司存货盘点计划，并在报告期末对标的公司仓库实施存货
监盘程序，并对发出商品实施函证程序；
  （4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司
存货跌价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期各期末存货账面余额
和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况，与营业收入和成
本之间变动匹配；（2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌
价准备，符合标的公司存货实际情况；（3）标的公司报告期末存货盘点程序有
效，盘点记录完整，各类存货真实存在，监盘结果与标的公司账面记录不存在重
大差异。
（三十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营
性资金占用的核查情况
  （1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明
细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  报告期各期末，标的公司其他应收款主要由保证金、押金、备用金等构成，
其他应收款账面余额分别为 97.11 万元、89.87 万元和 126.76 万元，占流动资产
的比例分别为 0.12%、0.10%和 0.16%，系正常业务开展所形成，履行了必要的
审批程序。
  （2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，
是否足额计提坏账准备
  报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金、保证金等，欠款方主要系
标的公司客户；标的公司客户信用情况良好，且标的公司基于谨慎性原则相应计
提坏账准备，其他应收款可回收风险、减值风险较小。
  （3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、
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原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规
  报告期内，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原
因及坏账计提情况；
  （2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关
联方资金占用情况进行核实；
  （3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期各期末，标的公司其他应收账
款主要为押金及保证金，已足额计提坏账准备；（2）报告期内，标的资产不存
在关联方非经营性资金占用情况。
（三十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是
否存在减值风险的核查情况
  （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否
存在长期未使用或毁损的固定资产
  标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章   管理层讨论与分析”
之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“2、非流动
资产的构成及变化”之“（1）固定资产”。
  报告期内，标的公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备等
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构成，其中机器设备占标的公司固定资产账面价值的 80%以上。独立财务顾问对
标的公司固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定
资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，固定资产保管、使用情况良好，
不存在金额较大的长期未使用或损毁的固定资产或在建工程。
  （2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式请参见重组报告书“第四章                 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”相关内容。
  报告期内，标的公司固定资产金额较为稳定，产能与经营规模匹配。标的公
司机器设备产值与同行业可比公司不存在重大差异。
  （3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折
旧费用计提是否充分合理
  标的公司与同行业可比公司固定资产折旧年限比较情况如下：
   项目     派克新材   航宇科技          三角防务     中航重机       新承航锐
房屋及建筑物     20    20-30         10-40     10-35       20
 机器设备      10     5-15          3-30     10-20      10-15
 运输设备       4     3-5           10        5          4-5
办公设备及其他    3、5    3-5           5-10      3-5       3-10
  与同行业可比公司对比，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司
不存在重大差异。
  （4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值（2006）》（财会[2006]3 号）第
五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当
期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
                                （二）
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投
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资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现
率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者
其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
  报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、终止使用等情形，标
的公司不存在内部报告等证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
综上所述，标的公司固定资产不存在减值迹象。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理
性；
  （2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行
业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；
  （3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减
值迹象的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，试判断是否存在减
值。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司的固定资产主要
为正常生产经营所需的房屋建筑、机器设备和电子设备等，固定资产的分布特征
与其业务相匹配；（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比
不存在重大差异，具有合理性；（3）标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、
终止使用等情形，固定资产不存在减值迹象。
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（三十八）标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的
相关会计处理是否合规的核查情况
    商标、专利、特许经营权等无形资产的具体情况请参见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）
主要资产情况”之“2、无形资产”。
    （1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切
实相关
    标的公司建立了研发活动相关的内控制度并有效执行、成立研发部门且配备
与研发活动相适应的研发人员、按研发流程开展研发工作并保留相关资料，研发
支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。
    （2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶
段划分的依据是否完整、准确披露
    报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划
分。
    （3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重
点关注技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资
源的支持等方面
    报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
    （4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异
    报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。
    （5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要
求
    标的公司无形资产主要为土地使用权、专利使用权、软件及其他等。标的公
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
司无形资产按实际成本计量，外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费
以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无
形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
  （6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增
研发支出
  报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
扣除等目的虚增研发支出的情形。
  （7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
  截至报告期末，标的公司的主要无形资产为土地使用权、专利使用权、软件
及其他等，主要为标的公司日常生产经营所用，标的公司不存在虚构无形资产情
形。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表、产权证书等；
  （2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取标的公司研发项
目台账及研发费用明细表、企业所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构
成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费
用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术
企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出的情形；
  （3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全
并有效运行；
  （4）审阅《资产评估报告》及《评估说明》等。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司研发支出全部费
用化，不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；（2）报告
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期各期末，标的公司的无形资产主要为土地使用权、专利使用权、软件及其他等，
无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减
值情况；（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发
活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增
研发支出的情形。
（三十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
  关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析请参见重组报告书
“第九章   管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“５、本次交易前后上市公司
和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解上市公司及标的公司在本次交易前形成的商誉情况，审阅了相关
上市公司公告、交易协议、资产评估报告及审计报告等；
  （2）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，
对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核备考合并方法及过程
是否恰当；
  （3）分析复核上市公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论，复核经
评估的标的公司可辨认净资产公允价值，与评估师关于对资产评估采用的评估方
法和评估结论进行沟通；
  （4）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）基于《备考审阅报告》编制基础，上
市公司商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；（2）商誉会计处理准确，
相关评估可靠，基于《资产评估报告》《备考审阅报告》编制基础，上市公司备
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；（3）本
次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过协同发展，提高
标的公司的持续经营能力和盈利能力，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉
减值风险带来的不利影响。
（四十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
  重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章   交易标的基本情况”
之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认
的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
  （2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标
的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；
  （3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与
同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司收入成本确认政策符合《企
业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的
公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；（2）标的公司
收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
（四十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
   （1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
   针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程
序：
   ①了解标的公司与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
   ②检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
   ③调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的信
息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其
自身经营规模相匹配；
   ④对营业收入及毛利率等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，
并查明波动原因；
   ⑤以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或项目合
同、销售发票、签收单等；
   ⑥向主要客户函证报告期销售额，确认收入确认的真实性、准确性、完整
性等，报告期各期，对主要客户函证的回函金额比例分别为 70.64%、75.05%和
   ⑦结合应收账款的核查程序，检查标的公司向客户收款的有关的银行流水
及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理；
   ⑧对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期
间确认；
   ⑨对主要客户实施访谈程序。独立财务顾问对主要客户进行了实地走访，了
解其基本情况、与标的公司报告期内业务情况以及与标的公司的关联关系等情况，
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
报告期各期，走访客户对应收入占营业收入的比例分别为 72.87%、67.45%和
   （2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
   标的公司主要从事金属锻铸件研发、生产和销售业务，不存在商业模式激进
的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的符合情况以及
本次交易对上市公司持续经营能力的影响参见本报告“第八章 独立财务顾问核
查意见”之“二、本次交易的合规性分析”。
   （3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大
差异
   报告期内，标的公司收入变动分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。报
告期内，标的公司收入不存在大幅波动的情况。
   报告期内，同行业可比公司的营业收入变动情况如下：
                                                            单位：万元
   公司名称        2025 年 1-6 月             2024 年度          2023 年度
   中航重机              575,060.80           1,035,517.60     1,057,713.35
   三角防务               78,511.45            158,959.37       227,147.26
   派克新材              177,791.45            321,271.47       361,830.64
   航宇科技               91,403.01            180,537.20       210,384.82
   标的公司               17,880.52             34,958.86        35,463.11
   报告期内，标的公司营业收入基本保持稳定，与同行业公司水平趋势基本一
致。
   （4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、
下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司
未来财务状况的影响
   锻铸件产品广泛应用于能源装备、船舶、航空航天等国家战略性领域，其行
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
业景气度与国家装备建设节奏、军工及能源投资周期密切相关。前期受国际形势
变化、部分型号产品生产节奏调整等因素影响，标的公司所在细分领域订单确认
有所延后、盈利短期承压，但随着重点型号逐步恢复批产、新型号加快定型列装，
叠加国家层面持续推动高端装备制造、自主可控和国产替代，能源、船舶、航空
航天等下游行业整体维持中长期景气。结合标的公司目前在手订单结构和后续已
明确的新增需求，其未来收入在现有基础上实现较快增长具备较强可实现性和延
续性，并呈现从阶段性修复走向稳步增长的趋势。
  上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是有利于与标的公司共享高
端铸锻件研发和工艺成果，推动关键基础零部件与液压系统技术的深度融合。一
方面，双方可围绕高温合金、特种钢等材料以及锻造、热处理等关键工艺开展联
合攻关，提升高端锻铸件及液压系统的可靠性与寿命，实现从单一零部件供应向
系统化解决方案延伸；另一方面，依托标的公司在军工、能源领域的材料和工艺
积累，共同推进关键零部件国产化替代和新型号配套，为装备制造产业链自主可
控提供技术储备。二是有助于上市公司切入并做深航空、航天及高端船舶等国防
军工配套市场，丰富在高端装备制造领域的业务布局，形成“液压系统+关键锻铸
件”的协同供货能力。上市公司可以借助标的公司在各大军工集团及大型能源企
业的客户基础，更高效地将自身液压产品导入既有客户体系，提升订单获取能力
和客户粘性。三是通过管理体系、资本平台和数字化能力的输出，赋能标的公司
运营效率和盈利水平的持续改善。上市公司可在精益管理、成本控制、交付管理、
质量体系等方面向标的公司输出成熟经验，并借助上市公司平台和股东背景，优
化标的公司融资成本和资源获取能力，从而在收入增长的同时，改善合并报表层
面的盈利能力、现金流质量和资产结构，整体增强上市公司持续经营能力和抵御
行业波动的能力。
  标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（一）
所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“第九章   管理层讨
论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力
的驱动要素及其可持续性分析”。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
  （5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情
况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与
标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
  标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章                         管理层讨论与
分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”
之“4、主营业务收入季节性波动分析”。
 公司名称          第一季度        第二季度           第三季度        第四季度
  中航重机           22.13%          29.91%     23.29%       24.67%
  三角防务           28.99%          27.09%     29.68%       14.24%
  派克新材           26.07%          28.67%     22.49%       22.76%
  航宇科技           26.61%          29.59%     25.13%       18.66%
  标的公司           17.00%          28.51%     26.31%       28.18%
 公司名称       第一季度           第二季度           第三季度        第四季度
 中航重机             25.57%         27.27%     19.82%       27.34%
 三角防务             32.13%         33.54%     20.04%       14.28%
 派克新材             23.33%         27.88%     26.04%       22.75%
 航宇科技             32.01%         23.45%     22.80%       21.74%
 标的公司             19.18%         28.53%     21.66%       30.64%
  标的公司第四季度收入占比较高，主要是由于标的公司向航空、航天等军工
领域客户交付的产品在四季度完成验收的较多。独立财务顾问对 A 股申万国防
军工行业上市公司的收入构成进行了统计，军工行业上市公司 2023 年、2024 年
第四季度收入占全年的比例平均值分别为 33.45%和 32.46%，标的公司的收入季
节性构成符合军工行业的整体特点。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
   项目     2025 年 1-6 月     2024 年度           2023 年度        变动比例
  营业收入         17,880.52     34,958.86         35,463.11       -1.42%
  营业成本         13,227.61     25,354.40         25,256.37       0.39%
  期间费用          2,576.72          6,103.10      5,874.28       3.90%
  报告期内，标的公司报告期内收入与成本、费用基本保持稳定，匹配性高。
  （6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入
占当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期
确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程
及核查结论
  标的公司 2023 年、2024 年第四季度收入占比分别为 28.18%、30.64%，收
入占比较高主要是由于向航空、航天等军工领域客户交付的产品在四季度完成验
收的较多。
  独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对
收入进行截止性检查，检查报告期各期末前后相关的送货单/签收单，并评价收
入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司收入确认时点准确。
  （7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否
存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过
程、核查方法和核查结论
  经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常
收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。报告期内，标
的公司前五大客户基本稳定，未发生较大变化，对 AL AETIMAD TRDG &
CONTESTB 收入有所增长，主要系近年来中东地区对燃气轮机需求快速增长，
标的公司前期布局国际业务快速发展所致，具体情况详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和
主要客户”。针对标的公司对该公司的销售收入，独立财务顾问通过审阅双方合
作协议、记账凭证、报关单、提单、回款单等相关资料，并通过公开信息查询等
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
方式进行核查。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况及其原因，
以及与成本、费用的发生额是否匹配；
  （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的
与收入确认相关的支持性证据，包括销售合同、出库单、签收单/提单、销售发
票/报关单、银行回单等；
  （5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序；
  （6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变
动趋势差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、
完整；（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险；（3）
报告期内，标的公司收入保持稳定，收入变动趋势与同行业可比公司不存在重大
差异；（4）标的公司未来年度盈利能力具有可持续性；（5）报告期内，标的公
司的收入季节性构成符合军工行业特点，收入变动及其与成本、费用等财务数据
变动趋势一致，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；（6）报告
期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；（7）报告期内，不存在重要销售合
同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公
司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认
收入的情形。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
（四十二）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）的
核查情况
  报告期内，标的公司不存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过 30%）。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对标的公司销售负责人进行访谈，了解标的公司销售模式、销售对象；
  （2）查阅标的公司主要销售合同。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式收入占比较高的情
形（占比超过 30%）。
（四十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过 10%）、线上销售占
比较高的情形的核查情况
  报告期内，标的公司境外销售收入分别为 810.95 万元、2,433.06 万元和
对境外市场的开拓力度，带动境外销售规模稳步增长。
  报告期内，标的公司不存在线上销售情形。
  （1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标
的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
  报告期内，标的公司前五大外销客户销售收入及占外销收入比例情况如下：
                                          单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
序                                                       销售内容               占营业收
                         公司名称                                  收入（万元）
号                                                                           入比例
                        合计                                      3,343.69    100.00%
                        合计                                      2,371.17     97.46%
                        合计                                       807.78      99.61%
    报告期内，标的公司前五大外销客户基本情况如下：
                                                                           开拓方式及订
    外销客户                                         基本情况
                                                                            单获取方式
                     AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB（阿曼）系境外贸易商，新承
                     航锐对其销售收入的最终客户为 MAPNA 集团，MAPNA 集团是一
 AL AETIMAD          家伊朗的上市公司，参与火力和可再生能源发电厂的开发和运营、                         居间商介绍，
 TRDG &CONT          石油和天然气的开采、铁路运输以及其他多种工业项目。同时，                          通过商务谈判
    ESTB             MAPNA 集团制造包括燃气轮机、蒸汽轮机、发电机和涡轮叶片在                        获得订单
                     内的多种设备，以及燃气轮机余热锅炉（HRSG）和常规锅炉、电
                     气和控制系统、气体压缩机、机车和其他相关设备。
                     西门子能源是由西门子公司的天然气和电力部门以及可再生能源
                     业务合并而成，并于 2020 年 9 月 28 日在法兰克福证券交易所
                                                                           自行开发，通
                     上市。公司总部位于德国慕尼黑，西门子能源的产品和服务涵盖几
西门子能源公司                                                                    过商务谈判获
                     乎整个能源价值链，包括电力传输和分配技术、发电机、电厂技术、
                                                                             得订单
                     低压开关设备、涡轮机、压缩机和电解器等。其在燃气轮机、蒸汽
                     轮机、风力涡轮机等领域具有强大的技术实力和市场竞争力。
                     Triveni Turvine limited 是一家来自印度的领先工业蒸汽轮机制造
                                                                           居间商介绍，
 Triveni Turvine     商，主要制造功率高达 100 兆瓦的工业蒸汽轮机，并提供旋转设备
                                                                           通过商务谈判
     limited         的翻新服务。其产品包括背压式和凝汽式蒸汽轮机、符合美国石油
                                                                            获得订单
                     学会（API）标准的蒸汽轮机、智能减压减温涡轮机等，还提供零
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
                                                               开拓方式及订
    外销客户                             基本情况
                                                                单获取方式
                    件销售、维修保养、预测性和预防性维护等售后服务。根据美国能
                    源情报公司麦考伊电力报告（McCoyPowerReports）的数据，在 100
                    兆瓦及以下领域，特里维尼位列全球市场第二，仅次于德国巨头西
                    门子分拆的西门子能源公司。
                    Doosan Enerbility 是一家韩国的能源公司，前身为斗山重工业，总
                    部位于韩国昌原，业务涵盖核电站、火电站、风电、燃气轮机的制
                    造和建设，以及相关的 plant EPC（工程采购施工）和建设业务、         居间商介绍，
Doosan enerbility   材料制造业务等。在韩国国内，斗山能源是重要的能源设备制造商              通过商务谈判
                    和工程承包商，参与了众多能源项目的建设。在国际市场上，公司               获得订单
                    也有一定的影响力，其产品和服务出口到全球 40 多个国家和地
                    区。
                    意大利企业，主要围绕各类隧道工程的规划、设计与咨询展开，旨              自行开发，通
TUNNEL DESIGN
                    在确保隧道结构的安全、耐久，并满足交通、水利等基础设施的需              过商务谈判获
   SERVICE
                    求。                                           得订单
   Powerstatic                                                 自行开发，通
                    是一家专注于电力设备制造与能源解决方案的印度公司，总部位于
 Solutions India                                               过商务谈判获
 Private Limited    德里，是印度 GE 子公司
                                                                 得订单
                    Danieli Volga LLC 是意大利 Danieli 集团于 2000 年在俄罗斯下
                    诺夫哥罗德州捷尔任斯克市设立的子公司，专注于冶金设备的研发
                    与生产，是俄罗斯钢铁行业的核心技术供应商。其业务涵盖钢铁生 自行开发，通
Danieli Volga LLC   产全流程设备，包括直接还原铁（DRI）装置、电弧炉、连铸机等， 过商务谈判获
                    并参与绿色冶金技术研发，如为俄罗斯联合冶金公司设计的                     得订单
                    Ecolant 电冶金综合体（2025 年投产）采用氢能就绪技术，可减少
     报告期内，标的公司向主要境外客户销售内容主要为能源领域金属锻件，各
期主要外销客户中不存在标的资产关联方，主要境外客户均不属于经销商。
     上述客户中，AL AETIMAD TRDG & CONT ESTB系贸易商，AL AETIMAD
TRDG & CONT ESTB是阿曼建筑行业的领军企业，于1975年在阿曼成立。自创
立以来，公司承接了大量建筑项目，业务范围广泛，涵盖高层建筑开发、酒店内
饰、住宅综合体、办公楼、银行、商业建筑及豪华别墅等多个领域。新承航锐对
其销售收入的最终客户为伊朗公司MAPNA集团，MAPNA集团是一家伊朗的上
市公司，参与火力和可再生能源发电厂的开发和运营、石油和天然气的开采、铁
路运输以及其他多种工业项目。同时，MAPNA集团制造包括燃气轮机、蒸汽轮
机、发电机和涡轮叶片在内的多种设备，以及燃气轮机余热锅炉（HRSG）和常
规锅炉、电气和控制系统、气体压缩机、机车和其他相关设备。
     （2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的资产境外销售收入是否匹配
     报告期内，标的公司母公司海关报关数据、出口退税金额与涉及出口业务的
销售收入（以下简称“出口销售收入”）的匹配及勾稽情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                                     单位：万美元
        项目        2025 年 1-6 月       2024 年度         2023 年度
海关出口数据、出口退税金额            3,305.96        2,376.49         813.90
    境外销售收入               3,343.68        2,433.06         810.95
     差异金额                  -37.72          -56.57             2.95
  由上表可见，海关出口数据、出口退税金额与标的公司境外销售收入差异较
小，差异金额主要是由以下几方面原因产生：一是在收入金额方面，标的公司部
分采用CIF条款结算的外贸收入，按照货物价格加运费和保费的总额确认收入，
海关数据仅包含货物价格；二是在收入确认时间方面，标的公司按照提单签署日
期进行收入确认，与报关日期存在一定的时间差。
  境外客户应收账款函证情况见下文（3）中相关内容。
  综上，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的公司境外销售收入相匹配。
  （3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论
  报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比
是否一致。
对主要外销客户的函证情况如下：
     项目         2025 年 1-6 月        2024 年度         2023 年度
 境外销售收入（A）             3,343.68         2,433.06          810.95
   发函金额（B）             3,187.21         1,866.64          560.06
  发函比例（B/A）             95.32%           76.72%          69.06%
   回函金额（C）              513.70          1,026.70          154.06
  回函比例（C/A）             15.36%           42.20%          19.00%
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
访情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目               2025 年 1-6 月         2024 年度              2023 年度
     境外销售收入                    3,343.68           2,433.06               810.95
 外销客户访谈金额                        639.91           1,077.53               433.59
      核查比例                      19.14%            44.29%                 53.47%
注：回函金额包括回函相符金额及回函不符但已实施替代性程序后相符金额
AETIMAD TRDG & CONT ESTB的销售（具体情况参见本节（1）外销客户的基
本情况……），2025年1-6月，公司对其收入金额为2,351.53万元，占外销收入的
入回函和访谈占比较低，项目组主要采用获取与该公司的合同、订单、报关单、
提单以及回款银行流水等资料的方式进行核查。
     综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采
取的上述细节测试、函证及走访核查比例足以支持该核查结论。
     （4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
     报告期内，标的公司外销产品主要为能源领域锻件，该领域下收入金额、毛
利率的境内外差异比较情况如下：
                                                                      单位：万元
年份       2025 年 1-6 月              2024 年度                     2023 年度
项目     收入         毛利率          收入         毛利率           收入            毛利率
内销     6,162.38     24.24%    16,156.13      24.20%     14,501.75        26.79%
外销     3,343.68     38.91%     2,079.03      37.04%          573.27      32.61%
     报告期内，标的公司境外销售单价及销售毛利率高于境内，主要是由于标的
公司的产品境外市场具有较强的竞争力，外销产品的价格及毛利率高于内销具有
合理性和商业逻辑。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
    （5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如是，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
    报告期内，公司境外销售主要贸易区域为欧盟、韩国、印度、中东地区等，
与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
    （6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措
施
    报告期内，标的公司的汇兑损益情况如下：
                                                       单位：万元
       项目         2025 年 1-6 月      2024 年度          2023 年度
      汇兑损益                115.87              9.82             6.55
      营业收入              17,880.52      34,958.86        35,463.11
       占比                  0.65%          0.03%            0.02%
    注：以上汇兑损益均为汇兑收益。
    报告期内，标的公司境外销售主要结算货币为欧元、美元和人民币，均为国
际贸易主流结算货币，汇率总体相对较为稳定。报告期内，汇兑损益分别为 6.55
万元、9.82 万元和 115.87 万元，占营业收入的比例分别为 0.02%、0.03%和 0.65%，
占比较低。标的公司外贸部门密切关注汇率变动趋势，及时办理外汇兑换业务；
优先采用人民币结算，缩短回款周期，稳妥应对外汇波动带来的影响。
    （7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征
    报告期内，标的公司境外销售模式与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称                        境外销售模式
       本公司出口货物主要采用 FOB、CIF、DAP 贸易方式。
       ①FOB、CIF 贸易方式，于产品报关出口并经海关放行后，已将商品所有权上的
       主要风险和报酬转移给客户，本公司根据报关单金额及报关单记载的出口日期
派克新材   作为客户取得商品控制权时点确认收入。
       ②DAP 贸易方式，于产品报关出口并送至目的地客户后，已将商品所有权上的
       主要风险和报酬转移给客户，本公司根据报关单金额及客户收货日期作为客户
       取得商品控制权时点确认收入。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
公司名称                            境外销售模式
       本集团生产芯片产品并销售予本公司主要采用的贸易方式包括：
       EXW（ExWorks）指在本公司所在地将货物交给买方处置时，即完成交货；FOB
       （Free On Board）本公司在合同规定的装运港将货物装上客户指定的船只时风
       险即由本公司转移至客户；CIF（Cost, Insuranceand Freight）本公司需支付将货
       物运至指定目的地港所需的运费与保险费，但货物的风险是在装运港船上交货
       时转移；DDU（Delivered Duty Unpaid）未完税交货（指定目的地），本公司将
       货物运至进口国指定的目的地交付给买方，货物的风险是在买方收到货物时转
       移；DAP（Delivered At Place）所在地交货，本公司将货物运至买方指定目的地，
       货物的风险是在到达指定目的地并交付给买方时转移；FCA(Free Carrier)货交承
       运人，本公司在指定地点装运货物并交给买方指定承运人时风险转移。
航宇科技
       ①直接出口：产品由本公司作为供货商直接出口给客户。
       A:EXW 贸易方式：根据与客户签订的合同，在本公司所在地将货物交给客户或
       承运人后确认收入。
       B:DDU 和 DAP 贸易方式：根据与客户签订的合同，在本公司将货物运至指定
       目的地交付给客户后确认收入。
       C:其他贸易方式：出口产品于完成报关手续时确认收入。
       ②间接出口：保税货物的深加工结转。
       公司将货物交付给客户或承运人后确认收入。
       客户。本集团将芯片产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户确认接收产
       品且签署货物交接单后确认收入。
       境外商品销售主要采用 CIF、FOB 的贸易方式，公司在相关商品办理完报关手
标的公司   续取得报关单、提单后确认外销收入。收入确认凭证为报关单、提单，确认时
       点为提单签署日期。
  由上表可知，标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符
合行业特征。
  报告期内，标的公司境外销售收入及占比与同行业可比公司对比情况如下：
 公司
        收入金额         占比       收入金额         占比           收入金额        占比
派克新材     33,928.41   19.08%   66,369.69        20.66%   49,017.03      13.55%
航宇科技     50,553.86   55.31%   79,031.77        43.78%   63,092.92      29.99%
标的公司      3,343.68   19.81%    2,433.06        7.24%      810.95       2.37%
注：同行业公司中中航重机、三角防务未披露海外收入占比。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  由上表可知，标的公司境外销售收入在报告期内快速上升，报告期末与派克
新材的境外销售收入占比情况较为可比。
  （8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
  关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。
  （1）核查程序
司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠
道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客
户与标的公司是否存在关联关系；
司外销数据进行比对；
访谈，分析标的公司外销收入的真实性；
对比，分析其差异合理性和商业逻辑；
贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变
动情况；
与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要境外客户的交易情况；
符合行业特征；
  （2）核查意见
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：1）标的公司不存在线上销售的情形，主要
境外客户与标的公司不存在关联关系；2）标的公司海关出口数据、出口退税金
额等与标的公司境外销售收匹配；3）报告期内，标的公司外销产品毛利率与内
销产品平均价格、毛利率存在一定差异，主要系标的公司的产品境外市场具有较
强的竞争力，具有合理性和商业逻辑；4）标的公司报告期内外销收入真实、准
确，对外销收入采取的核查手段足以支持核查结论；5）标的公司境外销售的主
要地区包括欧盟、韩国、印度、中东地区等，与标的公司出口产品的相关贸易政
策未发生重大不利变化；6）标的公司主要结算货币为欧元、美元和人民币，各
期汇兑损益占收入的比例较低，汇兑损益对标的资产的业绩影响较小；7）标的
公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征；8）标的
公司关于贸易政策、汇率影响的风险已于重组报告书中充分提示。
（四十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫
付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  （1）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形。
  （2）现金交易占比较高（销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
  报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。
  报告期内，标的公司不存在第三方回款的情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期
各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （2）核查报告期内产品退货的具体情况，查阅相关销售合同，退货入库等
原始资料，判断销售退回的真实性；
  （3）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银
行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大
额现金存取情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司不存在大额异常
退货情形；（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在
以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形；（3）标的公司不存在
第三方回款的情况。
（四十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
  （1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司
情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四章 交易标的基
本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”
的相关内容。
  报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书“第四章
交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况
和主要供应商”的相关内容。
  报告期内，标的公司主营业务成本构成及变动情况详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）
营业成本分析”的相关内容。
  （2）劳务外包情况
  报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
  （2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品成本，分析标的公
司成本波动的商业合理性；
  （3）对比标的公司和可比公司的成本结构，分析标的公司成本构成的合理
性；
  （4）了解标的公司是否存在劳务外包相关事项；
  （5）对报告期主要供应商进行访谈，核查供应商是否与标的公司存在关联
关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息；
  （6）采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循环包括
检查采购合同、入库单、发票、记账凭证、付款单据等。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要产品成本构
成及变动情况合理；（2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情况。
（四十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
  （1）期间费用构成
  标的公司期间费用的主要构成和变动原因具体情况详见重组报告书“第九章
 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）
 期间费用分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
  （2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发
票、付款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；
  （3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平
均薪酬变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；
  （4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管
理部门和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析
其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司期间费用变动情况合理，费用率波动符合公司实
际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司业务规模不同等因素导致，具有
合理性；
  （2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，
研发费用的确认真实、准确。
（四十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的
核查情况
  标的公司毛利率及变动情况、主要产品与同行业可比公司毛利率对比分析详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未
来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成
本、毛利率，分析毛利率变动原因；
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  （2）将标的公司产品销售毛利率与同行业可比公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司毛利率总体波动水平在合理范围内，受产品结构
及行业因素影响，标的公司整体主营业务毛利率存在小幅下降。
  （2）标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平及变动趋势均不
存在重大差异。
（四十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期
净利润差异较大的情形的核查情况
  （1）综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润
表相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量明细如下：
                                                          单位：万元
          项目          2025 年 1-6 月        2024 年度        2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                14,172.56     24,759.37      33,532.68
收到的税费返还                         215.39        284.45          32.82
收到其他与经营活动有关的现金                  539.13        494.95         466.62
经营活动现金流入小计                    14,927.08     25,538.77      34,032.12
购买商品、接受劳务支付的现金                 8,421.14     16,046.41      24,679.10
支付给职工以及为职工支付的现金                3,144.37      5,705.00       5,852.55
支付的各项税费                         690.13       1,399.66       2,367.17
支付其他与经营活动有关的现金                  859.64       1,258.37       1,230.10
经营活动现金流出小计                    13,115.28     24,409.44      34,128.93
经营活动产生的现金流量净额                  1,811.80      1,129.33         -96.81
  报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-96.81 万元、
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
续为正。2023 年经营活动现金流量为负，主要是由于 2023 年标的公司根据经营
规划和产品交付安排，购买原材料支付的现金较多，部分产品期末尚未交付形成
销售，且当期缴纳的所得税及增值税较多，导致经营活动现金流出大于经营活动
现金流入。
金与营业收入的比值分别为 94.56%、70.82%和 79.26%，有所下降，主要受到下
游客户所处行业影响。2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，标的公司应收账
款和应收票据合计账面余额分别为 22,032.02 万元、25,040.70 万元和 23,508.46
万元，2024 年末应收款项较 2023 年末增加，主要是客户付款周期因素以及客户
以商业票据付款增加，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金较 2023 年减少。
大幅度增长。
   （2）核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资
产流动性、偿债能力及风险
   标的公司经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）经
营活动产生的现金流量”。
   标的公司流动性、偿债能力及风险相关分析详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”。
   （3）对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要
影响因素，并判断标的资产的持续经营能力
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
                                                     单位：万元
               补充资料
                                      月           度          度
净利润                                 1,417.31
加：少数股东本期收益                            -24.08    -53.08      60.38
资产减值准备                                628.49    959.55     456.18
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
               补充资料
                                 月          度          度
信用减值损失                          -132.26    576.93     202.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧          656.75               843.06
使用权资产折旧                           79.24    158.91     170.63
无形资产摊销                           149.61    292.05     286.27
长期待摊费用摊销                         203.13    416.44     381.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
                                  -2.25    -41.25       -0.85
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                7.62     39.48      46.52
净敞口套期损失（收益以“－”号填列）                    -          -          -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                   -          -      -0.36
财务费用（收益以“－”号填列）                  213.26    696.95     454.39
投资损失（收益以“－”号填列）                    5.81   -120.44     -65.39
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）             -69.94   -104.71    -112.43
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）             -29.88    -53.48     -87.42
                                          -1,941.0   -5,308.2
存货的减少（增加以“－”号填列）                 181.43
                                          -3,415.6
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）            602.44              -561.20
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）         -2,190.59     11.41    -533.73
其他                               115.72    274.41     332.68
经营活动产生的现金流量净额                  1,811.80               -96.81
     标的公司 2023 年经营活动产生的现金流量净额为负，2023 年经营活动现金
流量为负，主要是由于 2023 年标的公司根据经营规划和产品交付安排，购买原
材料支付的现金较多，部分产品期末尚未交付形成销售，且当期缴纳的所得税及
增值税较多，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。2024 年的公司经
营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，主要系标的公司应收票据的
增加，当期销售商品、提供劳务收到的现金减少，导致标的公司经营活动产生的
现金流量净额低于净利润。
     独立财务顾问履行了以下核查程序：获取标的公司现金流量表及附表，分析
报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因，分析经营活动产生的现金流
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
量净额与净利润差异的原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司 2023 年经营活动现金流量净
额为负，2024 年经营活动现金流量与净利润存在差异，均与标的公司当期采购、
销售及纳税等实际经营情况相关，具有合理性；（2）报告期内，标的公司经营
活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽关系，与标的公司实际经
营情况、业务模式等相符；（3）报告期内标的公司经营活动现金流量的变动符
合实际经营情况，流动比率及速动比率均有所下降，与同行业上市可比公司变化
趋势一致，标的公司偿债风险较低。
（四十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
  （1）报告期内股份变动是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》
  标的公司股份支付的相关情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（九）股份支付情况”。
  （2）股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期
同行业可比公司估值是否存在重大差异及原因
  标的公司参照采用授予日的外部投资者入股价格作为授予持股计划股票的
公允价值，与同期同行业可比公司估值不存在重大差异。
  （3）与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，服务期
的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确
  报告期内，标的公司与股权所有权或收益权等相关的限制性条件真实、可行，
服务期准确，确认的员工服务费用准确。
  （4）相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
  报告期内，股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）取得标的公司股份支付测算明细表，了解标的公司股份支付授予日、
公允价值、服务期等重要参数的确定依据；
  （2）取得标的公司进行股权激励签订的激励协议，了解股权激励对象及服
务期等限制性条款。
  经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司对员工进行的股权激励构成
股份支付，股份支付中授予股份的公允价值计量方法及结果合理，服务期判断准
确，相关会计处理符合企业会计准则；（2）标的公司结合授予日期前后外部投
资者成交价格确定授予日权益工具公允价值，计量方法及结果合理。
（五十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
  本次交易完成后，上市公司整合管控安排相关情况详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （2）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存
  在管控整合风险；
  （3）审阅本次交易协议中关于公司经营与治理安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司最近三年不存在收购行为；
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  （2）上市公司本次交易的目的为深化高端制造产业布局，落实公司发展战
略，融合双方资源优势，提升上市公司市场竞争力，具有合理性及必要性，有利
于增强上市公司持续经营能力；
  （3）本次交易完成后，上市公司将实施包括人员、资产、业务、财务、机
构在内的整合计划，但仍存在管控整合风险，上市公司已在重组报告书中披露了
相关风险；
  （4）本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化；本次交易完成后，
新承航锐将成为上市公司的全资子公司；本次交易不会对上市公司经营稳定性产
生重大不利影响。
（五十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
  本次交易系市场化并购，通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报
表范围内，上市公司合并报表范围将有所增加。报告期内，标的公司的关联交易
金额较低。交易前后上市公司关联交易的变化对比情况详见重组报告书“第十一
章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上
市公司关联交易的变化情况”。根据备考审阅数据，本次交易不会导致上市公司
未来关联交易占比大幅提升。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易的交易方案和相关协议；
  （2）了解标的公司关联交易情况并获取标的公司关联交易相关协议；
  （3）查阅上市公司年度报告、关联方清单及标的公司《审计报告》、上市
公司《备考审阅报告》；
  （4）查阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于减少和规范关联交
易的承诺》。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的关联交易金额较低，关联交易具有必要性和公
允性，标的公司具有业务独立性；
  （2）通过本次交易，标的公司将纳入到上市公司合并报表范围内，上市公
司合并报表范围将有所增加，根据备考审阅数据，上市公司控股股东及实际控制
人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次交易不会导致新增关联交易，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条对关联交易的相关规定。
（五十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股
股东和实际控制人未发生改变。同时，本次交易完成后，上市公司新增了金属锻
铸件生产及销售业务，控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事金属锻
铸件生产及销售业务的情况。因此，本次交易后不会导致上市公司新增重大不利
影响的同业竞争的情况。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）获取上市公司控股股东控制的企业名单；
  （2）通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台检索，核查上市公司控股
股东控制的企业，并了解控制企业业务情况；
  （3）对比上市公司控股股东控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的
业务；
  （4）审阅上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争；
  （2）上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺切实可行。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关
规定。
（五十三）承诺事项及舆情
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及标的公
司出具的承诺详见重组报告书“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章
本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”的相关内容。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易未出现重大舆情。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）查阅并取得上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、
交易对方及标的公司出具的声明、承诺；
  （2）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则
  （2）本次交易未出现重大舆情，相关舆情情况不影响本次重组条件和信息
披露要求。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（五十四）是否存在信息披露豁免
  本次交易已经按照《格式准则26号》第四条、第五条和第六条等相关法律法
规履行了信息披露义务，相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决
策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平，所披露
的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；
  由于标的公司部分业务涉及国家秘密，本次重组报告书中对部分信息进行豁
免披露，该部分信息主要为军工客户的名称等，相关信息或文件不会对投资者决
策判断造成实质性影响，该部分信息不属于已公开信息。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  （2）审阅重组报告书及配套文件；
  （3）审阅本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；
  （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投
资者阅读和理解；
  （3）本次交易存在部分涉及国家秘密的信息进行豁免披露，但不属于已公
开信息，亦不会对投资者决策判断造成实质性影响。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
（五十五）是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况
和639.66万元，不存在重组前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情形；
本次交易不存在拟置出资产。
  独立财务顾问核查了上市公司的2023年及2024年审计报告、本次交易方案。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。
（五十六）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必
要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详
见重组报告书“第六章 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金”，
募集配套资金的合规性分析详见本报告“第八章本次交易的合规性分析”的相关
内容。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件、募集项目可行性研究报告，
了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；
  （2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度。
  经核查，本独立财务顾问认为：
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  本次募集配套资金的发行方案符合《发行注册管理办法》的相关规定，本次
募集配套资金主要用途为标的公司航空航天特种合金材料零部件制造基地建设
项目、支付本次交易现金对价及中介机构费用、补充流动资金，有助于降低上市
公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于未来业务的发展
和整合绩效，具有必要性，不存在现金充裕大额补流的情形。补充流动资金、偿
还债务的比例不超过本次募集配套资金的50%，符合《监管规则适用指引——上
市类第1号》相关政策规定。
（五十七）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
  本次交易涉及募集配套资金，具体详见重组报告书“第六章 本次交易涉及
股份发行的情况”之“二、募集配套资金”。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅本次交易具体方案、募投项目可行性研究报告；
  （2）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投
项目新增产能消化能力；
  （3）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、
测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
  （4）访谈标的资产管理层，了解标的资产技术、人员储备情况；了解募投
项目具体建设内容，涉及的募投项目具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及
资金的预计使用进度等；
  （5）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准
等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
  （1）本次募投项目已履行备案、环评等必要程序；
  （2）本次募投项目的投资构成及收益测算合理，项目开展具备必要性与合
理性，符合相关监管规定。
（五十八）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资
收益的核查情况
  本次交易在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标
的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
  独立财务顾问履行了以下核查程序：
  （1）审阅了本次交易具体方案；
  （2）审阅评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）资产定价的合理性
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有
损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的
评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估作价基
本情况”相关内容。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
（二）股份定价的合理性
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为20.82
元/股，不低于定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终
发行价格尚须经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《重组
管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备
合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
  本次评估所选取的评估方法的适当性分析详见重组报告书“第六章 标的资
产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”
之“1、评估方法的选择”。
  评估假设前提的合理性分析详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
  重要评估参数取值的合理性分析详见本报告“第六章 标的资产评估作价基
本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”和“（四）
收益法评估情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章   管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
  本次交易完成后，标的公司财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交
易的实施将显著提升上市公司的资产规模、营业收入水平，合并后上市公司资产
规模与营收规模将实现翻倍级增长，有助于上市公司进一步拓展收入来源，降低
对传统液压业务的单一依赖，分散整体经营风险。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
  交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“五、
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东会、董事
会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的
法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和其
它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全
公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提
高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、
改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将
进一步完善公司治理结构。
华泰联合证券有限责任公司                  独立财务顾问报告
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易交割及违约责任
安排如下：
  “各方同意，于本次交易取得中国证监会同意注册之日起20个工作日内或甲
方认可的其他时间内，乙方应当与甲方积极配合，完成标的公司股权结构和董事
会的变更（如有）以及股东名册、公司章程的修订，并依法向标的公司注册地的
市场监督管理部门办理完毕标的资产过户至甲方名下、董事会成员变更（如有）
及公司章程修订的变更登记手续。”
  “本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的保证和承
诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议终止、不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支
出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
凌俊、邓红新及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《创
业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
本次交易对上市公司的影响”。
  通过本次交易，上市公司在高端制造、核心基础零部件领域迈出了切实的步
伐，横向拓展了公司的高端制造产品谱系，深化了公司在高端制造产业的布局，
落地了公司发展战略。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在生产工艺、产品技术、客户资源
等方面形成积极的协同和互补关系。在生产工艺方面，上市公司和标的公司可推
动各自掌握的铸造、热处理工艺技术的交流，实现技术协同，有利于上市公司进
一步提升多规格、小批量的柔性生产能力，也有利于标的公司适配更多种金属材
料的加工制造能力提升。在产品技术方面，上市公司的液压传动装置方案和标的
公司的高强度环锻件可互相为对方赋能，尤其是标的公司多年研制高强度环锻件
产品，产品已用于地面燃气轮机、舰船燃气轮机、核电等特种领域，有能力为上
市公司定制化生产开发铸锻造零部件，反哺上市公司海洋、军工、船舶等领域业
务产品，从而助力上市公司提质增效。在客户资源方面，本次交易完成后，上市
公司可以利用标的公司专业的国防领域市场渠道，一方面让上市公司沉淀的液压
传动整体解决方案服务于更多的国防领域客户；另一方面，上市公司还能为下游
客户提供更全面的高端制造产品服务，有利于提高公司与客户的合作粘性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发
生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对
上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持
续发展。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  本次交易后上市公司的总股本规模将增加。根据《备考审阅报告》，本次交
易后上市公司2024年度、2025年1-6月的基本每股收益将为0.14元/股、0.15元/股，
上市公司盈利能力将有所提升。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，虽然本次
交易未摊薄上市公司即期回报，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被
摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，
并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体
董事、高级管理人员和上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于填补被摊薄
即期回报的措施及承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股
东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收
益被摊薄的情况。上市公司制定了相关措施填补本次交易可能对即期回报造成摊
薄的影响，相关措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股
票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 制定了《内幕信息知情人登记制
度》等公司制度。
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹
划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
   （1）公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心人员，限定了相关敏感
信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
   （2）公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严
格遵守了保密义务。
   （3）公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、
交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
   （4）公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义
务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票。在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义
务。
  （5）筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波
动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 6 月 23 日开市起停牌。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作。本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组
申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 12 月 19 日至
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
及其配偶、成年子女和父母。
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票
交易自查，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本
次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情
人买卖股票的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记
制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知
情人进行了登记备案。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务
顾问，聘请了上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问、中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计及审阅机构、金证（上海）资产评估
有限公司作为本次交易的评估机构，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请
协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
          第八章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限
责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及
内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规
则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内
核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部
门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查
结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充
核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）
等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
华泰联合证券有限责任公司                 独立财务顾问报告
委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后
意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《邵阳维克液压股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独
立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意
见如下：
   “邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
内核申请，经过本次会议议论、表决，结果为通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为邵阳液压发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳交易所及相关证
券监管部门报送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
         第九章   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的
规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和
披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形；
估假设前提合理、重要评估参数取值合理，本次最终交易价格以评估结论为基础，
并由交易双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中
小股东利益的情形；
冻结或任何其他限制或禁止该等资产转让的情形，标的资产的过户或转移不存在
实质性法律障碍；
状况，增厚每股收益，有利于上市公司的持续发展，本次交易不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员已
出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法律法规的要求；
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
财务顾问协办人：
               王廷瑞            许匡吉
财务顾问主办人：
               李明晟            王 鹏        陈勤羽
投行业务负责人：
               唐松华
内核负责人：
               邵 年
法定代表人（或授权
代表）：
               江 禹
                           华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                     年   月     日

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