湖北祥源新材科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规
范公司治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东会负责。
第二章 董事及董事会
第三条 董事会的构成：
（一）董事会由9名董事组成，其中设非独立董事6名（含职工董事1名），
独立董事3名。
非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，但连续任职不
得超过六年。
（二）董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交
董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当过半
数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
且召集人应当为会计专业人士。
根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，
并制定相应的工作细则。
第四条 董事会需按照《公司章程》的规定行使职权。
第五条 董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的召开
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日通知全
体董事。
公司召开董事会的会议通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送达；
（四）以公告方式送达；
（五）《公司章程》规定的其他形式。
但是遇有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公
司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会
议上做出说明。
第九条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日前书面通知全体董事。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等其他方式进行并作
出决议，并由参会的董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第十九条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定应当经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的审查意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四章 董事会的表决与决议
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和
机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以书面表决方式或举手表决方式进行。
第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十四条 与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第二十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对公司对外
投资、收购和出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项作出决议。
第二十七条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》《关联交易管理制度》规定的
因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过（法律法规、
《公司章程》及本规则另有规定的除外））。出席会议的无关联关系董事人数
不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十四条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议
记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。
第五章 附则
第三十八条 在本规则中，除有特别指明的情况，“以上”“以内”“以
下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则系《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第四十一条 本规则的解释权属于公司董事会。
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