证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2025-066
北京华大九天科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 9 日
召开了第二届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》
《关于修订、制定公司部分制度的议案》，现将有关情况公
告如下：
一、变更注册资本
公司于 2025 年 9 月完成了 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期限制性股票归属登记工作，共计归属股份 2,495,840 股。股票归属完成后，
公 司 总 股 本 由 542,941,768 股 增 加 至 545,437,608 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 由
二、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，修订说明如下：
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，
《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规
则》将相应废止。原《公司章程》中“第七章 监事会”整体删除；将其它涉及
到“监事”、“监事会”、“监事会主席”等相关表述删除或部分修改为审计委
员会成员、审计委员会、审计委员会召集人等相关表述。
以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不
再逐项列示。
修改前 修改后
第一条 为维护北京华大九天科技股份 第一条 为规范北京华大九天科技股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”）、股东和 （以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加
债权人的合法权益，规范公司的组织和
强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他法 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
律、法规和规范性文件的有关规定，并 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
结合公司实际情况，制订本章程。 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产
法》《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他
法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公
司实际情况，制定本章程。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 54,543.7608 万
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表 人以公司 名义从事 的民 事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
东与股东之间权利义务关系的文件，对
权利义务关系的文件，对公司、股东、党委委员、
公司、股东、董事、监事和高级管理人
董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依
修改前 修改后
员具有法律约束力的文件。依据本章程， 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
董事、监事、总经理和其他高级管理人
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
其他高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条
应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
人民币普通股。 通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司不得为他人（包括员工或员工
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 持股平台）取得本公司或者其母公司的股份提供
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 赠与、借款、担保以及其他财务资助。违反上述
拟购买公司股份的人提供任何资助。 规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司 根 据 经营 和 发 展 的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
要，依照法律、法规的规定，经股东大 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
会分别作出决议，可以采用下列方式增 采用下列方式增加资本：
加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； ……
……
第二十四条 …… 第二十五条 ……
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
下条件之一： 一：
（一）……； （一）……；
（二）连续二十个交易日内公司股票收 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
盘价格跌幅累计达到百分之三十； 幅累计达到百分之二十；
…… （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的百分之五十；
……
第二十九条 发起人持有的公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已经发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
公开发行股份前已经发行的股份，自公 起 1 年内不得转让。
司股票在深圳证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持
起 1 年内不得转让。 有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任
公司董事、监事、高级管理人员应当向 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
修改前 修改后
公司申报其所持有的公司股份及其变动 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
情况，在任职期间每年转让的股份不得 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 半年内，不得转让其所持有的公司股份。
本公司股份自公司股票上市交易之日起
内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
明股东持有公司股份的充分证据。股东 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
按其所持有股份的种类享有权利，承担 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
公司应当与证券登记机构签订股份保管 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
协议，定期查询主要股东资料以及主要 的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握
股东的持股变更（包括股权的出质）情 公司的股权结构。
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东大会，并行 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
使相应的表决权； 权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
券存根、股东大会会议记录、董事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
议决议、监事会会议决议、财务会计报 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
告； 证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
证明其持有公司股份的种类以及持股数
政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有
量的书面文件，公司经核实股东身份后
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
按照股东的要求予以提供。
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
内容违反法律、行政法规的，股东有权 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
请求人民法院认定无效。
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
或者决议内容违反本章程的，股东可以 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60
修改前 修改后
院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股
东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
程的规定，给公司造成损失的，连续 180
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的，股东可以书面请求董 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
事会向人民法院提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会或者董事会收到前款规定的股东
修改前 修改后
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 讼。
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
失的，本条第一款规定的股东可以依照 义直接向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会或内部审计机构（如有）、董事
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 行股东会依法作出的决议；
纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
得退股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
立地位和股东有限责任损害公司债权人 责任损害公司债权人的利益；
的利益； （五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 当对公司债务承担连带责任；
有限责任，逃避债务，严重损害公司债 （六）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家
权人利益的，应当对公司债务承担连带 秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
责任； （七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应 其他义务。
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
股份的股东，将其持有的股份进行质押 东，将其持有的股份进行质押、冻结、司法拍卖、
修改前 修改后
的，应当自该事实发生当日，向公司作 托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当
出书面报告。 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。 （后续条款序号依次相应调整）
违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和公司社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司社会公众股股东的利益。
新增 第二节 实际控制人
第四十二条 公司实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
修改前 修改后
公司的实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
第四十四条 实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十五条 实际控制人转让其所持有或者实际
支配的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的 定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和 公司形式作出决议；
弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
出决议； 计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算 项；
或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定的交易事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司与关联人发生的交易（公司单
所作出决议； 方面获得利益的交易和提供担保除外）金额占公
（十二）审议批准本章程第四十二条规 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且金额
定的担保事项； 超过 3,000 万元的关联交易；
（十三）审议批准本章程第四十三条规 （十二）公司在一年内购买、出售重大资产金额
定的交易事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（公司单方面获得利益的交易和提供担 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
保除外）金额占公司最近一期经审计净 （十五）审议法律、法规、规范性文件和本章程
资产绝对值 5%以上且金额超过 3,000 万 规定应当由股东会决定的其他事项。
元的关联交易；
（十五）公司在一年内购买、出售重大
资产金额超过公司最近一期经审计总资
修改前 修改后
产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、法规、规范性文件
和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所
公司住所地或股东大会会议召开通知中 地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。股
明确的其他地点。股东大会将设置会场，
东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
的，视为出席。 席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信方式召开。
第四十八条 股东 大 会 会议 由 董 事 会召 删除
集，董事长主持。董事会不能履行或者 （后续条款序号依次相应调整）
不履行召集股东大会会议职责的，监事
会应当依照本章程的规定及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东（以下简称“召集股东”）可
以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召
召开临时股东大会。对独立董事要求召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董
开临时股东大会的提议，董事会应当根
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
开临时股东大会的书面反馈意见。董事 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
会同意召开临时股东大会的，将在作出 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将
会的通知；董事会不同意召开临时股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。
第五十一条 …… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
东有权向监事会提议召开临时股东大 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
修改前 修改后
会，并应当以书面形式向监事会提出请 提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
相关股东的同意。 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
知的，视为监事会不召集和主持股东大 东可以自行召集和主持。
会，召集股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或召集股东决定自行 第五十六条 审计委员会或召集股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证
同时向公司所在地中国证监会派出机构 券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股 于 10%。
比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及
监事会和召集股东应在发出股东大会通 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
知及股东大会决议公告时，向公司所在 证明材料。
地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当 在股东会会议召开 10 日前提出临时提案并书面
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发
通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股 该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法
东大会通知公告后，不得修改股东大会 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
通知中已列明的提案或增加新的提案。
东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于
……
股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事
项。公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
……
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
容： …….
…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
股东大会通知和补充通知中应当充分、 有提案的全部具体内容。
修改前 修改后
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 ……
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
……
第六十二条 …… 第六十六条 ……
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
托代理人代为出席会议。代理人应当向 为出席会议。股东委托代理人出席股东会会议
公司提交股东授权委托书，并在授权范 的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；
围内行使表决权。 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授
权范围内行使表决权。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本
应出示本人身份证或其他能够表明其身 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
托代理人出席会议的，应出示本人有效 份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 ……
……
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
东大会的授权委托书应当载明下列内 授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名； 别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时 （四）委托书签发日期和有效期限；
提案是否有表决权，如果有表决权应行 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
使何种表决权的具体指示； 东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自 （后续条款序号依次相应调整）
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权
托人授权他人签署的，授权签署的授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
书或者其他授权文件应当经过公证。经
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
修改前 修改后
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负
由公司负责制作。会议登记册载明参加 责制作。会议登记册载明参加会议的人员姓名
会议的人员姓名（或单位名称）、身份证
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
号码、住所地址、持有或者代表有表决
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。
股东的质询。
第七十条 股东大会会议由董事会召集， 第七十三条 股东会会议由董事会召集，董事长
董事长主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
履行职务时，由半数以上董事共同推举
过半数董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
主席主持。监事会主席不能履行职务或 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名监事主持。 举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
举代表主持。 表主持。
……
第七十八条 股东大会决议分为普通决 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别
议和特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，必须经出席股 股东会作出普通决议，应当经出席股东会的股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
表决权的二分之一以上通过。
……
……
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
弥补亏损方案； 案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或公司章程规定应
（四） 公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或公司章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 第八十五条
…… ……
依照前款规定征集股东权利的，征集人 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
修改前 修改后
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
集股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
…… 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
……
第八十四条 董事、非职工代表监事候选 第八十八条 非职工代表董事候选人名单以提案
人名单以提案的方式提请股东大会表 的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、非职工代表监事 公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
进行表决时，根据公司章程的规定或者 积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应
股东大会的决议，可以实行累积投票制。 当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
单一股东及其一致行动人拥有权益的股 有权益的股份比例超过公司总股本百分之三十
份比例超过公司总股本百分之三十及以 及以上时，应当采用累积投票制。
上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制的内容如下：
前款所称累积投票制的内容如下： （一）应选出的董事人数在 2 名以上时，实行累
（一）应选出的董事、监事人数在 2 名 积投票表决方式；
以上时，实行累积投票表决方式； （二）累积投票制下，独立董事、非独立董事的
（二）累积投票制下，独立董事、非独 表决应当分别进行，中小股东表决情况应当单独
立董事的表决应当分别进行； 计票并披露；
……. ……
第九十七条 公司董事为自然人。有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
……. ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
年； ……
……. （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 起未逾 3 年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
（五）个人所负数额较大的债务到期未 民法院列为失信被执行人；
清偿； ……
…… （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
（七）被证券交易所公开认定不适合担 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员； ……
…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的，公司将解除其职务，停止其履职。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
修改前 修改后
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可
换，并可在任期届满前由股东大会解除 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
其职务。董事任期 3 年，任期届满，可 年，任期届满，可连选连任。独立董事的连任时
连选连任。独立董事的连任时间不得超 间不得超过 6 年。
过 6 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
及时改选，在改选出的董事就任前，原 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
规章和本章程的规定，履行董事职务。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
董事可以由总经理或者其他高级管理人 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 司董事总数的二分之一。
理人员职务的董事，总计不得超过公司 公司设职工代表董事 1 名，董事会中的职工代表
董事总数的二分之一。 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 入；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
保； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（五）不得违反本章程的规定或未经股 接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
东大会同意，与公司订立合同或者进行 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
交易； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（六）未经股东大会同意，不得利用职 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
司的商业机会，自营或者为他人经营与 除外；
公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类
己有； 的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利 有；
益； （八）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘
（十）法律、法规、规范性文件及本章 密和公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规、规范性文件及本章程规定的
其他忠实义务。
修改前 修改后
第一百〇四条 董事违反本章程第一百〇三条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
董事违反本条规定所得的收入，应当归
失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员
公司所有；给公司造成损失的，应当承
的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
担赔偿责任。
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本章程第一百〇三条第二款
第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
…… 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
门规章和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
职结束后并不当然解除，在原定任期及
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
原定任期结束后 5 年仍然有效。离任董
事对公司商业秘密保密的义务在其任职 股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然解
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 除，在原定任期及原定任期结束后 5 年仍然有效。
信息。 离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
新增 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
反法律、行政法规、部门规章或本章程 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
修改前 修改后
的规定，给公司造成损失的，应当承担 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执
赔偿责任。 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇八条 公 司 建 立 独 立 董 事 制 第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立
度。独立董事是指不在公司担任除董事 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
外的其他职务，并与公司及公司主要股
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 立客观判断关系的董事。
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
法规、规范性文件、本章程的要求，认 务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证
真履行职责，维护公司整体利益，尤其 监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的
要关注中小股东的合法权益不受损害。 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
独立董事应当独立履行职责，不受公司
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。 保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行
有关独立董事制度，根据相关法律、行 职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等
政法规、部门规章有关规定及公司另行 单位或个人的影响。
制定的独立董事制度执行。 有关独立董事制度，根据相关法律、行政法规、
部门规章有关规定及公司另行制定的独立董事
制度执行。
第一百一十条 董 事会由 11 名 董事组 第一百一十六条 董事会由 12 名董事组成，其中
成，其中包括独立董事 4 名。 包括独立董事 4 名、职工代表董事 1 名。
第一百一十一条 董事会职责定位于定 第一百一十七条 董事会职责定位于定战略、作
战略、作决策、防风险，行使下列职权： 决策、防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议公司年度报告；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散、变更公司 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
形式的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
修改前 修改后
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
对外捐赠等事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十二）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 决定其报酬事项和奖惩事项；
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 （十三）制定公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十四）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司进行审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 理的工作；
公司进行审计的会计师事务所； （十八）法律、法规、规范性文件、本章程或股
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 东会授予的其他职权。
检查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十六）法律、法规、规范性文件、本 议。
章程或股东大会授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会和战略委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员
会和调整现有委员会。各专门委员会主
任由董事会聘任或解聘，负责主持专门
委员会工作。各专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担
任主任，审计委员会的主任应当为会计
专业人士。董事会制定专门委员会的工
作制度，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十五条 除非另有约定，董事会 第一百二十一条 除非另有约定，董事会审议决
审议决策达到如下标准之一的且不属于 策达到如下标准之一的且不属于股东会审批范
股东会审批范围的交易事项（提供担保、 围 的 交 易 事 项 （提 供 担 保 、 提 供 财 务 资 助 除
提供财务资助除外）：…… 外）：……
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业
会计年度相关的营业收入占公司最近一 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
个会计年度经审计营业收入的 10%以 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利
修改前 修改后
（三）交易标的（如股权）在最近一个 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
会计年度相关的净利润占公司最近一个 以上，且绝对金额超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 ……
绝对金额超过 100 万元； 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
…… 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
上述购买或者出售资产，不包括购买原 关的交易行为。
材料、燃料和动力，以及出售产品或商 除授权经营层决策外，公司股权投资交易均应提
品等与日常经营相关的交易行为。 交董事会审议。
第一百一十七条 公司提供财务资助，应 第一百二十三条 公司提供财务资助，应当经出
当经出席董事会会议的三分之二以上董 席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
事同意并作出决议，及时履行信息披露 决议，及时履行信息披露义务。
义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
财务资助事项属于下列情形之一的，应 会审议通过后提交股东会审议：
当在董事会审议通过后提交股东大会审 （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
议： 超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
产负债率超过 70%； 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
（二）单次财务资助金额或者连续十二 审计净资产的 10%；
个月内提供财务资助累计发生金额超过 （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
公司最近一期经审计净资产的 10%； 形。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比
的其他情形。 例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他
公司资助对象为公司合并报表范围内且 股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
持股比例超过 50%的控股子公司，免于适 及其关联人的，免于适用前两款规定。
用前两款规定。
第一百二十条 董事长不能履行职务或 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履
者不履行职务的，由半数以上董事共同 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
推举一名董事履行职务。 行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开 2 第一百二十七条 董事会每年至少召开 4 次会议，
次会议，由董事长召集，除全体董事一 由董事长召集，除全体董事一致同意，于会议召
致同意，于会议召开 10 日以前书面通知
开 10 日以前书面通知全体董事。
全体董事和监事。
第一百二十二条 有下列情形之一的，董 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应
事长应在 10 日内召集和主持临时董事会 在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
会议：
……
……
（四）审计委员会提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时； （六）过半数独立董事提议时；
…… ……
第一百二十六条 董事与董事会会议决 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
修改前 修改后
得对该项决议行使表决权，也不得代理 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
其他董事行使表决权。该董事会会议由 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
过半数的无关联关系董事出席即可举
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
行，董事会会议所做决议须经无关联关
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
事项提交股东大会审议。 关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：现场
为：现场记名投票或举手表决等方式进 记名投票、举手表决、电子通信等方式进行。
行。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 5 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
修改前 修改后
第一百三十二条 董事会设立审计委员 第一百四十二条 董事会设置薪酬与考核委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 会、提名委员会和战略委员会等其他专门委员
战略委员会。董事会可以根据需要设立
会，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会
其他专门委员会和调整现有委员会。各
可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有
专门委员会主任由董事会聘任或解聘，
负责主持专门委员会工作。各专门委员 委员会。各专门委员会召集人由董事会聘任或解
会对董事会负责，依照本章程和董事会 聘，负责主持专门委员会工作。各专门委员会对
授权履行职责，专门委员会的提案应当 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
提交董事会审议决定。 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
专门委员会成员全部由董事组成，其中 定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会中独立董事应当占多数并担任主
任，审计委员会的主任应当为会计专业 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
人士。 董事应当过半数并担任召集人。
董事会制定专门委员会的工作制度，规 董事会制定专门委员会的工作制度，规范专
范专门委员会的运作。 门委员会的运作。
新增 第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
修改前 修改后
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百三十七条 总经理对董事会负责， 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列
行使下列职权：…… 职权：……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 或者解聘以外的负责管理人员；
员； （八）决定经授权决策的公司股权投资交易事
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司
责公司股东大会和董事会会议的筹备、 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
文件保管以及公司股东资料管理，办理
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
信息披露事务等事宜。
董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经
……
理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门
委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项
时，董事会秘书应当列席。
……
第一百四十二条 高级管理人员执行公 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
司职务时违反法律、行政法规、部门规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
应当承担赔偿责任。
赔偿责任。高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百四十四条至第一百五十八条
第七章 党委
第一百五十七条 根据《中国共产党章程》 《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等
规定，经上级党组织批准，设立中国共产党北京
华大九天科技股份有限公司委员会。同时，根据
有关规定，设立党的纪律检查委员会或纪律检查
新增
委员。
第一百五十八条 公司党委由党员大会或党员代
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举，党的纪律检查委员会
每届任期和公司党委相同。
第一百五十九条 公司党委领导班子成员一般为
修改前 修改后
第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大
事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党委决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强基层党委建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察
机构，原则上按照党委隶属关系和干部管理权
限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第一百六十一条 公司党委应当结合企业实际制
定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经
理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职
权和规定程序作出决定。
第一百六十二条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，
修改前 修改后
党员总经理一般担任党委副书记。
第一百六十二条 …… 第一百六十六条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
损和提取法定公积金之前向股东分配利 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
润的，股东必须将违反规定分配的利润 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 亏损、扩大公司生产经营或者转增注册资本。
转增注册资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
用于弥补公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项 资本公积金。
公积金不得少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
第一百六十四条 公司的利润分配政策 第一百六十八条 公司的利润分配政策为：
为： （一）利润分配的基本原则
（一）利润分配的基本原则…… ……
分红进行利润分配； 利润分配，在满足现金分红条件、保证公司正常
司应根据各子公司当年投资需求、现金 股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
流等实际情况，决定其当年的现金分红 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
比例，确保公司当年的分红能力。 司进行中期现金分红；
公司原则上每年进行一次利润分配。 4.为保证公司利润分配的顺利实施，公司应根据
…… 各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决
（四）具体利润分配政策 定其当年的现金分红比例，确保公司当年的分红
…… 能力。
同时，本公司董事会应当综合考虑公司 当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分
所处行业特点、发展阶段、自身经营模 配：
式、盈利水平以及是否有重大资金支出 （1）公司当年度经营性现金流量净额为负数；
安排等因素，按照本章程规定的程序， （2）公司期末资产负债率超过 70%；
在制定利润分配方案时，提出差异化的 （3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或
现金分红政策： 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 留意见。
金支出安排的，进行利润分配时，现金 ……
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （四）具体利润分配政策
达到 80%； ……
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业
金支出安排的，进行利润分配时，现金 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
分红在本次利润分配中所占比例最低应
修改前 修改后
达到 40%； 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 回报等因素，按照本章程规定的程序，在制定利
金支出安排的，进行利润分配时，现金 润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 分配中所占比例最低应当达到 80%；
出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
现金分红在本次利润分配中所占比例为 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
现金股利除以现金股利与股票股利之 分配中所占比例最低应当达到 40%；
和。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
…… 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（五）利润分配方案的审议程序及派发 分配中所占比例最低应当达到 20%。
事项 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
时，董事会应当认真研究和论证公司现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
金分红的时机、条件和最低比例、调整 利除以现金股利与股票股利之和。
的条件及其决策程序要求等事宜，利润 （五）利润分配方案的审议程序及派发事项
分配方案需经董事会过半数以上表决 1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
通过，独立董事应当对利润分配政策进 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
行审核并发表明确审核意见，独立董事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
可以征集中小股东的意见，提出分红提 利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
案，并直接提交董事会审议。监事会应 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
对董事会制订的利润分配方案进行审 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
核并发表审核意见，若公司有外部监事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
（不在公司任职的监事），则外部监事 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
应对监事会审核意见无异议。公告董事 采纳的具体理由，并披露。
会决议时应同时披露独立董事、监事会 2.……
（包括外部监事，如有）的审核意见。 3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
公司应当扣减该股东所分配的现金红 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
利，以偿还其占用的资金。 东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
第一百六十五条 公司股东大会对利润 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作
分配方案作出决议后，公司董事会须在 出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
股份）的派发事项。
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十六条 公司实行内部审计制 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内
修改前 修改后
度，配备专职审计人员，对公司财务收 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
支和经济活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书
记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。
第一百六十七条 公司内部审计制度和 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员
审计人员的职责，应当经董事会批准后 的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机
实施。审计负责人向董事会负责并报告
构向董事会负责。根据国务院国有资产监督管理
工作。
委员会相关规定，对公司及其分公司、子公司的
经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
新增 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
第一百七十三条 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。
第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或
收合并或者新设合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
吸收的公司解散。两个以上公司合并设 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
立一个新的公司为新设合并，合并各方 新设合并，合并各方解散。
解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
修改前 修改后
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
本章程第一百七十七条规定的媒体上公 一百八十六条规定的媒体上或者国家企业信用
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有
最低限额。 规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十
七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在本章程第
一百八十六条规定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百八十五条 …… 第一百九十七条 ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续存续会使股东利益受到重大损失，通 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
过其他途径不能解决的，持有公司全部 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 求人民法院解散公司。
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条
八十五条第（一）项情形的，可以通过 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
修改本章程而存续。 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
修改前 修改后
依照前款规定修改本章程，须经出席股 议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
二以上通过。 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条
八十五条第（一）、（二）、（四）、（五） 第（一）、（二） 、（四）、（五）项规定而解散的，
项规定而解散的，应当在解散事由出现 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
债权人可以申请人民法院指定有关人员 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
组成清算组进行清算。 当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百八
内在本章程第一百七十七条规定的媒体 十六条规定的媒体上或者国家企业信用信息公
上公告。债权人应当自接到通知书之日 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
起 45 日内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 务移交给人民法院指定的破产管理人。
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于 第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有
职守，依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
其他非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 任。
责任。
第一百九十九条 释义 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
所享有的表决权已足以对股东大会的决 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 法人或其他组织。
修改前 修改后
安排，能够实际支配公司行为的人。 ……
……
第二百条 如公司无控股股东、实际控制 第二百一十二条 如公司无控股股东的，公司第
人的，公司第一大股东及其最终控制人 一大股东应当比照控股股东，遵守本章程规定。
应当比照控股股东、实际控制人，遵守
本章程规定。
三、本次修订和制定的相关制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门
规章、规范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订或制定：
是否提交
序号 制度名称 修订/制定
股东大会
董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则
修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联
交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办
法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《独立董事年报工作制度》《会计师事务所选聘管理办法》尚需提交公司股东大
会审议，股东大会召开时间另行通知。其余制度经董事会审议通过之日起生效，
原制度相应废止。修订后的相关制度详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
四、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
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